NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2006

Mar 12, 2006

南风化工集团股份有限公司

独立董事关于股权分置改革方案的专项意见函

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《南风化工集团股份有限公司章程》、《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置 改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 等有关规定，我们作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，认真审阅了《南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案》及与本次公司股 权分置改革相关的文件，现发表如下独立意见：

本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。公司就表 决股权分置改革方案所实行流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方 式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董 事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股 票停复牌时间安排等，在程序上能够保证流通股股东权利的实现。

我们认为，股权分置改革方案的实施，将从根本上提供维护全体股东利益的制 度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展 奠定坚实的基础。

我们认为，由于股权分置改革的创新性和复杂性，可能会给投资者的投资收益 带来一系列的不确定性。有鉴于此，为增加流通股股东参与表决的机会，维护流通 股股东的权益，同时根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司董事会 制定了董事会投票委托征集的实施方案，我们认为该实施方案是合理的、可行的。

1

（此页无正文，为独立董事专项意见函签署页）

独立董事（签字）：戴猷元、武世民、董海水

2006年3月13日

2