NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2005

Apr 8, 2005

股票简称：南风化工 股票代码：000737 公告编号：2005—002

南风化工集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2005 年 4 月6 日在公司本部大会议室召开，会前公司董事会秘书室于2005 年3 月24 日以传真及专 人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9 人，实到董事8 人，董事王梦飞先生因工作 原因未能出席本次会议，特委托董事芦仁锁先生代其行使对会议议案的表决权。会议由董事 长张文成先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》的规定，会议以举手表决的方式通过了如下议案：

一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2004 年度董事会工作报告》； 二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2004 年度总经理业务报告》； 三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《独立董事2004 年度述职报告》； 四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2004 年度财务决算报告》； 五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2004 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》；

公司 2004 年度实现利润总额 40,572,062.58 元，净利润 10,589,140.21 元，提取法定盈余 公积金 6,087,910.80 元，提取法定公益金 1,754,989.34 元，本年度可供股东分配的利润为 2,746,240.07 元，加上年初未分配利润 105,820,947.25 元， 2004 年末实际可供股东分配的利 润为 108,567,187.32 元。

由于经济效益下滑、日化产品结构调整、技术改造以及生产发展急需资金较大，现金较 为紧张，为此决定 2004 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利 润用于在建工程。

2004 公司独立董事认为：暂不分配、不转增可以缓解公司目前资金紧张困局面，有利 于公司的可持续发展，符合公司股东的长远利益。

六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《2004 年年度报告及摘要》； 七、以9 票同意, 0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修改〈公司章程〉的议 案》；（见附件一）

八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于调整应收账款坏帐准备 提取比例的议案》；

为了进一步有效规范、化解公司资产损失风险，依据谨慎原则，公司自2005 年1 月1 日起，对原坏账准备提取比例进行调整，调整前后的坏账准备比例如下：

项 目	调整前	调整后
应收账款
1 年以内	10‰	15‰
1——2 年	15‰	20‰
2——3 年	20‰	30‰
3——5 年	30‰	50‰
其它应收款	1‰	1‰

九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于董事会换届选举及提名 独立董事候选人议案》；

鉴于公司第三届董事会成员于2005 年5 月13 日任期届满，主要股东提名张文成、文琳、 王跃宣、程增庆、朱安乐、芦仁锁为公司第四届董事会董事候选人，董事会提名戴猷元、武 世民、董海水为公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人待深圳证券交易所审核 无异议后与其他候选人一并提交公司2004 年年度股东大会审议。（附件二：（1）新一届董事 会董事及独立董事候选人简历（2）独立董事提名人声明（3）独立董事候选人声明）

公司独立董事对新一届董事会董事及独立董事候选人的资格无任何意义。

十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于支付独立董事薪酬的议 案》；公司拟给予独立董事每人每年2.8 万元的津贴。

十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及 支付报酬的议案》；该事项事前已经独立董事认可。

十二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2004 年年度股东 大会的议案》。

十三、以5 票同意，4 票回避（由于关联方山西运城盐化局是公司的控股股东，关联董

事回避表决），0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《南风化工集团股份有限公司日常关联 交易的议案》。

除第二项、第三项、第十二项、第十三项议案以外，其他议案均需提交公司2004 年年 度股东大会审议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会 二00 五年四月六日

附件一

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于督促上市公司修改 公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（ 2004 年修订本）》的有关规定，为进一步规范公司 行为，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》的相关 条款做如下修改：

一、原《公司章程》第十三条为 : 公司的经营范围：化工产品、化学肥料系列产品、平板显示器、植 物油系列产品的开发、生产、销售 。

现改为：第十三条 公司的经营范围：化工产品、化学肥料系列产品、平板显示器、植物油系列产 品的开发、生产、销售，对外经济合作。新增对外经济合作。

二、原《公司章程》第十九条为公司经批准发行普通股总数为 45730 万股，发起人山西运城盐化局、 陕西省西安日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津市宏发集团公司、浙江升华集团公司共持 有 24774 万股，占公司可发行普通股总数的百分之五十四点一七 。

由于升华公司更名，现改为：第十九条 公司经批准发行普通股总数为 45730 万股，发起人山西运 城盐化局、陕西省西安日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津市宏发集团公司、升华集团控 股有限公司共持有 24774 万股，占公司可发行普通股总数的百分之五十四点一七 。

三、原《公司章程》第三十五条第（六）项第 2 点的（ 3 ）为 : 中期报告和年度报告。

按报告制度要求，现改为 : （ 3 ）季度报告、中期报告和年度报告。

四、原《公司章程》第四十三条为 : 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年至少召开 一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月内举行 。

现改为 : 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并于上一个 会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，报告证券交易所， 说明原因并公告 。

五、原《公司章程》第四十四条为 : 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

( 一 ) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即少于五名董事时，或者少于章程所定人数的三

分之二时，即少于六名董事时 ；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求

时 ；

• （四）董事会认为必要时 ；

• （五）监事会提议召开时 ；

• （六）公司章程规定的其他情形 。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算 。

现改为“第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 ： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，即少于五名董事时，或者少于本章程所定人 数的三分之二时 ；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 ；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求 ；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）本章程规定的其他情形。

六、删除原《公司章程》第四十五条。其他条款依次顺延。

七、原《公司章程》第四十七条为：公司召开股东大会，董事会在会议召开三十日以前通知登记公 司股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的回复送达公司。公司根据股东大 会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会； 达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知， 公司可以召开股东大会。

现改为：第四十七条 公司召开股东大会，董事会在会议召开三十日以前以公告的形式通知公司股 东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。股东大会地点的选 择应有利于尽可能多的股东参加会议。若股东大会审议事项为本章程第八十四条所列需流通股股东分类 表决事项的，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大 会的，在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中说明原因并公 布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 八、在原《公司章程》第四十七条后增加一条，其他条款序号依次顺延。

第四十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

九、在原《公司章程》第四十八条中增加一项为：（七）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会 网络投票系统时）。

十、原《公司章程》第四十九条为股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 加盖法人印章或者由正式委任的代理人签署。

现改为：第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代 理人时，只能委托一人为其代理人。股东以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，当加盖法人印章或者由正式委任的代理人签署。若股东大会审议事 项为本章程第八十二条所列需流通股股东分类表决事项的，股东也可通过股东大会网络投票系统行使表 决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如同一 股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

十一、删除原《公司章程》第五十四条、第五十五条、第五十六条，新增十一条，其他条款依次顺 延。 “第五十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 ( 下称 “ 提议股东 ”) 或者监 事会提议董事会召开临时股东大会时，以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案 报山西证券监督管理局和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 的规定。

第五十六条 董事会在收到监事会的书面提议后在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应 符合相关的法律、法规条款规定。

第五十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规和《公司章程》 决定是否召开股东大会。董事会决议在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告山西证券监

督管理局和深圳证券交易所。

第五十八条 董事会做出同意召开股东大会决定的，发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不 得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，做出不同意召开 股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临 时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第六十条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，报告山西证券监督管理局和深圳证券交易所。 第六十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，以书面通知董事会，报山西证券监督管理举 和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请 求；

（二）会议地点为公司所在地。

第六十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书切实履行职责。董 事会保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责 主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十七条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程的规定。

第六十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报山西证券监督管理局备案后，由 提议股东主持；提议股东聘请有证券从业资格的律师，按照第八十七条的规定出具法律意见，律师费用 由提议股东自行承担；董事会秘书切实履行职责，其余召开程序应当符合股东大会召开的相关条款规定。

第六十四条 公司召开股东大会坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 ( 或代理人 ) 额外的经 济利益。

第六十五条 公司董事会、监事会采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会 议的股东 ( 或代理人 ) 、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公 司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公 司采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

十二、删除原《公司章程》第五十七条。其他条款序号依次顺延。

十三、删除原《公司章程》第六十条、第六十一条，新增十条。其他条款序号依次顺延。

“ 第六十八条 董事会在召开股东大会的通知中列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所 有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变 更的内容。

“ ” 列入 其他事项 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的 修改在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第七十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东，或者监 事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第八十三条所列事项的， 提案人在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足 十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会 上提出。

第七十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超 出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，部提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不 提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，在该次股东大会上进行解释和说 明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决， 需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出 决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，充分说明该事项的详情，包括：涉及 金额、价格 ( 或计价方法 ) 、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评 估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审 计结果或独立财务顾问报告。

第七十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用 途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，作为专项提案提出。

第七十五条 董事会审议通过年度报告后，对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派 送或资本公积转增方案时，披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第七十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不 再续聘会计师事务所的提案时，事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权 向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下 一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面 形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第七十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的当在股东大会召开的前五个交易日发布 取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因，取消提案的内容和董事会的说明在股东大会结束后与股 东大会决议一并公告。

十四、在原《公司章程》第六十五条后增加两条，其他条款序号依次顺延。

第八十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式； 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）法律、法规等规定的不得以通讯表决的其他事项。

第八十四条 股东大会审议下列事项时，需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• （一）公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证 ) 、发行可转换公司债

券、向原有股东配售股份 ( 但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外 ) ；

• （二）公司重大资产重组 , 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20% 的；

• （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络 投票，按有关实施办法办理。

十五、在原《公司章程》第六十六条后增加一条，其他条款序号依次顺延。

第八十七条 公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

十六、原《公司章程》第六十七条原为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式提名董事、监事 候选人。提名董事、监事候选人名单不得超过章程规定的董事、监事人数。同时，应当向董事会提供董 事、监事候选人的简历和基本情况。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

现改为：第八十八条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。持有或者 合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式提名董事、监事候选人。提名 董事、股东代表监事候选人名单不得超过章程规定的董事、监事人数。

董事会向股东大会提供董事候选人的简历和基本情况。监事会向股东大会提供监事候选人的简历和 基本情况。

股东大会审议董事、监事选举的提案，对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事 提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

十七、原《公司章程》第六十八条原为：股东大会采取记名方式投票表决，但在选举公司董事时， 实行累积投票制度。

现改为：第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决，但在选举公司董事、监事时，实行累积投 票制度。

十八、原《公司章程》第七十条为：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议纪录。

现改为：第九十一条 会议主持人在股东大会投票表决结束后，根据每项议案合并统计的现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票结果，决定股东大会决议是否通过，并在会上宣布表决结 果，股东大会表决结果载入会议记录。股东大会决议包括：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例， 以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的 股份数。对股东提案作出决议的，列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事 项的，说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，在股东大会决议公告中作出说明。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，披露法律意见书全文。

十九、原《公司章程》第七十二条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

1 、关联股东不应当参与审议有关关联交易事项，关联股东主动提出回避，其他任意股东也可以

向股东大会要求关联股东回避；

• 2 、在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，公司在征得山西省证券

• 管理办公室同意后，可以按照正常程序进行表决。

现改为：“第九十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东回避表决，其所代表的由表决权股 份不计入有表决权总数：

（一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受

• 到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。

对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司的有关具体规 定执行。

二十、在原《公司章程》第七十四条后增加五条，其他条款序号依次顺延。

第九十六条 “ 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当 忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉

讼。

第九十七条 在年度股东大会上，董事会就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理 的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

• 第九十八条 在年度股东大会上，监事会宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： ( 一 ) 公司财务的检查情况；

• ( 二 ) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会

• 决议的执行情况；

• ( 三 ) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 ”

第九十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的

审计报告的，公司董事会将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向 股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。

第一百条 股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明 的提案内容时，对涉及本规范意见第六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都视为另一个新 的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

二十一、原《公司章程》第八十二条后新增一条。其他条款序号依次顺延。

第一百零九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联董事回避后董事会不足 法定人数时，由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议， 由股东大会对该等交易作出相关决议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员。（包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。）

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母。）

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的 董事。

二十二、原《公司章程》第九十三条为：董事会由七至九名董事组成，董事长一名，副董事长二名， 独立董事二名。

现改为：第一百二十条 董事会由七至九名董事组成，董事长一名，副董事长一至二名，董事会成 员中至少包括三分之一独立董事。

二十三、原《公司章程》第一百零一条为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事。

现改为：第一百二十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以 专门送达、传真、电话、电子邮件、邮寄等方式通知全体董事

二十四、原《公司章程》第一百零三条为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人或邮寄 或传真送达书面通知。

通知时限为：十日。

现改为：第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人或邮寄或传真送达书面通

知。

通知时限为：三日。

二十五、在《公司章程》第一百零四条后增加一条，其他条款序号依次顺延。

第一百三十二条 董事会审议公司对外担保事项时，遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及持股 50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

• （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50% 。

（三）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意 , 或者经股东大会批准；不得直接或 间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供债务担保。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保 , 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司必须严格按照国家证券监管责任部门和证券交易所的规定 , 认真履行对外担保情况的信息 披露义务 , 必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）公司独立董事在年度报告中 , 对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说 明 , 并发表独立意见。

二十六、原《公司章程》第一百零五条为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

现改为：第一百三十三条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之 二以上签署同意，或者经股东大会批准。

二十七、删除《公司章程》第一百零六条。其他条款序号依次顺延。

二十八、原《公司章程》第一百零八条为：董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董 事有一票表决权。

现改为：第一百三十六条 董事会表决方式为：举手表决或投票表决，公司董事会根据实际情况可 以通讯方式表决。

二十九、原《公司章程》第一百一十三条为：公司独立董事不少于 2 人。由会计专家、经济管理专 家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

现改为：第一百四十条 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人 士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职责，维护公司 利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事独立履行职责，不受公司主要控股股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制 人存在厉害关系的单位或个人的影响。

三十、原《公司章程》第一百一十七条、第一百一十八条、第一百一十九条合并修改为：

第一百四十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但是连任 时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职的，公司将其作为特别披露 事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职的理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百四十六条 独立董事按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。独立董事向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。

第一百四十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百四十八条 独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职向董事会提交书面辞职报 告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董 事就任前，独立董事仍按照法律、行政法规及本章程规定，履行职务。董事会在两个月内召开股东大会 选举独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。其他条款序号依次顺延。

三十一、原《公司章程》第一百二十条为：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，公司赋予独立董事特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资 产值的 5 ％的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，公司将有关情况予以披露。

现改为：第一百四十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，

公司赋予独立董事特别职权：

• （一）审议如下重大关联交易 :

• 1 、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

• 2 、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％

以上的关联交易；

• 3 、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上

的关联交易；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权时，需经二分之一以上独立董事同意后，

方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。

独立董事行使上述第（五）项职权时，需经全体独立董事同意方可实施。

三十二、原《公司章程》第五章第四节全部修改。其他条款序号依次顺延。

第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司与深交所之间的联络人。

第一百五十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易

• 所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告 制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披 露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资 料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情 人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资 料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股票 上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证 券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十八条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有 关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及 信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第一百五十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的 职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董 事会秘书：

有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

本公司现任监事；

深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百六十条 公司在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材 料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可 以聘任。

第一百六十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责； 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董 事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第一百六十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司及时向深交所报告，说明原因并公告。

第一百六十三条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述 报告。

第一百六十四条 董事会秘书有以下情形之一的，上市公司自事实发生之日起在一个月内解聘董事 会秘书：

（一）出现本章程第一百五十九条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本 章程，给投资者造成重大损失。

第一百六十五条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任 后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第一百六十六条 董事会秘书离任前，接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百六十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十八条 公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后 续培训。

第一百六十九条 公司在履行信息披露义务时，指派董事会秘书、证券事务代表或者本章程第一百 六十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。 三十三、在原《公司章程》第五章后新增第六章投资者管理制度，其他条款序号依次顺延。 第一节 投资者关系管理原则

第一百七十条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投 资者之间的沟通，增进投资者对上市公司了解的管理行为。

第一百七十一条 公司投资者关系管理工作严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及深 圳证券交易所有关业务规则的规定。

第一百七十二条 公司的投资者关系管理工作力求客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实 际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第一百七十三条 公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由 此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百七十四条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工不能在投 资者关系活动中代表公司发言。

第二节 投资者关系负责人

第一百七十五条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工 作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关 系管理活动。

第一百七十六条 公司董事会秘书室负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系管理事物的 组织、协调工作。

第一百七十七条 董事会秘书室负责制定公司投资者关系管理工作的管理办法和实施细则，并负责 具体的落实和实施。

第一百七十八条 董事会秘书室负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和 系统的培训。

第一百七十九条 在进行投资者关系活动之前，董事会秘书室对公司高级管理人员及相关人员进行

有针对性的培训和指导。

第一百八十条 董事会秘书室持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司 董事会及管理层。

第三节 自愿性信息披露

第一百八十一条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规 则规定应披露信息以外的信息。若公司对自愿性披露的信息有疑问，在向深圳证券交易所咨询后决定披 露与否。

第一百八十二条 公司进行自愿性信息披露遵循公平原则，使所有股东及潜在投资者、机构、专业 投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

第一百八十三条 公司遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营 环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

第一百八十四条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，以明确的警示性文字，具体列明相 关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第一百八十五条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确、 不完整，或者已披露的预测难以实现时，公司对已披露的信息及时进行更新，对于已披露的尚未完结的 事项，公司有持续和完整披露的义务，直至该事项最后结束。

第一百八十六条 公司在投资者关系活动中无论以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信 息，要及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。 第四节 投资者关系活动

第一百八十七条 公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑， 以便于股东参加。条件具备后，利用互联网络对股东大会进行直播。

第一百八十八条 为了提高股东大会的透明性，公司可根据情况，广泛邀请新闻媒体参加并对会议 情况进行详细报道。

第一百八十九条 在股东大会过程中，如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司在会后最迟不超 过一天的时间内，在公司网站或以其他方式公布。

第一百九十条 公司在公司的网站上开设信息广场股东公告栏，在股东公告栏开展投资者关系活动。 第一百九十一条 公司根据规定在定期报告中公布公司网站地址，当网址发生变更后，及时公告变 更后的网址。

第一百九十二条 公司不在公司网站上转载传媒对公司的有关报告以及分析师对公司的分析报告， 以避免和防止对投资者的投资决策产生影响，并由此有可能引起承担或被追究的相关责任。

第一百九十三条 公司对公司网站信息进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区 分，对错误信息及时更正，避免对投资者产生误导。

第一百九十四条 公司设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题 和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

第一百九十五条 对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司加以整理后在 公司网站的信息广场专栏中以显著方式刊载。

第一百九十六条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师 会议、业绩说明会或路演活动。

第一百九十七条 分析师会议、业绩说明会或路演活动采取尽量公开的方式进行，条件具备后，可 采取网上直播的方式。

第一百九十八条 分析师会议、业绩说明会或路演活动如采取网上直播方式，可事先以公开方式就 会议举办时间、登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

第一百九十九条 公司可事先通过电子信箱、网上留言、电话和信函等方式收集中小投资者的有关 问题，并在分析师会议、业绩说明会或路演活动上通过网络予以答复。

第二百条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，公司也 可在网上直接回答有关问题。

第二百零一条 分析师会议、业绩说明会和路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司根据情况 邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。

第二百零二条 公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金 经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

第二百零三条 公司在一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机 会。

第二百零四条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，可邀请新闻机构参加沟通活动并作 出报道。

第二百零五条 公司可安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参 观。

第二百零六条 公司要合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注 意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

第二百零七条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培 训和指导。

第二百零八条 公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心 的问题。

第二百零九条 咨询电话配有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大 事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。

第二百一十条 公司在定期报告中对外公布咨询电话号码。如有变更要立即在公司网站公布，并及 时在正式公告中进行披露。

第五节 机构与个人

第二百一十一条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划 和处理投资者关系，包括媒体关系、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等 事务。

第二百一十二条 公司聘用投资者关系顾问注意其是否同时为同本公司存在竞争关系的其他公司服 务。若公司聘用的投资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免投资者关系顾 问利用本公司的内幕信息为其他公司服务而损害本公司的利益。

第二百一十三条 公司不得由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项作出发言。 第二百一十四条 公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，不以公司股票及相关证券、期权或 认股权等方式进行支付和补偿。

第二百一十五条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

第二百一十六条 公司向分析师或基金经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的 要求时，公司平等予以提供。

第二百一十七条 公司不得出资委托证券分析师发表独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师 " " 或其他独立机构发表投资价值分析报告，在刊登时在显著位置注明 本报告受公司委托完成 的字样。

第二百一十八条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但不为其工作提供 资助。分析人员和基金经理考察上市公司原则上自理有关费用，公司不得向分析师赠送高额礼品。 第六节 新闻媒体

第二百一十九条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

第二百二十条 对于重大的尚未公开信息在未进行正式披露之前，公司不接受媒体采访，并不向任 何新闻媒体提供相关信息或细节。

第二百二十一条 公司对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道予以明确 区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，在刊登 时予以明确说明和标识。

第二百二十二条 投资者关系管理部门是公司面对投资者的窗口，从事投资者关系管理的员工应具 备以下素质和技能；

• （一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、

• 人事等各个方面，能积极主动与相关职能部门沟通；

• （二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、网络、证券等方面的业务知识；

• （三）熟悉证券市场及资本运营，了解各种金融产品和证券市场的运营机制；

• （四）具有良好的沟通技巧；

• （五）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和应变能力。

• （六）有较为严谨的逻辑思维能力和较强的写作能力，能规范撰写年度报告、半年度报告、季度报

告、临时报告及信息披露的相关公告文件。

三十四、原《公司章程》第一百六十条为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（ 1 ）弥补上一年度的亏损；

• （ 2 ）提取法定公积金百分之十；

• （ 3 ）提取法定公益金百分之五到十；

• （ 4 ）提取任意公积金；

• （ 5 ）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公 益金后，是否提取任意公积金以及提取比例由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、 公益金之前向股东分配利润。

现改为：第二百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

• （二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之五到十；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公 益金后，是否提取任意公积金以及提取比例由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、 公益金之前向股东分配利润。

合理回报股东是公司经营的宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配时综合考虑股东回报与公 司持续经营、长远发展的关系，积极实施合理的利润分配。

公司董事会在做出不进行利润分配的议案时，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表独立意见。 三十五、原《公司章程》第一百八十条为：公司指定《证券时报》《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。

现改为：第二百七十二条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 三十六、原《公司章程》第一百八十三条为：公司合并或者分立，合并或者分立各方编制资产负债 表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证 券时报》《中国证券报》上公告三次。

现改为：第二百七十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告三 次。

附件二：（1）

新一届董事会董事及独立董事候选人简历：

张文成先生：1946 年出生，本科，高级政工师。曾任盐化局党委宣传处副处长，盐化 局二厂党委副书记，盐化局党委副书记、党委书记，南风化工集团股份有限公司党委书记、 副董事长。现任本公司董事长兼党委书记。

文琳先生：1948 年出生，本科，高级经济师，曾任陕西省西安日用化学工业公司洗涤 剂厂厂长，陕西省西安日用化学工业公司生产科科长，陕西省西安市一轻局生产处副处长。 现任西安市日用化学工业公司总经理兼党委书记，西安南风日化有限责任公司董事长，本公 司副董事长。

王跃宣先生：1960 年出生，本科，高级会计师。曾任盐化局生产计划处干事，综合计 划处副处长，处长，盐化局局长专职助理，副局长、南风化工集团股份有限公司总会计师， 现任本公司总经理、董事。

朱安乐先生：1952 年出生，大专,工程师。曾任盐化局五厂子弟学校校长，盐化局五厂 团委书记，盐化局运销处办公室主任，副处长，处长，盐化局副局长。现任本公司董事、副 总经理。

程增庆先生：1952 年出生，大专，经济师。曾任盐化局三厂车间主任，厂长，盐化局 生产处副处长，盐化局日化厂厂长，盐化局局长专职助理，副局长。现任本公司董事、副总 经理。

芦仁锁先生：1953 年出生，研究生，经济师。曾任盐化局三厂财务科会计，盐化局三 厂供销科科长，三厂精硝车间党支部书记，三厂劳服公司党支部书记，经理，盐化局运销处 副处长，盐化局进出口公司经理，鸿运公司总经理助理，盐化局副局长。现任本公司董事、 副总经理。

戴猷元先生：1945 年出生，清华大学教授、博士生导师。曾任辽宁锦西化工总厂工程 师、清华大学化学工程系讲师、党委副书记、副教授、常务副主任、教授、系主任，现任清 华大学副秘书长、北京清华工业开发研究院院长。

武世民先生：1964 年出生，本科，高级会计师，具有证券期货资格的注册会计师。曾 在山西经济管理干部学院任教，1988 年后在会计师事务所从事会计审计工作至今。

董海水先生：1954 年出生，大专，高级经济师，曾任临猗化工总厂办公室副主任、主 任，厂长助理、厂长，现任丰喜肥业（集团）股份有限公司董事长、山西省氮肥协会常务理 事、中国氮肥协会理事、山西省企业家协会常务理事。

（2）

南风化工集团股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人南风化工集团股份有限公司第三届董事会现就提名戴猷元、武世民、董海水先生 为南风化工集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南风 化工集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况 后作出的，被提名人已书面同意出任南风化工集团股份股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人，提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合南风化工集团有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南风化工集团股份有限公司及其附属

• 企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南风化工集团股份有限公司已发行股份

• 1%的股东，也不是南风化工集团股份公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南风化工集团股份有限公司已发行股份

• 5%以上的股东单位任职，也不在南风化工集团股份有限公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为南风化工集团股份有限公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括南风化工集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：南风化工集团股份有限公司董事会 二00 五年四月六日

（3）

南风化工集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人戴猷元，作为南风化工集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开 声明本人与南风化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任 何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单

• 位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括南风化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时 间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害 关系的单位或个人的影响。

声明人：戴猷元

二00 五年四月六日

南风化工集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人武世民，作为南风化工集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开 声明本人与南风化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任 何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单

• 位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括南风化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时 间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害 关系的单位或个人的影响。

声明人：武世民

二00 五年四月六日

南风化工集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人董海水，作为南风化工集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开 声明本人与南风化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任 何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单

• 位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括南风化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时 间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害 关系的单位或个人的影响。

声明人：董海水

二00 五年四月六日