NORTH COPPER CO.,LTD. — Board/Management Information 2002

Nov 15, 2002

证券简称：南风化工 证券代码：000737 公告编号：2002-018

南风化工集团股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南风化工集团股份有限公司第三届董事会第五次会议,决定于2002 年11 月 11 日下午3:00 在集团公司总部会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 8 人。公 司董事长王梦飞先生主持了会议。根据有关规定，在审议《关于转让四川南风化 工有限责任公司股权的议案》时，关联董事依法回避表决。会议符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。全体监事及部分高级管理人员列席了该次董事会。 会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《总经理工作细则》；（详见附件一）

二、审议通过了《关于转让四川南风化工有限责任公司股权的议案》；

55% 800 同意将公司持有的四川南风有限责任公司 股权以 万元的价格转让 给四川彭山元明粉厂。

四川南风化工有限责任公司是 1997 年 10 月由公司和四川省彭山化学工业总 5500 3025 公司共同出资组建的。注册资本为 万元，南风化工以现金出资 万元， 55% 持有该公司 的股权；四川省彭山化学工业总公司以其所持四川彭山元明粉厂 2474 45% 的 万元资产出资，持有该公司 的股权。该公司的经营范围为：生产销 售元明粉、硫化碱等无机化工产品。

董事会认为，四川南风化工有限责任公司规模较小，竞争力较差，经营结果 55 % 不佳，发展潜力不大，且将本公司持有的四川南风化工有限责任公司 股权 转让后，不会影响我公司在国内外元明粉行业中的领先地位，更有利于保护广大 投资者的利益。

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三、审议通过了公司《关于修改部分公司章程的议案》；（详见附件二） 2002 该议案尚须提交公司 年第一次临时股东大会审议批准后方可生效。 四、审议通过了公司《关于巡回检查的整改报告》；

2002 10 14 中国证监会太原证券监管特派员办事处于 年 月 日起对我公司 进行了巡回检查 , 根据检查结果下发了《限期整改通知书》。我公司第三届董事会 向全体董事、监事及其他高级管理人员传达了《限期整改通知书》的全部内容 , 并审议通过了我公司《关于巡回检查的整改报告》，现予以全文披露（详见公告 2002 20 — ）。

2002 五、审议通过了公司《关于提请召开南风化工集团股份有限公司 年第 一次临时股东大会的议案》。

本公司董事会决定于 2002 年 12 月 24 日上午 9 时在南风宾馆三楼会议厅召 2002 开公司 年第一次临时股东大会，详情见《南风化工集团股份有限公司关于 2002 召开 年第一次临时股东大会的公告》。

南风化工集团股份有限公司董事会

OO 二年十一月十一日

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附件二：

修改《公司章程》议案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及 国家证券监管部门的有关规定，为进一步规范公司行为，保护公司和投资者的利 益，结合公司实际，对《公司章程》做如下修改：

一、公司章程第六十八条原为“股东大会采取记名方式投票表决。” 现改为“股东大会采取记名方式投票表决。表决方式如下：

股东大会表决时，普通股每一股有一票表决权。选举和罢免董事、监事时，实行累积投 票制和多轮补缺投票制。在遵守第六十三条的前提下，由获表决同意票较多的候选人当 选。

累积投票制，即每一股份享有与拟选董事人选相等的投票权。股东可用其投 票权同时投票选举数人，也可以用所有投票权集中选举一人，所得选票较多且拥 有出席股东所持表决权的半数以上者当选为董事。多轮补缺制，即通过累积投票 制一次选出的拥有出席股东所持表决权的半数以上者不足拟选董事人数，则出席 股东对所缺名额进行新一轮的累积投票，并可重复上述过程直到足额选出拟选董 事人数的董事。”

二、公司章程第一百零一条和第一百零三条“董事会的会议通知时限为会议 召开前两日。”修改为“董事会的会议通知时限十日。”

请各位董事审议。

证券简称：南风化工 证券代码：000737 公告编号：2002-021

南风化工集团股份有限公司 召开2002 年第一次临时股东大会公告

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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南风化工集团股份有限公司决定于2002年12月24日召开2002年第一次临 时股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

• 2、会议时间：2002年12月24日上午9时

• 3、会议地点：南风宾馆三楼会议厅

二、会议审议事项

• 1、审议公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；

• 2、审议公司《关于与山西关铝股份有限公司建立贷款互保的议案》；

• 3、审议公司《购买山西运城盐化局十一厂、供电所及铁路专用线等关联交易 事项》。

三、会议出席对象

1、截止 2002 年 12 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大会，并可委托代理人 出席会议和参加表决；

• 2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员；

• 3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本

• 公司股东。

四、会议登记方法

1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭 证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

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• 2、登记时间

2002年12月23日上午8:00－12:00 下午14:00 －17:30

• 3、登记地点

南风化工集团股份有限公司董秘办

五、其他事项：

• 1、与会者食宿及交通费自理；

• 2、会议联系人：董云琪 王丽娟

电话：0359-8967035 传真：0359-2023302

六、备查文件

• 1、第三届第五次董事会会议决议；

• 2、第三届第三次监事会决议；

• 3、提交股东大会审议的提案文本。

特此公告

南风化工集团股份有限公司董事会

二00 二年十一月十一日

附授权委托书：（复印件有效）

委 托 书

兹委托 先生/女士出席南风化工集团股份有限公司2002 年临时股东大 会，并代表本人行使对会议议案的表决权。

委托人姓名 被委托人姓名 身份证号 身份证号 持股数 委托日期 年 月 日 股东账号

证券简称：南风化工 证券代码：000737 公告编号：2002-022

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南风化工集团股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

2002 11 11 南风化工集团股份有限公司第三届监事会第三次会议于 年 月 日 5 5 在集团公司本部小会议室召开。应到监事 名，实到监事 名，符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人李斐章先生主持，与会监事认 : 真审议通过了如下事项

一、审议通过了《关于转让四川南风化工有限责任公司股权的议案》； 二、审议通过了公司《关于修改部分公司章程的议案》；

三、审议通过了公司《关于巡回检查的整改报告》。

2002 10 14 中国证监会太原证券监管特派员办事处于 年 月 日起对公司进行 了巡回检查 , 根据检查结果下发了《限期整改通知书》。公司第三届监事会成员认 真学习了《限期整改通知书》的全部内容 , 并审议通过了公司《关于巡回检查的 整改报告》。

公司监事会全体成员对公司转让四川南风化工有限责任公司股权一事进行 了认真审议，认为：该转让作价依据充分，交易价格公平，程序合法，没有损害 中小股东的利益，且对本公司的正常经营不构成重大影响。

南风化工集团股份有限公司监事会 二 OO 二年十一日十一日

证券简称：南风化工 证券代码：000737 公告编号：2002-023

南风化工集团股份有限公司关联交易补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

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一、关联交易概述：

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与山西运城盐化局（以下 简称“盐化局”）于2000 年9 月30 日签署购买协议：公司出资人民币10058705.96 元、17209582.18 元和 17436709 元分别购买山西运城盐化局十一厂、供电所及 铁路专用线。

山西运城盐化局是本公司第一大股东，因此根据深圳证券交易所《股票上 市规则》有关规定，本次交易属于关联交易。

本公司董事会在非关联董事不足公司全体董事半数的情况下，关联董事参 加表决，出席本次会议的3 名非关联董事一致表决通过，4 名关联董事一致表决 通过。与会董事在详细审议有关协议条款后，均认为有关协议的交易是按一般商 业条款进行的，符合公司股东的最佳利益。

此次关联交易符合有关法律法规的规定，交易行为符合公司利益，关联交 易价格公允合理，没有损害关联股东利益。本次关联交易在办理程序上有些欠妥， 虽经董事会批准但没有经过股东大会的审批程序，关联交易的相关审批进程及手 续也未及时履行临时公告，特向全体股东致歉。在以后的工作中一定要严格按照 《深圳证券交易所股票上市规则》及时履行信息披露义务。

此项关联交易不需报有关部门审批但尚需经2002 年第一次临时股东大会做 补充审议。

二、关联方介绍

山西运城盐化局成立于1948 年3 月；注册资本：壹亿叁仟陆佰零肆点壹万 元；注册地址：山西运城市解放路294 号；法定代表陈宝绪；企业类型：全民所 有制；经营范围：生产、销售一水硫酸镁、七水硫酸镁，兼营建筑、安装和运输 等业务。该公司1999 年末净资产为39509.40 万元，1999 年度实现净利润39.9 万元。

三、关联交易标的的基本情况

1、盐化局十一厂

配股项目中卤水综合利用和变电站改造项目实施过程中，鉴于盐化局十一厂 主要生产硫脲，可以统筹到卤水综合利用项目中，形成一个完整的产品链。为了 优化资源配置，公司认为将其收购，可以使公司卤水综合利用项目资源配置优化，

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竟争力更强。截止2000 年7 月31 日资产为1362.66 万元，经山西中新资产评估 有限公司评估后资产为1005.87 万元。

2、盐化局供电所

鉴于公司内部电力供应由运城盐化局承担，电力供应和运行实质是两块，明 显不科学。在公司电力系统改造后，将运城盐化局供电所收购，有利于公司内部 电力供应资源配置和一体化运行。截止2000 年7 月31 日资产为1376.77 万元， 经山西中新资产评估有限公司评估后资产为1720.96 万元。

• 3、盐化局铁路专用线

公司组建时，我公司拥有铁路运输辅助设施，铁路路基属北京铁路局所有， 但我公司长年租用。99 年北京铁路局将铁路路基资产无偿划转给山西运城盐化 局。为了便于资产管理和降低铁路运输成本，公司决定收购山西运城盐化局铁路 路基资产。截止2000 年7 月31 日资产为1341.29 万元，经山西中新资产评估有 限公司评估后资产为1743.67 万元。

经公司董事会研究，公司用自有资金收购盐化局十一厂、供电所及铁路专用 线，调整资产结构，达到电力自给，提高资产质量和公司的运行能力。

• 四、关联交易的主要内容和定价政策

• 1、 签署协议各方的法定名称

甲方： 山西运城盐化局

乙方：南风化工集团股份有限公司

• 2、标的名称：山西运城盐化局十一厂、供电所、铁路专用线

• 3、所涉及的金额

根据山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2000）第109 号评估报告， 我公司于2000 年9 月30 日与盐化局签订了收购盐化局十一厂、供电所和铁路专 用线的收购协议，分别支付资产转让金人民币10058705.96 元、17209582.18 元 和17436709 元。

• 4、签署协议日期：2000 年9 月30 日

• 5、协议生效日期：经甲方局务会和乙方董事会审议通过后，双方代表签字 盖章之日起生效。

• 6、协议生效：该协议的资产转让的基准日为二OOO 年九月三十日，经甲方

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局务会和乙方董事会审议通过后，双方代表签字盖章之日起生效。自资产转移日 起，甲方在标的公司所享有的权利和承担的义务由乙方享有及承担。该部分资产 已于2000 年10 月完成产权过户手续。

7、定价依据：以山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2000）第109 号 评估报告确认的山西运城盐化局十一厂、供电所及铁路专用线的净资产作为定价 依据。

8、违约责任：协议一经签订即具有法律效力，任何一方均不得违反。否则， 将依法承担协议总金额20％的违约金。

五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

董事会认为：本次关联交易没有给本公司带来直接收益。但是，随着商业 资产的转移，本公司的产业结构将进行较大的转变，为公司下一步的长足发展留 有充足空间，符合上市公司持续发展的需要。

六、备查文件目录

• 1、 股权收购协议；

• 2、 山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2000）第109 号评估报告。 特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

证券简称：南风化工 证券代码：000737 公告编号：2002-019

南风化工集团股份有限公司 关于转让四川南风化工有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

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根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》的有 关规定，现将本次股权转让的有关事宜公告如下：

一、交易概述

1、为了进一步调整投资结构，提高长期投资的质量，2002 年11 月11 日公 司与四川彭山元明粉厂签订《股权转让协议书》，将公司持有的四川南风化工有 限责任公司55%的股权（3025 万股）一次性全部转让给四川彭山元明粉厂，转让 后公司不再持有四川南风化工有限责任公司的股权。

2、本次转让已经公司董事会和四川南风化工有限责任公司股东会审议通过。 公司独立董事认为此次转让作价依据充分，交易价格公平，程序合法，没有损害 中小股东的利益。

二、交易各方当事人情况介绍

• 1、交易对方情况介绍

四川彭山元明粉厂是一家国有企业，注册地四川省彭山县谢家镇石山村，法 人代表王立新，注册资本人民币1008 万元，税务登记号51112802762439-8，主 营生产元明粉等无机化工产品。公司成立于1992 年10 月，该公司成立以来在主 营业务方面逐步扩大业务规模，积极加强在实业方向的投资和经营能力。近三年 财务状况一般，2001 年末总资产为124852130 元，净资产9934218 元,资产负债 率偏高。

四川彭山元明粉厂与我公司在业务、资产、债权、债务、人员等方面均无关 联关系。

2、其他当事人情况介绍

四川彭山化学工业总公司持有四川南风化工有限责任公司45%的股份。该公 司是由十几家成员企业组成的混合型企业。该公司注册地是四川省彭山县泯江路 3 号，注册资本人民币3000 万元,主要从事元明粉等无机化工的生产。四川彭山 化学工业总公司与我公司在业务、债权、债务、人员等方面均无关联关系。四川 彭山化学工业总公司已承诺放弃优先受让权。

三、四川南风化工有限责任公司的基本情况

• 1、四川南风化工有限责任公司注册地址是彭山县谢家镇，法人代表程增庆，

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注册资本5500 万元，主要生产销售元明粉、硫化碱等无机化工产品。我公司持 有其55%的股份，此部分股权无质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、 仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

2、 四川南风化工有限责任公司2002 年8 月经具有从事证券业务资格的山 西天元会计师事务所审计的主要财务指标：2002 年7 月31 日资产总额9640.35 万元，负债总额6478.21 万元，应收款项总额26.68 万元，净资产3162.14 万元， 净利润-525.56 万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

• 1、交易合同的主要内容

公司将持有的四川南风化工有限责任公司55%的股权（3025 万股）一次性全 部转让给四川彭山元明粉厂，转让金额为人民币800 万元。四川彭山元明粉厂以 现金方式支付股权转让款，协议生效后在2003 年3 月31 日前，支付股权转让价 款400 万元，其余转让价款在协议生效后12 个月内付清。协议经双方签字盖章 后生效任何一方均不得违反，否则将依法承担本协议转让金总额10％的违约金。 2、定价情况

2002 7 3162.14 经审计，四川南风化工有限责任公司 年 月末净资产为 万元， 我公司拥有权益 1739.18 万元，也就是我公司最初投入 3025 万元已损失 1285.82 万元。由于江苏、湖南等地元明粉快速发展，使四川区域元明粉产品的地理劣势 更为明显，加之四川南风化工有限责任公司规模偏小，因而市场竞争力差，在短 期内扭亏是非常困难的。公司抱着对广大股东负责的态度，经与受让方反复协商， 800 最终以 万元成交。

３、鉴于四川彭山元明粉厂的财务状况，公司董事会认为对四川南风化工 有限责任公司股权转让价款的收回存在一定的风险。若逾期取不回转让价款，公 司董事会将采取积极措施，请求当地政府协调解决或付诸法律。 五、涉及股 权转让的其他安排

• １、出售股权所得款项用于补充公司的流动资金。

• ２、协议的未尽事宜，双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同

• 等的法律效力。

六、转让股权的目的和对公司的影响

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根据公司发展战略，调整元明粉区域战略布局，为了进一步调整投资结构， 从投资收益差的企业中战略退出，因此公司决定出让持有的四川南风化工有限责 任公司的股权。此次转让预计获得的损益-939.12 万元，对公司财务状况和经营 成果无重大影响。

七、本次股权转让交易不属于关联交易。

八、备查文件目录

• 1、《股权转让协议》；

• 2、四川南风化工有限责任公司2002 年7 月末审计报告；

• 3、四川彭山化学工业总公司关于放弃优先受让权的函。

南风化工集团股份有限公司董事会 二ＯＯ二年十一月十一日

证券简称：南风化工 证券代码：000737 公告编号：2002-020

关于巡回检查的整改报告

中国证监会太原证券监管特派员办事处：

贵办于2002 年10 月14 日至10 月18 日对本公司进行了巡回检查，并于 2002 年10 月25 日下达了《限期整改通知书》（以下简称通知）。收到通知后， 公司董事会对此高度重视，对通知中所列的问题逐一进行了认真讨论,于2002 年11 月11 日分别召开了三届五次董事会会议和三届三次监事会会议。向全体董 事、监事及高管人员通报传达了《通知》的全部内容,并审议通过了公司的《整 改报告》。

公司董事会认为贵办此次巡检工作认真严谨,检查范围全面,提出问题真实。 公司董事会一致认为,《通知》中所指出的问题确实存在,认真整改十分必要。 现将公司董事会有关整改措施及整改措施落实情况报告如下：

一、 关于公司治理结构方面存在不规范的问题。

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• 1、公司尚未按《公司章程》的有关规定，制定《总经理工作细则》。

整改措施：按《公司章程》要求制定《总经理工作细则》，并于2002 年11 月11 日提交三届五次董事会审议通过。

2、《公司章程》中对董事会、监事会会议通知时限不符合《上市公司章程指 引》中有关时限规定；部分董事会会议记录中参会董事与签名董事不一致；公司 股东大会、董事会、监事会会议记录中无记录员签字；个别监事连续两次未出席 监事会会议，会议记录中未说明原因。

整改措施：（1）关于董事会、监事会的会议通知时限问题，我们将按照《上 市公司章程指引》修改公司章程，提交2002 年第一次临时股东大会表决。（2） 会议记录不完整情况是九九年度股东大会记录无记录人签名；二届十三次董事会 记录在参会董事中少列一参会人员姓名；二届八次和二届九次监事会有一名监事 两次因工作原因请假未出席监事会也未委托其他人，在会议记录中未作记载。上 述问题属公司工作人员不认真所致，公司对相关责任人进行了批评指正。公司保 证今后严格按照有关规定加强“三会”的规范性管理，保障股东大会、董事会和 监事会会议记录的详实性和完整性。

• 3、公司控股股东的持股比例超过30%，股东大会选举董事应采取累计投票

• 制，《公司章程》中未作规定。

整改措施：公司按照《上市公司治理准则》对《公司章程》进行了修订，11 月 日召开的三届五次董事会已予以审议，将提交下一次股东大会审议批准。 二、关于信息披露方面存在的问题。

1、公司租赁控股股东山西运城盐化局土地使用权的关联交易，在定期报告 中未履行持续披露义务。2000 年年度报告关联交易事项中对土地租赁费未予披 露；2001 年年度报告关联交易事项中只披露了上半年的土地租赁费。

整改措施：针对通知中提出的公司在 “土地租赁费”信息披露方面存在的 问题，公司进行了清查，并以此为戒，今后将努力提高信息披露的质量，确保信 息披露的及时性、准确性、完整性。公司2000 年土地租赁费金额是184 万元， 2001 年下半年的土地租赁费是92 万元。

2、公司购买山西运城盐化局十一厂、供电所及铁路专用线等关联交易事项 未经股东大会审议，未及时披露相关信息。

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（1）配股项目中卤水综合利用和变电站改造项目实施过程中，鉴于盐化局 十一厂主要生产硫脲，可以统筹到卤水综合利用项目中，形成一个完整的产品链。 为了优化资源配置，公司认为将其收购，可以使公司卤水综合利用项目资源配置 优化，竟争力更强。（2）同时，鉴于公司内部电力供应由运城盐化局承担，电力 供应和运行实质是两块，明显不科学。在公司电力系统改造后，将运城盐化局供 电所收购，有利于公司内部电力供应资源配置和一体化运行。（3）公司组建时， 我公司拥有铁路运输辅助设施，铁路路基属北京铁路局所有，但我公司长年租用。 99 年北京铁路局将铁路路基资产无偿划转给山西运城盐化局。为了便于资产管 理和降低铁路运输成本，公司决定收购山西运城盐化局铁路路基资产。经公司董 事会研究，公司用自有资金收购盐化局十一厂、供电所及铁路专用线，调整资产 结构，达到电力自给，提高资产质量和公司的运行能力。

根据山西中新资产评估有限公司晋资评报字（2000）第109 号评估报告，我 公司于2000 年9 月30 日与盐化局签订了收购盐化局十一厂、供电所和铁路专用 线的收购协议，分别支付资产转让金人民币10058705.96 元、17209582.18 元和 17436709 元。该部分资产已于2000 年10 月完成产权过户手续。

整改措施：公司购买山西运城盐化局十一厂、供电所及铁路专用线等关联交 易事项未经股东大会审议，也未及时披露相关信息。此三项关联交易总额属重大 披露事项，公司负有及时披露义务，但未履行义务，公司对此向全体股东表示自 责和歉意。今后公司董事会将规范行为，及时、准确地披露相关信息，尤其是关 联交易事项。公司购买山西运城盐化局十一厂、供电所及铁路专用线等关联交易 事项将提交下一次股东大会补充审议。

3、公司为控股子公司担保2.44 亿元，只在报表附注中说明，未在年度报告 中作为重大事项单独披露。

整改措施：由于公司相关工作人员对信息披露的有关规则学习不够，认识不 足，将为控股子公司担保的2.44 亿元，只在报表附注中说明，未在年度报告中 作为重大事项单独披露。公司今后将加强信息披露相关工作人员的学习，严格按 照规定要求披露信息，保证信息披露的充分性和完整性。

4、公司2001 年度与上年度相比，公司合并报表范围不包括已被撤销的控股 子公司江苏南风化工有限责任公司，而公司未披露该范围变化以及合并报表期初

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数是否作相应调整。

情况说明及整改措施：公司2001 年度与上年度相比，公司合并报表范围不 包括已被撤销的控股子公司江苏南风化工有限责任公司，公司已在2001 年度报 告中披露该范围变化，但合并报表期初数未作调整。属于工作中失误，今后将加 强披露信息的审核工作，努力避免这方面的失误。

5、公司坏帐准备计提比例偏低未披露原因。公司对应收帐款的计提比例分 别为：1 年以下计提比例为1%，1—2 年计提比例为1.5%，2—3 年计提比例为2%， 3—5 年计提比例为3%，其他应收款按期末余额的1‰计提，综合计提比例低于 5%。

情况说明及整改措施：根据财政部（1999）35 号文《股份有限公司会计制度 有关会计处理问题的补充规定》，结合我公司坏帐损失较小的具体情况，确定了 计提坏帐的比例。其主要依据如下：

（1）公司成立以来，应收帐款管理始终是财务和销售管理的重要内容。为 了减少坏帐损失，一方面制定了坏帐损失内部控制制度，并认真贯彻执行；另一 方面建立内部责任体系，严格考核，将坏帐损失与销售人员个人收入紧紧挂钩， 这大大减少了坏帐损失。

（2）我公司“运”字牌化工产品已有四十年的历史，在国内外有较高的声 誉。多年来，为了有效防范和化解资产损失风险，我公司不断地调整用户结构， 向资金支付能力强和经济效益好的用户倾斜，这一举措，使坏帐损失降低到最低 限度。公司成立以来，坏帐损失仅为50 余万元。

（3）我公司日化产品和化肥产品主要采用总经销方式销售，尤其是公司日 化产品进入全国各大中城市后，同当地著名超市、联锁商家建立了经销关系，这 种销售方式货款占用较大但坏帐损失比例较小。

（4）成立以来，应收帐款帐龄结构如下：

项目	96 年	97 年	98 年	99 年
1 年以内	81.94%	82.92%	83%	88.75%
1—2	17.95%	16.58%	11%	7.44%
2—3	0.06%	0.46%	6%	3.81%
3 年以上	0.05%	0.04%

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从上述统计数字可以看出：（1）帐龄在一年以内的应收帐款最低比例为 81.94%，并逐年增大，99 年达88.75%；（2）三年以上的应收帐款占用比例较低， 98 年和99 年三年以上应收帐款为零。

公司今后将根据市场变化，及时调整坏帐准备计提比例，以保证广大股东的 利益。

三、募集资金使用方面

配股募集资金项目“5 万吨/年专用、超细硫酸钡生产设备技术改造项目和配 套工程”，未能按配股说明书中的承诺进度完工，但在2001 年年度报告中未解释 其原因，也未预测其完工进度。

整改措施：我公司在2001 年年度报告中公告了完工进度，但未解释其原因， 该项目目前已完工。今后公司将严格执行信息披露的有关规定，及时披露相关信 息。

四、财务方面及会计处理

1、母、子公司对固定资产折旧计提政策不一致。虽然公司按2001 年度实施 的新的《会计准则—固定资产》和《企业会计制度》规定，对固定资产折旧进行 了足额计提，但存在下属个别子公司仍然按旧制度计提折旧的现象，不符合新的 《会计准则—固定资产》和《企业会计制度》中有关对不需用固定资产也应当计 提折旧的规定。

整改措施：公司认为这个问题是公司对个别子公司财务管理不到位所致。公 司要进一步加强财务监督，规范各子公司会计行为，确保会计制度认真实施。

2、债务重组取得的固定资产分类不规范。公司下属子公司南风集团山西国 际贸易有限公司与山西芮城柠檬酸厂债务重组，取得固定资产233 万元，主要为 房屋和专用设备，公司全部列入房屋，未按规定进行正确的分类。

整改措施：对此，公司进行了认真复查。由于公司会计人员的原因，将上述 债务重组取得固定资产233 万元全部列入房屋，属于财务处理失当，公司已于 2002 年元月进行了更正。

公司今后将按照《会计法》、《财务通则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》 等规定，进一步加强财务管理和规范会计核算，完善内控制度，规范财务工作行 为。

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此次巡检指出了公司运作中实际存在的问题及不足之处，是对公司董事会、 监事会和经理层规范运作的一次教育，为公司今后的规范运作奠定了坚实的基 础。公司董事会将以本次整改作为公司规范运作的新起点，通过认真学习国家有 关法律、法规，不断提高自身素质，在日常工作中积极做好自查、自纠、自律， 努力实现公司的规范、持续、稳定发展。

南风化工集团股份有限公司董事会 二ＯＯ二年十一月

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