NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 11, 2023

北方铜业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 信会师报字**[2023]第ZB 10350**号

关于北方铜业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用 情况 专项报告的鉴证报告

信会师报字[2023]第ZB10350号

北方铜业股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的北方铜业股份有限公司(以下简称"北 方铜业")2022年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称"募 集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

北方铜业董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修 订)》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行 和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项 报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修 订)》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映北方铜业2022年度 募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我 们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信, 我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为,北方铜业2022年度募集资金存放与使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》 (证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修订)》的相关规定 编制,如实反映了北方铜业2022年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供北方铜业为披露2022年年度报告的目的使用,不得用 作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师:

(特殊普通合伙)

中国注册会计师:

中 国·上海二 0 二三年四月十日

北方铜业股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公 告〔2022〕15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指南第 2 号——公告格式(2023 年修订)》的相关规定,本公司就 2022 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

一、 募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3284 号《关于核 准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金 属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批 复》核准公司发行股份募集配套资金不超过 5 亿元。公司实际 发行股份 81,168,831 股,每股面值 1 元,每股发行价格 6.16 元,应募集资金总额为人民币 499,999,998.96 元,实际收到募 集资金为人民币 454,419,998.99 元(已扣除承销费用、独立财 务顾问费用),资金到账时间为 2021 年 12 月 29 日。本次非公 开发行股份发生验资费用、印花税、发行登记费合计人民币 502,328.93 元,加上独立财务顾问费合计人民币 29,680,000.00 元,加上本次发行费用的可抵扣进项税合计人民币 921,575.59 元后的募集资金净额为人民币 484,519,245.65 元。以上募集资 金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出 具信会师报字[2021]第 ZB11577 号《验资报告》。

项目	金额
实际募集资金净额	484,519,245.65
已累计投入募集资金金额	473,661,952.95
其中:2022年度投入项目金额	193,060,377.36
历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费净额	46,338.30
尚未使用的募集资金余额	10,903,631.00
专户销户转出金额	11,105,959.93

(二)2022 年度募集资金使用情况及结余情况

注:公司募集资金结余金额 10,903,631.00 元,专户销户转出金额 11,105,959.93 元, 差异金额 202,328.93 元系公司使用自有资金支付发行费用所致。

二、 募集资金存放和管理情况

上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定,公司实 际情况,制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理 办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,保证专款 专用。

根据《募集资金管理办法》,公司设立了募集资金专项账户, 对募集资金的存储和使用进行管理,并连同山西北方铜业有限 公司、保荐机构中德证券有限责任公司于 2021 年 12 月 29 日 与招商银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管 协议》,明确了各方的权利和义务,募集资金全部存放于募集 资金专项帐户中。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵 照履行。

截止 2022 年 6 月 30 日,2021 年度发行股份 81,168,831 股募集 配套资金均已使用完毕,相关账户已于 2022 年 6 月 20 日之前 完成注销手续。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2022 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金 使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 用闲置募集资金进行现金管理情况

本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

(六) 节余募集资金使用情况

北方铜业于 2022 年 3 月 25 日召开了第九届董事会第四次会议 和第九届监事会第三次会议,审议通过了《关于将剩余募集资 金永久补充流动资金的议案》。

公司募投项目总金额为 484,519,245.65 元,募投项目已全部实 施完毕,已累计使用 473,661,952.95 元,差额 10,857,292.70 元,连同历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额 为 46,338.30 元及以自有资金支付的发行费用 202,328.93 元, 均用于补充流动资金。

(七) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向 本公司不存在尚未使用的募集资金。

(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内,本公司募集资金投资项目未发生变更

(一) 变更募集资金投资项目情况表 不适用

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

不适用

• (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 不适用
• (四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 不适用

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司 2022 年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修 订)》(证监会公告〔2022〕15 号)、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式(2023 年修订)》的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使 用,不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况,不 存在违规使用募集资金的情形。公司已披露相关信息及时、真 是、准确、完整地反映了募集资金使用情况,如实履行了信息 披露义务。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于 2023 年 4 月 10 日经董事会批准报出。

附表:1、募集资金使用情况对照表

北方铜业股份有限公司董事会

2023年4月10日

附表 1:

募集资金使用情况对照表

2022 年度

编制单位:北方铜业股份有限公司单位:								人民币元
募集资金总额			484,519,245.65			本年度投入募集资金总额	193,060,377.36
报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例					已累计投入募集资金总额	473,661,952.95
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
支付本次交易的现金对价	否	250,000,000.00	250,000,000.00		250,000,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
支付中介机构费用及相关税费偿还标的公司银行借款	否否	60,000,000.00190,000,000.00	33,661,952.95190,000,000.00	3,060,377.36190,000,000.00	33,661,952.95190,000,000.00	100.00%100.00%	不适用不适用	不适用不适用	不适用不适用	不适用不适用
承诺投资项目小计超募资金投向		500,000,000.00	473,661,952.95	193,060,377.36	473,661,952.95
归还银行贷款(如有)	无	无	无	无	无	无	无	无	无	无

补充流动资金(如有)	无	无	无	无	无	无	无	无	无	无
超募资金投向小计
合计		500,000,000.00	473,661,952.95	193,060,377.36	473,661,952.95
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分
具体项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司配套募集资金结余1090.36万,剩余主要原因是实际支付的中介费用少于预测。
	"北方铜业于	2022年3月25		日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议,审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
尚未使用的募集资金用途及去向		公司募投项目总金额为484,519,245.65		元,募投项目已全部实施完毕,已累计使用		473,661,952.95	元,差额10,857,292.70		元,连同历年累计收到的银行存
		款利息扣除银行手续费等净额为	46,338.30	元及以自有资金支付的发行费用202,328.93		元,均用于补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用