NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Feb 9, 2022

中德证券有限责任公司

关于南风化工集团股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为 南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“公司”）重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司 2022 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

由于日常生产经营的需要，南风化工与控股股东中条山有色金属集团有限公 司（以下简称“中条山集团”）及其下属企业、其他关联方之间存在必要的日常 关联交易，预计 2022 年度日常关联交易总金额不超过 96,929.76 万元。2021 年 度公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为 37,204.35 万元。

2022 年 2 月 8 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事王庆伟、赵中元、高建忠回避表决。独立 董事对本次预计日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公 司第九届监事会第二次会议亦审议通过了上述议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次预 计日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，中条山集团、山西焦煤运城盐化 集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）、晋创投资有限公司、宁波保税区三 晋国投股权投资合伙企业（有限合伙）、上海潞安投资有限公司作为关联股东将 在股东大会上对此事项回避表决。

（二）预计 2022 年度日常关联交易类别和金额

1

单位：万元

				合同签订 金额或预 计金额		2021 年 11-12 月发 生金额
关联交易 类别		关联交易内 容	关联交易 定价原则		截至披露日 已发生金额
	关联人
向关联人 采购原材 料	山西中条山集团胡家峪矿业有 限公司	铜原料	市场价	30,039.08	1,099.25	4,620.94
	山西中条山集团篦子沟矿业有 限公司	铜原料	市场价	18,599.78	565.55	3,547.86
	垣曲同兴废旧物资回收有限公 司	铜原料	市场价	6,963.40	111.53	0.00
	中条山有色金属集团有限公司	辅料及其他	市场价	6,276.10	406.17	1,065.05
	太原中条山有色金属有限公司	辅料	市场价	1,596.10	28.52	248.21
	侯马北铜铜业有限公司	辅料及其他	市场价	10.00	0.00	1.30
	山西中条山机电设备有限公司	辅料及其他	市场价	12,381.20	486.55	2,298.90
	山西舜王建筑工程有限公司	辅料及其他	市场价	1,894.00	53.35	648.10
	山西煤层气（天然气）集输有 限公司垣曲分公司	辅料及其他	市场价	1,700.00	0.00	197.57
	山西中条山建筑有限公司	水泥及其他	市场价	3,100.00	99.79	1,850.48
	山西中条山自强铜业有限公司	辅料及其他	市场价	310.00	16.47	59.81
	山西中条山集团陶瓷科技有限 公司	辅料及其他	市场价	3.00	0.00	151.89
	山西中条山工程设计研究有限 公司	辅料及其他	市场价	287.00	0.00	217.05
	南风集团山西日化销售有限公 司	辅料及其他	市场价	34.00	4.41	0.00
	霍州煤电集团云厦建筑工程有 限公司	辅料及其他	市场价	2,000.00	442.00	0.00
	小计			85,193.66	3,313.59	14,907.06
接受关联 方劳务	连云港中条山有色金属有限公 司	进口货代	市场价	4,615.00	373.13	951.45
	运城中条山医疗有限公司	职工体检	市场价	380.02	0.00	241.98
	山西兴新安全生产技术服务有 限公司	技术服务	市场价	120.00	0.00	0.00
	山西汽运集团运城汽车运输有 限公司	危化品运输	市场价	40.00	0.00	0.00
	小计			5,155.02	373.13	1,193.43
向关联人 提供租赁	山西中条山集团篦子沟矿业有 限公司	尾矿库设施	市场价	352.29	33.60	54.75

2

租赁关联 人房屋、 土地	中条山有色金属集团有限公司	办公楼、工业 用地租赁	市场价	1,591.84	132.60	265.84
向关联人 销售产品 或商品	山西中条山集团胡家峪矿业有 限公司	辅料及其他	市场价	508.04	62.70	136.66
	山西中条山机电设备有限公司	辅料及其他	市场价	1,722.35	155.81	302.36
	山西中条山集团篦子沟矿业有 限公司	辅料及其他	市场价	216.28	24.66	55.22
	山西中条山集团陶瓷科技有限 公司	辅料及其他	市场价	20.00	0.00	0.00
	山西焦化股份有限公司	辅料及其他	市场价	951.33	0.00	127.20
	山西舜王建筑工程有限公司	辅料及其他	市场价	260.54	55.40	92.61
	山西中条山建筑有限公司	辅料及其他	市场价	275.50	20.42	55.14
	山西中条山新型建材有限公司	辅料及其他	市场价	10.00	0.00	6.05
	山西中条山自强铜业有限公司	辅料及其他	市场价	278.07	24.28	109.73
	中条山有色金属集团有限公司	辅料及其他	市场价	214.70	11.27	51.28
	山西中条山工程设计研究有限 公司	辅料及其他	市场价	5.12	0.35	0.57
	侯马北铜铜业有限公司	辅料及其他	市场价	131.22	1.19	4.55
	运城中条山医疗有限公司	辅料及其他	市场价	33.16	2.48	5.83
	山西北铜新材料科技有限公司	辅料及其他	市场价	10.50	0.05	4.19
	太原中条山有色金属有限公司	辅料及其他	市场价	0.03	0.00	0.03
	连云港中条山有色金属有限公 司	辅料及其他	市场价	0.11	0.00	0.11
	小计			4,636.95	358.61	951.53
	合计			96,929.76	4,211.53	17,372.71

（三） 2021 年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

					实际发 生额占 同类业 务比例
						实际发生 额与预计 金额差异
关联交易 类别		关联交易内 容	实际发生 金额
	关联人			预计金额			披露日期及索引
向关联人 采购原材 料/接受劳	山焦盐化	采购原材料	35.73	260.00	1.59%	-86.26%	披露日期：2021 年3月10日，公 告 编 号 ：
	四川蓉兴化工 有限责任公司	采购元明粉	2,198.31	6,822.00	97.55%	-67.78%

3

务	贵州南风日化 有限公司	采购原材料	0.00	260.00	0.00%	-100.00%	2021-30，公告名 称：关于预计 2021年度日常关 联交易的公告， 公告披露网站： 巨潮资讯网
	西安南风日化 有限责任公司	采购原材料	0.00	100.00	0.00%	-100.00%
	安徽安庆南风 日化有限责任 公司	采购原材料	2.25	150.00	0.10%	-98.50%
	南风集团山西 日化销售有限 公司	采购原材料	17.19	600.00	0.76%	-97.14%
	山西中条山集 团胡家峪矿业 有限公司	采购铜原料	4,620.94	4,900.00	25.51%	-5.70%	披露日期：2021 年12月16日， 公告编号： 2021-94，公告名 称：关于增加 2021年度日常关 联交易预计额度 的公告，公告披 露网站：巨潮资 讯网
	山西中条山集 团篦子沟矿业 有限公司	采购铜原料	3,547.86	3,900.00	19.59%	-9.03%
	垣曲同兴废旧 物资回收有限 公司	采购铜原料	0.00	110.00	0.00%	-100.00%
	太原中条山有 色金属有限公 司	采购辅料	248.21	300.00	1.37%	-17.26%
	连云港中条山 有色金属有限 公司	采购辅料	951.45	780.00	5.25%	21.98%
	中条山有色金 属集团有限公 司	采购辅料及 其他	1,065.05	1,150.00	5.88%	-7.39%
	山西中条山机 电设备有限公 司	辅料及其他	2,298.90	2,350.00	12.69%	-2.17%
	山西舜王建筑 工程有限公司	辅料及其他	648.10	650.00	3.58%	-0.29%
	山西煤层气 （天然气）集 输有限公司	辅料及其他	197.57	220.00	1.09%	-10.20%
	山西中条山建 筑有限公司	辅料及其他	1,850.48	310.00	10.22%	496.93%
	山西中条山自 强铜业有限公 司	辅料及其他	59.81	100.00	0.33%	-40.19%
	山西中条山集 团陶瓷科技有	辅料及其他	151.89	160.00	0.84%	-5.07%

4

	限公司
	山西中条山工 程设计研究有 限公司	辅料及其他	217.05	150.00	1.20%	44.70%
	霍州煤电集团 云厦建筑工程 有限公司	辅料及其他	0.00	380.00	0.00%	-100.00%
	小计		18,110.79	23,652.00	-	-	-
向关联人 采 购燃料	山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	采购电	1,461.51	1,600.00	55.46%	-8.66%	披露日期：2021 年3月10日，公 告编号： 2021-30，公告名 称：关于预计 2021年度日常关 联交易的公告， 公告披露网站： 巨潮资讯网
	淮安南风鸿运 工贸有限公司	采购煤	1,173.90	3,500.00	44.54%	-66.46%
	小计		2,635.41	5,100.00	-	-	-
向关联人 提供租赁	南风集团山西 物流有限公司	租出土地、 房产	38.09	80.00	30.02%	-52.39%	披露日期：2021 年3月10日，公 告编号： 2021-30，公告名 称：关于预计 2021年度日常关 联交易的公告， 公告披露网站： 巨潮资讯网
	南风集团山西 日化销售有限 公司	租出土地	88.80	110.00	69.98%	-19.27%
	山西中条山集 团篦子沟矿业 有限公司	租出尾矿库 设施	54.75	65.00	100.00%	-15.77%	披露日期：2021 年12月16日， 公告编号： 2021-94，公告名 称：关于增加 2021年度日常关 联交易预计额度 的公告，公告披 露网站：巨潮资 讯网
	小计		181.64	255.00	-	-	-
租赁关联 人房屋、土 地	山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	租赁办公楼	0.00	120.00	0.00%	-100.00%	披露日期：2021 年3月10日，公 告编号： 2021-30，公告名

5

							称：关于预计 2021年度日常关 联交易的公告， 公告披露网站： 巨潮资讯网
	中条山有色金 属集团有限公 司	租赁房屋、 土地	265.84	266.00	100.00%	-0.06%	披露日期：2021 年12月16日， 公告编号： 2021-94，公告名 称：关于增加 2021年度日常关 联交易预计额度 的公告，公告披 露网站：巨潮资 讯网
	小计		265.84	386.00	-	-	-
向关联人 销售产品、 商品	山西焦化股份 有限公司	销售原材料	191.71	450.00	1.43%	-57.40%	披露日期：2021 年3月10日，公 告编号： 2021-30，公告名 称：关于预计 2021年度日常关 联交易的公告， 公告披露网站： 巨潮资讯网
	山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	销售原材料	2.06	100.00	0.02%	-97.94%
	四川蓉兴化工 有限责任公司	销售原材料	61.45	360.00	0.46%	-82.93%
	四川蓉兴化工 有限责任公司	品牌使用费	105.86	280.00	0.79%	-62.19%
	贵州南风日化 有限公司	销售原材 料、磺化产 品	2,195.70	3,300.00	16.38%	-33.46%
	西安南风日化 有限责任公司	销售原材 料、磺化产 品	2,089.23	2,020.00	15.59%	3.43%
	安徽安庆南风 日化有限 责 任公司	销售原材 料、磺化产 品	1,953.82	3,650.00	14.58%	-46.47%
	南风集团山西 日化销售有限 公司	销售原材料	6,254.43	8,200.00	46.67%	-23.73%
	四川同庆南风 洗涤用品有限 责任公司	销售原材料	501.99	700.00	3.75%	-28.29%
	昌吉南风日化 有限责任公司	销售原材料	44.88	70.00	0.33%	-35.89%
	山西中条山集	销售原材料	136.66	160.00	14.36%	-14.59%	披露日期：2021

6

	团胡家峪矿业 有限公司						年12月16日， 公告编号： 2021-94，公告 名称：关于增加 2021年度日常关 联交易预计额度 的公告，公告披 露网站：巨潮资 讯网
	山西中条山机 电设备有限公 司	销售原材料	302.36	280.00	31.78%	7.99%
	山西中条山集 团篦子沟矿业 有限公司	销售原材料	55.22	80.00	5.80%	-30.98%
	山西焦化股份 有限公司	销售原材料	127.2	160.00	13.37%	-20.50%
	山西舜王建筑 工程有限公司	销售原材料	92.61	105.00	9.73%	-11.80%
	山西中条山建 筑有限公司	销售原材料	55.14	76.00	5.79%	-27.45%
	山西中条山自 强铜业有限公 司	销售原材料	109.73	100.00	11.53%	9.73%
	小计		14,280.05	20,091.00	-	-	-
接收关联 人提供的 劳务	山西省运城盐 化机械制造有 限公司	接受劳务	0.00	170.00	0.00%	-100.00%	披露日期：2021 年3月10日，公 告编号： 2021-30，公告名 称：关于预计 2021年度日常关 联交易的公告， 公告披露网站： 巨潮资讯网
	南风集团山西 物流有限公司	接受劳务	290.55	700.00	16.79%	-58.49%
	贵州南风日化 有限公司	接受劳务	309.50	300.00	17.88%	3.17%
	西安南风日化 有限责任公司	接受劳务	336.10	450.00	19.42%	-25.31%
	安徽安庆南风 日化有限责任 公司	接受劳务	431.34	550.00	24.92%	-21.57%
	南风集团山西 日化销售有限 公司	接受劳务	363.13	370.00	20.98%	-1.86%
	小计		1,730.62	2,540.00	-	-	-
	合计		37,204.35	52,024.00	-	-	-
公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较 大差异的说明（如适用）		不适用
公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况与预计存在 较大差异的说明（如适用）		不适用

7

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

关联方名 称	法定代 表人	注册资本 （万元）	住所	经营范围	关联关系
山西中条 山集团胡 家峪矿业 有限公司	姬书清	10,136.65	山西垣曲毛 家湾村	铜矿的采选及附产品的加工，机电加工修 理，销售钴精矿粉、化工产品（除危险品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	受同一母公 司控制
山西中条 山集团篦 子沟矿业 有限公司	张国和	3,975.92	山西省垣曲 县槐南白村	铜矿采、选；矿产品的销售（除限制品）、 加工；机电产品加工、修理；塑钢门窗、阴 极铜的销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）	受同一母公 司控制
垣曲同兴 废旧物资 回收有限 公司	王坚	110.00	山西省运城 市垣曲县中 古堆	再收物资加工;再生物资回收与批发;铜精 矿采购与销售。	受同一母公 司控制
太原中条 山有色金 属有限公 司	王智军	3,000.00	山西转型综 合改革示范 区唐槐产业 园昌盛街2 号坤泽十里 城 A 区 6-2-1302	煤、焦及衍生品、有色金属、黑色金属、矿 产品、建筑材料、电线电缆、机电设备（不 含小轿车）、仪器仪表、针纺织品、办公用 品、普通机械设备、化工产品（不含危险品）、 劳保用品的销售；食品经营：农副产品的销 售；货物进出口；会务服务；商务服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	受同一母公 司控制
连云港中 条山有色 金属有限 公司	唐建英	500.00	中国(江苏) 自由贸易试 验区连云港 片区经济技 术开发区综 合保税区综 合 楼 418-241号	一般项目：有色金属合金销售；高性能有色 金属及合金材料销售；金属矿石销售；金属 制品销售；金属材料销售；金属结构销售； 建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；高品 质特种钢铁材料销售；木材销售；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；电子产品销 售；电子专用设备销售；电力电子元器件销 售；针纺织品及原料销售；国内货物运输代 理；国际货物运输代理；国内贸易代理；货 物进出口；进出口代理；煤炭及制品销售； 耐火材料销售；电线、电缆经营；仪器仪表 销售；新型陶瓷材料销售；建筑陶瓷制品销 售；再生资源销售（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	受同一母公 司控制

8

中条山有 色金属集 团有限公 司	王庆伟	87,386.10	山西省运城 市垣曲县东 峰山	加工制造工业硅及其炭素制品；批发零售建 材(木材除外）；进出口：出口本企业自产的 水泥；进口本企业生产科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准 的商品目录为准）；设备制造、修理、安装 及备件制作（除特种设备）；碳素制品制造、 销售；电器试验；建设工程、建筑施工：土 建工程（以《建筑业企业资质证书》为准）； 工程咨询；工程设计、科研与咨询（以设计 证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石； 钢窗钢门加工；硅粉、水泥制品生产、销售； 住宿：住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电视 节目传送、接收传送境内电视节目；广告业 务：利用有线电视网络承办分类电视广告业 务；成品油批发、零售、仓储经营；汽油、 柴油的销售（有效期至2022年04月06日） （以上项目仅限分支机构）。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	控股股东
山西中条 山机电设 备有限公 司	吕仁杰	3,000.00	山西省运城 市垣曲县新 城镇中古堆	机械、电气、矿山设备加工、制造、安装、 销售及相关技术服务；工矿备品备件加工、 制造、销售及相关技术服务；金属结构件制 作安装；钢结构工程建筑施工；耐磨材料制 品、有色件、铸钢件、铆焊件、锻件、电修 钻具加工、制造、销售及相关技术服务；汽 车零部件及配件制造、销售；钢模租赁；一、 二类压力容器产品制造、安装及销售；铜冶 炼渣包制造、销售；工业用潜水泵、离心泵 制造、销售；自营和代理各类机电产品的进 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品除外）；批零压缩气体及液化气体：二氧 化碳、氩、氧、乙炔；地热能源利用及地热 开发。（许可证有效期至2022 年12 月30 日）(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动)	受同一母公 司控制
山西舜王 建筑工程 有限公司	吴锁全	21,652.89	山西省垣曲 县新城镇下 古堆	建设工程：土木工程建筑施工、建筑安装、 道路维修、防水、防腐、保温工程建筑施工、 室外室内装饰装修；钢结构工程建筑施工； 建筑工程机械与设备经营租赁；彩钢、C型 钢、塑钢、钢铝门窗制造、销售；尾矿综合 利用及销售；混凝土及制品生产及销售；搬 运装卸服务；房地产开发。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	受同一母公 司控制

9

山西中条 山建筑有 限公司	裴明杰	12,500.00	垣曲县新城 镇东峰山村	混凝土生产及销售；建筑施工：土木工程、 井巷工程、防水防腐工程施工；建筑安装； 室内外装饰装修；园林绿化；建筑设备租赁； 销售：建筑材料；以下项目仅限有经营权的 分支机构凭许可证经营：汽车货运；危险货 物运输；危险废物运输；汽车大小修、总成 修理、专项修理；销售：汽车及配件；公路 修筑、公路养护；搬运、装卸、物流、仓储。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	受同一母公 司控制
山西中条 山自强铜 业有限公 司	陈峰	3,800.00	山西省垣曲 县新城镇古 堆村	一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售； 服装制造；劳动保护用品生产；再生资源回 收（除生产性废旧金属）；再生资源加工； 再生资源销售；生产性废旧金属回收；纸和 纸板容器制造；化工产品销售（不含许可类 化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）	受同一母公 司控制
山西中条 山集团陶 瓷科技有 限公司	王新建	36,000.00	山西省运城 市垣曲县李 家窑工业园 区	陶瓷技术检测、陶瓷技术咨询服务;信息技 术咨询服务;互联网信息服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	受同一母公 司控制
山西中条 山工程设 计研究有 限公司	王俊虎	660.00	山西省太原 市小店区并 州南路57 号	压力管道设计；冶金行业（冶金矿山工程） 专业甲级；电力行业（送电工程、变电工程） 专业丙级；冶金行业乙级；建材行业（非金 属矿及原料制备工程）专业乙级；市政工程 （给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热 力工程、道路工程、桥梁工程）专业乙级； 建筑行业（建筑工程）乙级；可以在本省承 担下列任务：建制镇总体规划编制和修订； 20 万人口以下城市的详细规划的编制；20 万人口以下城市的各种专项规划的编制； 中、小型建设工程项目规划选址的可行性研 究；可从事资质证书许可范围内相应的建设 工程总承包业务以及项目管理和相关的技 术与管理服务；矿石化验及科学研究；土工 试验；工程监理；电气设备生产制造。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	受同一母公 司控制
侯马北铜 铜业有限 公司	贾文清	31,157.07	侯马市望高 路818号	销售：冶炼渣。生产：硫酸；压缩、液化气 体；铜制品加工销售；铜冶炼、金冶炼、银 冶炼及销售。（依法需经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	受同一母公 司控制
山西北铜 新材料科 技有限公 司	王建斌	68,000.00	山西运城市 经济技术开 发区河东东 街延长线南	铜及铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜 箔、覆铜板的生产、销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	受同一母公 司控制

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运城中条 山医疗有 限公司	彭道剑	2,200.00	运城市垣曲 县东峰山文 明路15号	医疗服务；医疗器械经营；药品经营；药品 批发、药品零售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）	山西省国有 资本运营有 限公司（以 下简称“省 国资运营公 司”）直接或 间接持股 5%以上的 企业
山西兴新 安全生产 技术服务 有限公司	张崇军	1,500.00	太原市万柏 林区后王街 东一巷3号	安全评价一类、二类行业；安全生产标准化； 安全生产设备检测检验；职业卫生检测检验； 建设项目职业病危害评价；煤矿生产能力核 定；安全生产技术咨询服务；汽车租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	省国资运营 公司直接或 间接持股 5%以上的 企业
南风集团 山西日化 销售有限 公司	孙九生	2,000.00	运城市盐湖 区红旗东街 376号	合成洗涤剂系列产品、消毒产品（不含危险 品）、工业清洗剂、空气清新剂、家用卫生杀 虫剂、化妆品、甘油及日用化工产品（不含 危险品）的技术研发、生产及销售：工业用 纯净水的生产及销售；化工原料及产品（不 含危险品）、家用电器、日用百货、电子产品、 纸制品、塑料制品的批发、零售（以上国家 限制生产经营的除外）。搬运装卸、货物配载、 物流信息服务、自有房屋租赁、普通货物仓 储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	受同一间接 控股股东控 制
山西汽运 集团运城 汽车运输 有限公司	张欢照	1,347.26	运城市空港 新区机场大 道2号	道路旅客运输；普通道路货物运输；危险货 物运输；国际道路运输：国际道路货物运输； 保险代理：保险专业代理业务；货运站场服 务；物流仓储服务；焦炭及煤制品销售；汽 车充电站建设、运营；批发：酒；食品经营： 零售：预包装食品；煤炭销售；房屋租赁； 货运信息咨询；汽车信息咨询服务；物业服 务。以下项目仅限有经营权的分公司经营： 客运站经营；经销汽车（不含小轿车）及配 件，装卸搬运；汽车修理、机械加工、汽车 特约技术服务，汽车驾驶员培训，中国公民 国内旅游业务；零售：成品油、车用甲醇燃 料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	省国资运营 公司直接或 间接持股 5%以上的 企业

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山西焦化 股份有限 公司	李峰	256,212.12	洪洞县广胜 寺镇	经营本企业自产产品及技术的出口；经营本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务。洗 精煤生产；承揽化工设备和零部件加工制 作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输； 经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆 餐饮；会议培训；（仅供分支机构使用）；开 展租赁业务。；焦炭及相关化工产品（以危 险化学品安全生产许可证为准，有效期至 2024年4月8日）、硫酸铵（农用）、合成 氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、工业 用甲醇的生产与销售；道路货物运输：汽车 运输。余热发电（自产自用）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	省国资运营 公司直接或 间接持股 5%以上的 企业
霍州煤电 集团云厦 建筑工程 有限公司	辛泽有	8,060.19	临汾霍州市 白龙镇白龙 村西南（霍 州煤电集团 白龙矿业公 司院内）	矿山工程施工、房屋建筑工程施工、市政公 用工程施工、营林绿化、道路绿化、景区绿 化工程、电力工程施工；环保工程；金属制 品加工；机器设备租赁；自有房屋租赁；电 器、矿山主要设备维修；批发、零售：SBS 防水卷材、建筑材料、机电产品（小轿车除 外）、钢材、橡塑制品、水暖材料、电缆、 土产日杂、五金交电、木制品、润滑油、矿 山机电；苗木、花卉、盆景、草坪培育种植 及销售；职工培训；普通货物道路运输，货 物专用运输（罐式容器）；砼加工，水泥生 产、经销(限下属分支机构经营)；锅炉的安 装改造及维修；煤矿井下操作实践、煤矿开 采技术服务；道路清洁服务；园林规划设计； 矿山工程、建筑工程技术服务；矿山工程、 建筑工程劳务服务；工程机械设备租赁；吊 装运输服务；广告牌设计、制作与安装；环 保工程设计、施工；土地复垦；污水处理工 程；环保设备的制造、销售；环境监测与技 术咨询服务；矿井探放水（含钻探、物探） 工程；井下注浆堵水、底板加固工程；地质 勘探；水文地质、工程地质、环境地质调查； 地质灾害危险性评估；地质灾害治理；瓦斯 钻孔施工；水井施工；工程测量；水质化验； 防治水工程和技术服务；防治水相关技术报 告编制；矿用配件、材料销售；矿用设备制 造、加工、租赁及销售；汽车维修、保养、 配件经销（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	省国资运营 公司直接或 间接持股 5%以上的 企业

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山西煤层 气（天然 气）集输有 限公司	王世民	44,750.00	山西示范区 长治路345 号	许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营； 建设工程设计；建设工程施工；特种设备检 验检测；燃气燃烧器具安装、维修；特种设 备安装改造修理；保险代理业务；食品销售； 道路货物运输（不含危险货物）；道路危险 货物运输；供电业务；文件、资料等其他印 刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：供应用仪器仪表销售；新能源汽车 整车销售；非电力家用器具销售；非居住房 地产租赁；小微型客车租赁经营服务；机动 车修理和维护；日用百货销售；热力生产和 供应；特种设备销售；广告制作；广告发布； 合同能源管理。 （除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）	省国资运营 公司直接或 间接持股 5%以上的 企业

（二）关联方主要财务数据（ 2020 年度）

单位：万元

关联方名称	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
山西中条山集团胡家峪矿业有限公司	52,406.60	1,958.90	21,142.30	526.40
山西中条山集团篦子沟矿业有限公司	18,046.40	16,067.44	14,762.00	-777.90
垣曲同兴废旧物资回收有限公司	1,633.80	238.80	1,255.10	-52.50
太原中条山有色金属有限公司	4,313.40	2,603.40	57,863.30	47.40
连云港中条山有色金属有限公司	3,864.40	2,163.70	4,034.10	91.00
中条山有色金属集团有限公司	610,819.40	306,302.50	43,898.10	45,211.80
山西中条山机电设备有限公司	25,845.20	7,754.40	18,603.90	366.10
山西舜王建筑工程有限公司	46,294.00	27,248.80	11,095.80	645.70
侯马北铜铜业有限公司	66,571.59	16,064.82	50.38	-5,790.86
山西北铜新材料科技有限公司	81,789.06	33,330.69	11.21	124.62
山西中条山建筑有限公司	29,564.60	16,727.60	5,419.90	749.00
山西中条山自强铜业有限公司	5,240.00	1,628.00	975.30	-301.60
山西中条山集团陶瓷科技有限公司	63,913.90	19,163.30	4,312.30	-6,353.50
山西中条山工程设计研究有限公司	1,921.30	891.00	1,539.50	93.40
运城中条山医疗有限公司	11,927.09	1,959.32	5,540.09	-192.95
山西兴新安全生产技术服务有限公司	2,344.79	189.77	3,945.00	144.55

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南风集团山西日化销售有限公司	61,073.89	-2,150.45	46,186.27	2,747.59
山西汽运集团运城汽车运输有限公司	139,675.60	5,447.34	66,013.35	90.55
山西焦化股份有限公司	2,140,713.35	1,161,735.18	710,082.91	100,765.37
霍州煤电集团云厦建筑工程有限公司	139,491.53	7,402.65	77,491.51	-1,782.81
山西煤层气（天然气）集输有限公司	722,424.28	-1,399.58	205,601.93	-37,341.23

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执 行人，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方的业务往来均以市场为导向，遵循公平、合理的定价原则，与 其他业务往来企业同等对待。交易双方依据交易发生时市场价格定价，并签订合 同。日常关联交易金额以实际发生额为准，交易的付款安排及结算方式按照合同 约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易均在业务实际发生时与相关关联方具体签署预计金额范围内的相 关订单或合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易是公司日常生产经营的需要，有利于资源共享，发挥协同 效应；交易价格以市场价格为基准，遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公 司和股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响；公司的主要 业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、独立董事意见及监事会意见

（一）独立董事事前认可意见

上述预计日常关联交易事项已获得独立董事的事前认可，并发表了独立意 见：公司 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活

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动所需，定价公允，充分体现了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性， 不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该事项提交公司董事会审议，关联董 事需要回避表决。

（二）独立董事独立意见

公司 2022 年度预计与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活 动所需，定价公允，充分体现了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性， 不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时 股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为，公司与关联方发生的日常关联交易事项属于公司正常业务行 为，关联交易定价遵循市场公允定价原则，董事会审议及表决程序合法合规，不 存在损害公司及公司全体非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。监事会同 意《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、南风化工 2022 年度日常关联交易预计事项遵循客观公平、平等自愿、互 利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

2、上述事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见， 履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公 司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。上述事 项尚需公司股东大会审议通过。

综上，独立财务顾问对公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

王 淼 祁旭华

中德证券有限责任公司

2022 年 2 月 9 日

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