NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Nov 25, 2021

北京市金杜律师事务所

关于

南风化工集团股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

资产过户的法律意见书

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二 〇 二一年十一月

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致：南风化工集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重大资产重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 （以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本 所”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“上市公司”）委托， 作为专项法律顾问，就南风化工重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关事项提供 法律服务。

为本次交易，本所已于 2021 年 1 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南 风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 2 月 9 日出 具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》（以下简称“《专 项核查意见》”），于 2021 年 4 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工 集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北 京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”），于 2021 年 7 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称 “ 《补充法律意见书 （三）》”），于 2021 年 9 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团 股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

本所现就本次交易项下标的资产过户相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书是对《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的 补充，并构成《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法 律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的 组成部分。如无特别说明，本所在《法律意见书》《专项核查意见》《补充法律意见 书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书 （四）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见涉及有关会计报告、 审计报告、评估报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供南风化工为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本法律意见书作为南风化工本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一 起上报中国证监会，并承担相应的法律责任。

现本所及本所律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定， 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、本次交易方案

根据南风化工第八届董事会第十六次、第十八次会议决议、《重组报告书》、 《重组协议》及《业绩补偿协议》等文件资料，本次交易方案包括：（一）重大资产 置换，即南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条 山集团持有的北方铜业 80.18%股权中的等值部分进行资产置换；（二）发行股份及支 付现金购买资产，即南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山 集团持有的北方铜业 80.18%股权与置出资产的差额部分；（三）募集配套资金，即南 风化工拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过 50,000 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股 份数量不超过本次交易前南风化工总股本的 30%。前述重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方 内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业成为南风化 工的全资子公司。

二、本次交易已经获得的批准和授权

一 ( ) 南风化工的批准及授权

2020 年 9 月 29 日，南风化工召开第八届董事会第十六次会议，在关联董事回避表 决的情况下，逐项审议并通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》 《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的 <重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金框架协议>的议案》 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关 于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于

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公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条 相关标准的说明的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于提请股东大会 审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易 相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。南风化工的独立董事对本次交易相关议 案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

2020 年 12 月 16 日，南风化工第七届四次职工代表大会作出决议，同意《关于南 风化工集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》，会议认为，本议案贯彻落实山 西省委、省政府和省国资运营公司关于国资国企改革的要求，有利于企业的发展，维 护了职工的合法权益，符合法律法规。

2021 年 1 月 21 日，南风化工召开第八届董事会第十八次会议，在关联董事回避表 决的情况下，逐项审议并通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》 《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》《关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于< 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资 产重组协议>的议案》《关于签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交 易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于 本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交 易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《本次交易 符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于批准本次重大资产 重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》 《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺 的议案》《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于聘 请本次交易中介机构的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。南 风化工的独立董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

2021 年 2 月 22 日，南风化工召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法 规的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案 部分调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<南风化工集团股份有限公司重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<重大资产重组协议>的议案》《关于签署附 条件生效的<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产

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重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》《本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第 三十九条规定的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、 资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于提请股东大会审议同意中条山 有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报 的风险提示及公司采取的措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2021 年 -2023 年）股东回报规划>的议案》《关于聘请本次交易中介机构的议案》《关于本次 交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关议 案。

( 二 ) 上市公司控股股东的批准及授权

2020 年 9 月 27 日，山焦盐化作出董事会决议：同意南风化工进行重大资产重组。

2020 年 12 月 8 日，山焦盐化的一致行动人山西焦煤金融资本投资控股有限公司作 出《关于南风化工集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则同意本次交 易。

( 三 ) 标的公司的批准及授权

2021 年 1 月 18 日，北方铜业召开 2021 年第一次临时股东大会，同意《关于重大 资产重组方案的议案》《本次重组完成后公司组织形式变更的议案》及《关于授权公 司董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。

( 四 ) 交易对方的批准及授权

2020 年 12 月 14 日、2020 年 12 月 25 日，中条山集团及云时代分别作出董事会决 议，同意《关于参与南风化工与北方铜业重组的议案》《关于本次重组完成后北方铜 业组织形式变更的议案》《关于签署交易文件的议案》。

2020 年 9 月 14 日，矿冶科技作出 2020 年第 18 次总经理办公会，同意矿冶科技以 持有的参股企业北方铜业 0.44%股权参与南风化工重大资产重组。

2020 年 12 月 29 日，山证创新作出投资决策委员会会议决议，同意本次资产重组。 2021 年 1 月 19 日，山证创新作出总经理办公会会议决议，2021 年 1 月 20 日，山证创 新作出执行董事决定，同意按照投资决策委员会会议决议予以执行。

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2021 年 1 月 6 日，晋创投资作出董事会决议，同意关于北方铜业重大资产重组相 关事项的议案。

2021 年 1 月 7 日，三晋国投作出投资决策委员会 2021 年第 1 次会议纪要，审议通 过关于拟以非公开协议方式向南风化工转让所持北方铜业股份的议案。

2021 年 1 月 7 日，上海潞安作出第一届董事会第十二次会议决议，2021 年 1 月 21 日，上海潞安作出 2021 年第一次临时股东会会议决议，同意参与南风化工与北方铜业 重组、同意本次重组完成后北方铜业组织形式变更、同意签署交易文件。

2021 年 1 月 18 日，中国有色作出执行董事决定，同意中国有色以持有的北方铜业 股权认购南风化工非公开发行的股票，上述事项以中国冶金科工股份有限公司最终批 复为准。

2021 年 1 月 19 日，中车永济作出执行董事决定，同意参与南风化工与北方铜业重 组、同意本次重组完成后中车永济出资南风化工、同意签署交易文件。

2021 年 1 月 20 日，有色华北作出执行董事决定，同意参与南风化工与北方铜业重 组、同意本次重组完成后有色华北出资南风化工、同意签署交易文件。

2021 年 4 月 27 日，中国冶金科工股份有限公司作出《关于同意有色院以所持北方 铜业股权认购南风化工股份的批复》（中冶战投[2021]68 号），同意中国有色以所持 北方铜业股权认购南风化工股份。

( 五 ) 国有资产监督管理机构的相关批准及授权

2020 年 12 月 4 日，省国资运营公司作出《关于南风化工重大资产重组可行性研究 报告的预审核意见》（晋国资运营函[2020]462 号），原则同意本次交易。

2021 年 1 月 19 日，省国资运营公司以《国有资产评估项目备案表》（备案编号： 2021023001）对《置入资产评估报告》进行备案，并以《国有资产评估项目备案表》 （备案编号：2021023002）对《置出资产评估报告》进行备案。

2021 年 2 月 20 日，山西省国有资本运营有限公司作出《关于南风化工重大资产重 组事项的批复》（晋国资运营函[2021]58 号）：（1）原则同意南风化工重大资产重组 方案，南风化工以资产置换、现金支付及发行股份的方式购买中条山集团等 9 家股东 所持有的北方铜业 100%股权，其中置换资产金额 95,677.4 万元，现金支付购买资产金 额 25,000 万元，发行股份购买资产金额 317,622.6 万元（发行数量 1,142,527,336 股， 发行价格 2.78 元/股)。（2）原则同意南风化工非公开发行股份募集配套资金事宜。鉴 于发行对象、发行价格及数量等具体发行方案尚未确定，南风化工应于发行方案确定 后，根据相关规定履行报批程序。

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( 六 ) 中国证监会的核准

2021 年 10 月 19 日，上市公司收到中国证监会核发的证监许可[2021]3284 号《关 于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，核准本次交易。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段所 必要的批准和授权。

三、本次交易项下置入资产、置出资产过户的实施情况

一 ( ) 置入资产过户的实施情况

根据《重组报告书》《重组协议》及其补充协议，本次交易的置入资产为中条山 集团等原股东持有的北方铜业 100%股权。

根据北方铜业提供的《营业执照》和山西省市场监督管理局于 2021 年 10 月 28 日 出具的《企业信息查询单》，2021 年 10 月 27 日，北方铜业的企业名称由“北方铜业 股份有限公司”变更为“山西北方铜业有限公司”，投资人变更为南风化工（持股 100%）。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南风化工已持有北方铜业 100%的股权。

基于上述，本所律师认为，本次交易项下的置入资产已办理完毕资产过户相关的 工商变更登记或备案手续，交易对方依法履行了将置入资产交付至上市公司的法律义 务。

( 二 ) 置出资产过户的实施情况

根据《重组报告书》《重组协议》及其补充协议，本次交易的置出资产为截至评 估基准日（2020 年 8 月 31 日）南风化工拟出售的、合法拥有的全部资产和负债。

2021 年 11 月 5 日，交易各方签署了《南风化工集团股份有限公司与山西北方铜业 有限公司原全体股东之重大资产重组协议之补充协议（二）》，将大同证券 7.7732% 股权直接转让至中条山集团承接，修改《重组协议》第 7.1 条“置出资产的归集与交 割”：

（ a ）置出资产的归集

甲方（南风化工）指定全资子公司运城南风作为归集主体，并将除已被吊销的子 公司、大同证券有限责任公司（以下简称“大同证券”） 7.7732% 股权（对应 56,744,157.40 元出资额，下同）及运城南风 100%股权外的全部置出资产通过划转、增 资或其他合法方式注入归集主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实

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施时，甲方将通过转让所持归集主体 100%股权及大同证券 7.7732%股权等方式进行置 出资产交割，由中条山集团承接。甲方应于协议生效后的 90 日内完成置出资产归集工 作。

（b）置出资产的交割

本协议生效后，甲方应配合并确保归集主体向市场监督管理部门提交将归集主体 100%股权过户至中条山集团的工商变更登记所需的全部材料，并应在协议生效后的 120 日内办理完毕相应的工商变更登记手续。

本协议生效后，甲方应配合并确保大同证券向市场监督管理部门及其他监管部门 提交将大同证券 7.7732%股权过户至中条山集团的工商变更登记所需的全部材料，并 应在协议生效后的 120 日内办理完毕相应的工商变更登记手续。

甲方与中条山集团签署置出资产交割确认书，确认甲方已向中条山集团交割完毕 全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。置出资产交割日后未办 理完毕产权变更登记手续的置出资产，在置出资产交割日后由各方继续办理，不影响 本协议项下相关资产权利和义务的转移。自交割日起，置出资产及与置出资产相关的 一切权利、义务和风险转移至中条山集团，交割日后甲方对置出资产不再享有任何权 利或承担任何义务和责任。

甲方可在置出资产交割日前视情况需要在取得中条山集团同意的前提下或根据政 府部门的要求对置出资产进行处置，资产处置价格不得低于《置出资产评估报告》对 置出资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金、资产或其他形式的经济利益不 得用于除置出资产交割外的其他目的，甲方应将取得的该等现金或资产注入归集主体， 并随归集主体置出给中条山集团。”

根据南风化工提供的《营业执照》和运城市行政审批服务管理局于 2021 年 11 月 12 日出具的《企业信息查询单》，2021 年 11 月 12 日，置出资产归集主体运城南风 100%股权已变更登记至中条山集团名下。

2021 年 11 月 12 日，南风化工、运城南风与中条山集团签署《置出资产交割确认 书》。根据《置出资产交割确认书》相关约定，置出资产的交割日为确认书签署日。 自置出资产交割日起，南风化工即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义 务。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、 义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。对于运城南风及其承接的全部负债， 南风化工不再承担清偿责任，因债务清偿问题给南风化工造成损失的，由运城南风承 担赔偿责任，中条山集团承担连带责任。对于部分尚未办理完毕的置出资产过户手续， 在置出资产交割日后由各方尽最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资 产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。截至确认书签署日，尚未办 理完毕置出过户手续的资产中包含大同证券 7.7732%股权，大同证券已向中国证监会 报送将持有其 7.7732%股权的股东由南风化工变更为中条山集团的申请文件，中国证

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监会已于 2021 年 11 月 16 日出具《中国证监会行政许可申请接收凭证》（213123 号） 并接收材料。截至本法律意见书出具日，置出资产中尚未取得债权人同意函的负债为 615.01 万元的应付账款和 2,566.81 万元的其他应付款，合计金额为 3,181.82 万元。根 据南风化工提供的银行回单，运城南风已于 2021 年 11 月 24 日向上市公司支付了 3,300 万元，作为清偿该部分负债的专项保证金，该笔款项可足额覆盖置出资产中尚未 取得债权人同意函的负债金额。

基于上述，本所律师认为，南风化工与中条山集团已于 2021 年 11 月 12 日签署 《置出资产交割确认书》。根据该《置出资产交割确认书》的约定，自置出资产交割 日（即确认书签署日）2021 年 11 月 12 日起，南风化工即被视为已经履行完毕本次交 易项下置出资产交付义务；不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续， 置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至中条山集团。截至本法律 意见书出具日，南风化工正在办理置出资产交割相关的过户和变更登记手续，上述事 宜尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。

四、本次交易后续事项

根据《重组报告书》《重组协议》及其补充协议等本次交易相关文件及相关法律 法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：

（一）南风化工尚需按照《重组协议》及其补充协议、《资产交割确认书》的约 定，就置出资产归集至运城南风并完成运城南风及大同证券相关过户和变更登记等手 续；

（二）南风化工尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中登公司深圳分公 司的相关要求办理登记事项，并向深交所办理该等股份的上市事宜，有关新增股份的 上市交易尚需取得深交所的核准，南风化工尚需根据法律法规的要求就新增股份发行 和上市办理信息披露手续；

（三）南风化工尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等事宜办理工商 变更登记或备案手续；

（四）南风化工尚需聘请符合《证券法》规定的审计机构对置入资产、置出资产 过渡期的损益进行过渡期专项审核，并按照约定进行处理；

（五）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方 应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务；

（六）南风化工尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务；

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（七）中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元。 公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发 行股份购买资产的实施结果。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南风化工本次交易已获得 的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规 定履行了相关信息披露义务；交易对方依法履行了将置入资产交付至上市公司的法律 义务，南风化工已持有北方铜业 100% 的股权；南风化工已经履行完毕本次交易项下 置出资产交付义务，置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中，该等事宜 尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；本次交易各方尚 需办理本法律意见书第四部分所述后续事项。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法 律意见书》签字盖章页）

北京市金杜律师事务所（盖章）

经办律师： 贾棣彦 刘知卉 刘宁 单位负责人： 王玲 2021 年 11 月 25 日

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