NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Sep 9, 2021

北京中天华资产评估有限责任公司

《关于南风化工集团股份有限公司重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金及关联交易行政许可项目审查 二次反馈意见回复之核查意见》

二零二一年九月

中国证券监督管理委员会:

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中华人民共 和国资产评估法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定, 北京中天华资产评估有限责任公司接受南风化工集团股份有限公司的委托,就南 风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易所涉有关事项提供资产评估服务。为本次交易,北京中天华资 产评估有限责任公司已于 2020 年 12 月 13 日出具了《南风化工集团股份有限 公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》、《南风化工集团股份有限公司拟重大资产置 换、发行股份及支付现金购买资产所涉及南风化工集团股份有限公司置出全部资 产及负债项目资产评估报告》。

中国证监会于 2021 年 7 月 30 日作出 210474 号《中国证监会行政许可项目 审查二次反馈意见通知书》(以下简称《二次反馈意见》)。北京中天华资产评估 有限责任公司根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定,按照 中国资产评估行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见 如下:

申请文件及一次反馈回复显示,1)2018、2019、2020 年,标的资产营业收 入逐年下降,然而营业利润却大幅增长,分别为**-0.7** 亿元、3.34 亿元、6.68 亿元。 2)2018-2020 年主要产品阴极铜的毛利率分别为 2.87%、9.25%、19.92%,增 长较大的原因是矿石自给率增加和国际铜价升高,预测期毛利率约为 12.91%-15.78%。3)2018、2019、2020 年、2021 年 1-3 月,矿石自给率比例约 为 26.16%、26.59%、37.27%、30.03%,而预测期自给率为 32.39%-35.24%。4) 因北方铜业铜原料自给率较高,其综合毛利率也高于同行业上市公司。请你公 司:1)就铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对营业利润的影响作敏 感性测算分析。2)补充披露预测期自给率的确定依据及可实现性。请独立财务 顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、就铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对营业利润的影响作 敏感性测算分析。

铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率、营业利润预测期平均值指标如下:

项目	预测期平均值
铜矿石品位	0.5311%
矿石自给率	34.35%
阴极铜毛利率	15.34%
营业利润(万元)	48,380.83

铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对营业利润的影响做敏感性测 算分析如下:

铜矿石品位敏感性分析
铜矿石品位	预测期平均值	0.5311%
	变动幅度	-15%	-10%	-5%	0%	5%	10%	15%
营业利润(万元)	预测期平均值	23,353.04	31,695.64	40,038.23	48,380.83	56,723.42	65,066.02	73,408.62
	变动幅度	-51.73%	-34.49%	-17.24%	0.00%	17.24%	34.49%	51.73%
矿石自给率敏感性分析

矿石自给率	预测期平均值	34.35%
	变动幅度	-15%	-10%	-5%	0%	5%	10%	15%
营业利润(万元)	预测期平均值	23,353.04	31,695.64	40,038.23	48,380.83	56,723.42	65,066.02	73,408.62
	变动幅度	-51.73%	-34.49%	-17.24%	0.00%	17.24%	34.49%	51.73%
阴极铜毛利率敏感性分析
阴极铜毛利率	预测期平均值	15.34%
	变动幅度	-15%	-10%	-5%	0%	5%	10%	15%
营业利润(万元)	预测期平均值	36,255.01	40,296.95	44,338.89	48,380.83	52,422.77	56,464.71	60,506.65
	变动幅度	-25.06%	-16.71%	-8.35%	0.00%	8.35%	16.71%	25.06%

注:通过分析,在其他因素不变的情况下,铜矿石品位决定了铜的产出量,即铜矿石品 位和矿石自给率同比例变动,其对营业利润变动的影响是一致的。

二、补充披露预测期自给率的确定依据及可实现性

(一)预测期自给率的确定依据及可实现性

1、预测期矿石自给率的确定依据

预测期矿石自给率是依据北方铜业委托中国恩菲工程技术有限公司设计的 《铜矿峪铜矿后期生产排产规划》(以下简称"《排产规划》")确定。《排产规划》 根据《山西省垣曲县北方铜业股份有限公司铜矿峪矿 2019 年度矿山储备年报》 (以下简称"《2019 年度矿山储量年报》")和《北方铜业股份有限公司铜矿峪铜 矿资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》(以下简称"《三合一方案》")。

《2019 年度矿山储量年报》以国土资源部以国土资储备字[2015]125 号文备 案的《资源储量核实报告》为基础,根据矿山 2019 年度开采资料和矿山地质测 量编制而成。运城市规划和自然资源局对该年报予以审查,审查意见为资源量估 算方法正确,参数的选取基本合理,年报主要内容基本齐全,可以满足矿山动态 管理的有关要求。

《三合一方案》是根据《安全生产法》、《矿山安全生产法》、《金属非金属矿 山安全规程》、《爆破安全规程》等各种设计规范、技术规定及国家工程建设强制 性条文等进行编写,包括矿山开拓、开采方案、矿山安全、环境保护等,编制内 容基本完整,采用与矿山相适应的技术、工艺和设备,布局合理、生产集中、系 统完善、环节畅通,使资源得到充分利用,基本达到编制要求。《三合一方案》 经山西省自然资源交易和建设用地事务中心以晋自然资交审字〔2020〕305 号文 审查通过。

根据《排产规划》,铜矿峪矿原矿产能稳定在 900 万吨/年,矿石品位在 0.5%-0.544%之间波动。预测期矿石自给率的变化根据铜矿峪矿金属铜的品位变 化而确定。当铜矿峪矿品位提高时,矿石自给率提高,当铜矿峪矿品位下降时, 自给率降低。预测期矿石自给率处于 32.39%~35.24%之间。

(二)预测期自给率的可实现性

2019 年 10 月,铜矿峪矿扩产工程完成,铜矿峪矿产能由 600 万吨/年增加至 900 万吨/年,实际处理矿量由 2019 年的 780.26 万吨增加至 2020 年的 900.02 万 吨,2020 年按垣曲冶炼厂 12 万吨至 13 万吨的正常阴极铜年产量(剔除疫情下 检修时间延长的影响)以及 2020 年 4.20 万吨自产铜精矿含铜产量所计算出的矿 石自给率为 32.31%至 35.00%,与预测期矿石自给率 32.39%~35.24%差异较小, 具备可实现性。

三、中介机构核查意见

经核查,评估师认为:

1、已就铜矿石品位、矿石自给率、阴极铜毛利率变化对营业利润的影响做 敏感性测算分析;

2、预测期自给率是依据北方铜业委托中国恩菲工程技术有限公司设计的《铜 矿峪铜矿后期生产排产规划》确定。

2020 年按垣曲冶炼厂 12 万吨至 13 万吨的正常阴极铜年产量(剔除疫情下 检修时间延长的影响)以及 2020 年 4.20 万吨自产铜精矿含铜产量所计算出的矿 石自给率为 32.31%至 35.00%,与预测期自给率 32.39%~35.24%差异较小,具备 可实现性。

2021 年一季度,在北方铜业未进行停产检修的情况下,矿石自给率相对较 低,与预测期自给率存在一定差异,具备合理性。

4

3、2020 年 9 月至 2021 年 4 月采出品位较为稳定,基本与评估采用的品位 接近。预测期内,北方铜业将通过提前进行井下勘探、对资源储量模型和长期生 产规划和预算进行及时更新、强化生产操作规程和事故应急救援预案等切实可行 的措施保证预测期矿石自给率的稳定性。

(本页无正文,为《北京中天华资产评估有限责任公司<关于南风化工集团股份 有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易行政许可项目审查二次反馈意见回复之核查意见》之签章页)

北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人:

李晓红

经办评估师:

赵俊斌

宋建成

2021 年 9 月 9 日