NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Mar 9, 2021

关于与山西焦煤集团财务有限责任公司 发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告

2020 年度,南风化工集团股份有限公司(以下简称"公司")及控股子公司与山西 焦煤集团财务有限责任公司(以下简称"财务公司")关联交易的日存款最高余额为 40,668 万元,12 月末存款余额为 7,153 万元;贷款累计发生额为 0 万元,12 月末贷款 余额为 0 万元。公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款 的安全性和流动性,这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提 供的有关资料和财务报表,并经公司调查、核实,现将有关风险评估情况报告如下:

一、财务公司基本情况

财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准,于 2009 年 12 月 25 日原山西省 工商行政管理局注册成立,由山西焦煤集团有限责任公司(控股 80%)和山西焦煤能源集 团股份有限公司(参股 20%)共同出资组建的非银行金融机构。注册地址太原市万柏林区 晋祠路一段 8 号中海国际中心 B 座 41 层,法定代表人刘广智,金融许可证机构编码: L0105H214010001,统一社会信用代码:91140000699102982U,注册资本 355,000 万元 人民币。经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员 单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资; 对金融机构的股权投资;经批准发行债券业务资格;成员单位产品的消费信贷、买方信 贷及融资租赁业务。

二、 风险管理及内部控制

(一) 控制环境

财务公司实行董事会领导下的总经理负责制,已按照《山西焦煤集团财务有限责任

公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会,并且对董事会和董事、监事会和 监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定,明确了股东会、董 事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

财务公司组织架构设置情况如下:

财务公司把加强内控制度建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首 位,以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础,通 过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项措施,全面完善内部控制管 理架构。

(二) 风险识别与评估

财务公司编制完成了一系列内部控制制度,完善了风险管理体系,实行内部审计监 督制度,设立对董事会负责的内部审计部门,建立内部审计管理办法和操作规程,对公 司治理和各业务活动等进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评 估体系和项目责任管理制度,根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制目标、 标准化操作流程、作业标准和风险防范措施,各部门责任分离、相互监督,对实际操作 中的各种风险进行预测、评估和控制。

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(三)控制活动

1、资金管理

财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度,制定了《资金管理办 法》、《存款管理制度》、《同业拆借管理办法》、《资金管理信息系统风险防范办法》、《资 金管理信息系统故障应急处理办法》等业务管理办法、业务操作流程,有效控制了业务 风险。

(1)在资金计划管理方面,财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理 办法》、《财务公司运营管理办法》和《资金集中监管考核方案》,通过制定和实施资金 计划管理,投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度,保证资金的安全性、 效益性和流动性。

(2)在成员单位账户的开立、变更与撤销方面,财务公司严格遵循《山西焦煤集 团财务有限责任公司结算管理办法》保障资金安全。

(3)在成员单位存款业务方面,财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用 的原则保障成员单位资金的安全,维护各当事人的合法权益。

(4)在资金集中管理和内部转账结算业务方面,成员单位通过互联网传输路径实 现资金结算,保障了结算的安全、快捷,确保了数据的安全性。

2、信贷业务控制

(1)为规范授信业务,完善授信工作机制,规范授信管理,财务公司制定了《授 信业务管理办法》,对授信的种类、期限、条件和程序作出明确规定。主要流程包括申 请人申请授信;信贷员授信调查、材料初审;信贷部提出授信建议;审贷会出具书面授 信审批决议,对审批通过的授信明确相关授信内容,上报主管副总经理、总经理和董事 长(执行董事)审批;授信申请经审批后,将结果通知信贷部,由信贷部负责办理授信 手续;授信发放后,对借款人运营情况进行追踪调查和检查,并形成书面贷后检查记录 或报告,据此进行贷款五级分类和客户信用评级调整,上报有关部门审核。

(2)建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度,财务公司分别制定了《贷款

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业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》和《担保业务管理办法》,规范相关信贷业 务的操作程序,保障信贷资产的安全。

(3)对贴现业务,财务公司制定了《电子票据业务管理办法》和详细的业务操作 规程,为业务执行提供了可依据的规范,并在实际工作中得到执行,有力的降低了贴现 业务风险。

3、投资业务控制

为确保规范实施有价证券投资业务,财务公司制定了《有价证券投资业务管理办 法》、《有价证券投资业务止损操作实施细则》《债券投资业务管理办法》、《货币基金产 品库管理办法》《委托投资业务管理办法》。此外,还制定了《金融机构股权投资管理办 法》,为保证日后证券投资科学、高效、有序和安全的运行,防范证券投资风险提供了 制度的保证。

4、内部稽核控制

财务公司实行内部审计监督制度,设立对董事会负责的内部审计部门和审计委员 会,建立完善的《稽核审计管理办法》和操作规程,审计部门针对财务公司的业务经营、 风险管理、内控合规、治理情况独立行使监督权,进行有效评价,针对发现内部控制薄 弱环节和各种风险隐患,内审人员向管理层提出有价值的改进意见和建议,并针对发现 的问题建立问题台账,跟踪落实整改。通过内部稽核审计检查,充分起到业务风险监督 职能,促进财务公司稳健运行和价值提升。

5、信息系统控制

财务公司信息系统搭建于 2009 年 12 月并在 2016 年底升级,主要为网上资金结算 业务系统。使用的应用软件是由九恒星科技股份有限公司开发的 N6 资金结算管理系统, 并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按财务公司内所设业务部门划分,各司 其职。

(四)内部控制总体评价

财务公司的内部控制制度完善,并得到有效执行。在资金管理方面,制定了相应的

资金管理办法、制度和流程,较好地控制了资金流转风险;在信贷业务方面,建立了相 应的信贷业务风险控制程序,使整体风险控制在合理水平;在投资方面,制定了相应的 内部控制制度,能够较好地控制投资风险,实际执行情况有效。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

(一)经营情况

截至 2020 年 12 月 31 日,财务公司现金及存放中央银行款项 153,694 万元,存放 同业款项 1,113,470 万元;2020 年实现营业收入 91,930 万元,利润总额 68,288 万元, 税后净利润 52,263 万元。财务公司经营状况良好,稳步发展。

(二)管理状况

财务公司自成立以来,谨奉"合规经营、服务集团"的企业经营信条,一直坚持稳 健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理 法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家 有关金融法规、条例及《公司章程》规范经营,加强管理,内部管理日趋完善,经营状 况持续向好,在山西焦煤集团有限责任公司中的资金管理核心作用日渐凸显。

财务公司成立至今,从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担 保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;也 从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项; 对上市公司存放资金从未带来过任何安全隐患。

(三)监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》规定,财务公司的各项监管指标均符合规定要 求:

序号	指标	标准值	2019年12月	2020年12月
1	资本充足率	≥10%	21.86%	21.58%
2	拆入资金比例	≤100%	0.00%	0.12%
3	担保比例	≤100%	79.57%	74.11%
4	投资比例	≤70%	52.02%	63.49%
5	自有固定资产比例	≤20%	0.08%	0.06%

(四)公司及控股子公司存贷款情况

2020 年 12 月末,公司及控股子公司在财务公司的存款余额 7,153 万元,未超过财 务公司吸收存款的 30%,贷款余额 0 万元。公司在财务公司存款的安全性和流动性良好, 从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风 险应急处置预案,以保证在财务公司的存款资金安全,有效防范、及时控制和化解存款 风险。

综上所述,财务公司 2020 年严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司 管理办法》(中国银监会令【2006】第 8 号)规定经营,经营业绩良好。根据公司对风 险管理的了解和评价,未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷,公司与财务公司之间 发生的关联存贷款等金融业务,目前不存在风险问题。

南风化工集团股份有限公司董事会

二〇二一年三月十日