NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Jan 22, 2021

南风化工集团股份有限公司 独立董事独立意见

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于 2021 年1 月21 日召开，作为公司的独立董事，我们参加了会议，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券 法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态 度、客观公正的原则，基于独立判断立场，对本次会议审议的相关议案和相关资料进 行了认真审核，并就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

一、关于提名公司第八届独立董事候选人事项的独立意见

经审阅独立董事候选人辛茂荀先生的教育背景、工作履历等材料，认为其符合上 市公司独立董事任职资格的规定，具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现存在 《公司法》第146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除 的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本次提名独 立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该事 项提交公司股东大会审议。

二、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买北方铜业股份有限公司100% 股份并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立意见

1、公司提交第八届董事会第十八次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议 前，已经征得我们的事前认可。

2、本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过。本 次交易事项构成关联交易，公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，关联 董事在表决过程中依法进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式

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符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及 其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

4、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，本 次交易方案调整不构成方案的重大调整，交易方案调整的相关程序和内容符合法律法 规的规定。

6、本次交易所涉的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及附生效条件的 《重大资产重组协议》及《业绩补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大 资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作 性，无重大法律、政策障碍。

7、公司为本次交易聘请的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称 “中天华评估”）为符合《证券法》规定的专业评估机构。中天华评估及经办评估师 与重组各方及公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关 系。评估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

8、本次交易的置入资产及置出资产的交易价格以符合《证券法》的评估机构以 2020 年8 月31 日为基准日出具的且经山西省国有资本运营有限公司备案的置入资产及 置出资产评估报告载明的评估价值为基础，由公司和交易对方协商确定，交易价格公 允；本次股份发行的价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本

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次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的 利益，不会损害中小股东的利益。

9、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了 现阶段必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有效。

10、公司拟定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》符合《公司法》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规 定的要求以及《公司章程》的规定。

11、本次交易实施完成尚需履行公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核 准等程序，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公 司已在《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得相关批准、核准事 项作出了重大风险提示。

12、公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《关于防 范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施》；同时，公司全体董事、高级管理人 员及本次交易前公司的控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司、本次交易完成 后公司的控股股东中条山有色金属集团有限公司就本次交易摊薄即期回报及填补回报 措施作出有关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定。

13、本次交易的实施将有利于上市公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的 竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司 和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

综上，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

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定，有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，符合公司的利益， 不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。同意将本次交易相关议案提 交公司股东大会审议。

独立董事：李玉敏 赵利新 李俊鹏

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