NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Jan 22, 2021

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于南风化工集团股份有限公司本次重大资产重组 前发生业绩“变脸”情形或存在拟置出资产情形相关 事项之专项核查意见

信会师报字[2021]第 ZG10013 号

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重 组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与 解答》的相关要求，我们对南风化工集团股份有限公司（以下简称“南 风化工”或“公司”）最近三年（即 2017 年度、2018 年度、2019 年 度）相关问题进行核查，现就有关问题回复如下：

一、 最近三年的财务报表审计情况

南风化工董事会委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报告进行了审计，并分别于 2018 年 2 月 11 日、2019 年 3 月 4 日、2020 年 3 月 30 日出具了信会 师报字[2018]第 ZG10044 号带持续经营重大不确定性段落的无保留 意见审计报告、信会师报字[2019]第 ZG10103 号标准无保留意见审计 报告、信会师报字[2020]第 ZG10525 号标准无保留意见审计报告。

二、 本次检查执行的程序

在本次核查中，我们对南风化工最近三年财务报告已经执行的重 要审计程序及相关工作底稿重新进行了检查和复核，并采取了包括询 问管理层、分析性复核等程序对南风化工最近三年业绩真实性和会计 处理合规性进行了专项检查。

三、 检查结论

• （一）南风化工最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变

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更情况

（1）最近三年会计政策变更情况如下：

①公司 2017 年根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号-持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号- 政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 等要求进行了会计政策变更。

②财政部 2018 年度和 2019 年度分别发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）、《关于修 订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号） 和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019） 16 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司已按修订后的格 式编制报告期间的财务报表。

③财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业 会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融 工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金 融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯 调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无 需调整。

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，因追溯调整产 生的累积影响数调整 2019 年年初留存收益和其他综合收益，2018 年 度的财务报表未做调整。执行新金融工具准则的主要影响如下：

		对2019年1月1	日余额的影响金额
会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目
		合并	母公司
	可供出售金融资产	-40,183,585.55	-40,183,585.55
非交易性的可供出售权益工具投资指定	其他权益工具投资	106,509,707.01	106,509,707.01
为“以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产”。	其他综合收益	49,744,591.09	49,744,591.09
	递延所得税负债	16,581,530.37	16,581,530.37

④财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号—— 非货币性资产交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准 则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日 之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进 行追溯调整。公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则， 2018 年度的财务报表不做调整，执行该准则未对公司财务状况和经

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营成果产生重大影响。

⑤财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号— —债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的 债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的 债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司 2019 年度 及以后期间的财务报表已执行该准则，2018 年度的财务报表不做调 整，执行该准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

除上述事项以外，公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计 差错更正和会计估计变更。

（二）南风化工最近三年会计利润变动及主要影响因素 南风化工最近三年净利润和归属于母公司的净利润及主要影响 因素分析如下：

单位：人民币元

项目 2019年度A 净利润 -46,853,642.61 归属于母公司 净利润 -48,569,079.10 营业收入 1,214,654,424.56 营业成本 959,693,618.32 销售费用 110,281,923.51 管理费用 96,236,213.12 财务费用 52,165,826.77 资产减值损失 -21,353,909.83 投资收益 2,123,810.62 资产处置收益 14,250,581.99	2018年度B 2017年度C 变动率 （A-B）/B 260,567,198.97 -430,807,382.78 -117.98% 267,071,931.09 -420,581,661.94 -118.19% 1,827,270,676.97 1,872,659,775.83 -33.53% 1,374,948,631.06 1,502,072,669.56 -30.20% 285,208,686.70 376,448,960.58 -61.33% 203,770,311.71 243,900,923.64 -52.77% 85,204,397.91 92,736,770.41 -38.78% -42,997,328.72 37,857,485.64 -50.34% 345,000,485.28 1,818,201.60 -99.38% 149,872,203.09 1,684,626.55 -90.49%	变动率 （B-C）/C -160.48% -163.50% -2.42% -8.46% -24.24% -16.45% -8.12% -213.58% 18874.82% 8796.46%

如上表所示，南风化工最近三年业绩上下波动较大，主要受营业 收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失、 投资收益及资产处置收益的变化影响。

2018 年-2019 年波动分析：

2019 年营业收入较 2018 年减少 61,261.63 万元，减少 33.53%。 2019 年毛利较 2018 年减少 19,736.12 万元，降低 43.63%。主要原因 包括：一是 2018 年公司处置了日化板块资产和部分其他资产；二是

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2019 年新增磺化产品业务，收入较 2018 年有所增加；三是公司主营 产品元明粉，2019 年营业收入较 2018 年基本持平，但是营业成本较 2018 年有所增加，毛利率较 2018 年有所下降。

公司 2018 年实施了重大资产重组，处置了日化板块资产和部分 其他资产，合并范围发生变化，导致销售费用、管理费用、财务费用 均降幅较大。

2017 年-2018 年波动分析：

2018 年毛利较 2017 年增加 8,173.49 万元，增加 22.06%，主要原 因为得益于公司主营产品硫化碱、元明粉销售价格的提升。

公司 2018 年实施了重大资产重组，处置了日化板块资产和部分 其他资产，合并范围发生变化，2018 年确认投资收益 3.43 亿元，确 认资产处置收益 1.50 亿元。公司自 2018 年 10 月 31 日失去对拟处置 公司股权的控制，与 2017 年相比，仅合并了拟处置公司 1-10 月的经 营成果，故导致销售费用、管理费用、财务费用、投资收益、资产处 置收益的变化。

综上所述，南风化工最近三年业绩上下波动，与宏观市场经济情 况、公司的正常经营发展及资产处置行为等因素有密切关系。

（三）南风化工最近三年对应收款项、存货、固定资产、在建工 程等资产计提减值准备的情况

项目	2019年度	2018年度	2017年度
坏账损失	1,289,285.51	23,053,146.56	16,346,433.11
存货跌价损失	21,202,621.50	19,944,182.16	21,263,725.07
固定资产减值损失			247,327.46
在建工程	151,288.33
合计	22,643,195.34	42,997,328.72	37,857,485.64

如上表所示，南风化工 2019 年度资产减值损失出现大幅减少， 主要系 2018 年公司处置了日化板块资产和其他资产，合并报表范围 内企业户数和应收账款均较上年有大幅减少，另外，化工板块账龄较 短，坏账准备较小。

1、应收款项资产减值准备

公司 2017-2019 年严格按照会计政策的规定计提坏账准备。 针对公司计提的资产减值准备，我们已执行了如下主要审计程序： （1）针对公司的重要客户，检查合同、授信额度，了解其日常

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回款情况，判断款项是否出现逾期。

• （2）采用大额抽样、随机抽样方式抽查客商，于国家企业信用

• 信息公示系统查验公司的经营状态。

• （3）复核单项计提坏账准备的客商坏账准备的计提、转回证据

• 是否充分，判断管理层的估计是否合理。

• （4）评价管理层坏账准备估计的方式和金额的合理性，根据公

• 司的会计政策，复核坏账准备金额的准确性。

• 2、存货跌价损失

公司 2017 年-2019 年度库存商品计提存货跌价准备分别为 2,126.37 万元、1,994.42 万元及 2,120.26 万元。对于存货跌价准备， 我们在审计过程中已执行如下主要审计程序：

（1）了解和评价管理层与库存商品跌价准备计提相关的关键内 部控制的设计和运行有效性。

（2）获取公司的库存商品跌价准备计算表，对库存商品可变现 净值以及库存商品减值金额进行复核，将管理层确定可变现净值时的 估计售价、销售费用等与期末时点的状况及全年实际发生额进行比较， 以评价公司管理层在确定库存商品可变现净值时做出的判断的合理 性。

（3）结合库存商品监盘程序，检查期末库存商品的数量和状况， 对存在减值迹象的库存商品分析其跌价准备计提的充分性。

（四）南风化工最近三年关联交易情况

南风化工最近三年的主要关联交易如下：

项目	2019年	2018年	2017年
采购商品/劳务
其中：采购原材料	101,452,113.67	54,909,323.06	55,776,547.44
采购元明粉	161,813,069.3	168,951,203.64	130,374,278.44
采购日化产品	117,278.27	5,121,923.36	7,129,755.55
采购劳务及服务	6,543,889.78	4,176,271.57	1,516,089.15
合计	269,926,351.02	233,158,721.63	194,796,670.58
销售商品/提供劳务
其中：销售日化产品、电费及原
材料等	212,648,635.26	74,371,329.52	70,645,852.98
确认品牌使用费	6,846,922.32	6,340,396.7	7,420,850.94
合计	219,495,557.58	80,711,726.22	78,066,703.92

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支付租赁费（包括大楼租金、车
辆租金、设备及房产租金）	6,475,071.94	2,278,695.45	1,863,931.62
收取租赁费（土地和房产租金）	1,857,833.52	309,638.92
融资租赁利息支出	1,245,450.97	1,913,250.00	831,865.74
处置资产损益		493,292,711.18	166,889.99
支付借款利息	330,000.00	23,054,852.19	12,551,250.81
收取利息收入		867,974.71
收取存款利息	287,450.07	540,678.51	225,992.48

南风化工最近三年发生的关联交易我们未发现与主营业务不相 关。公司与其关联方之间的采购和销售均具有相关的合同或者订单。 在对关联方交易进行审计时，我们执行的主要核查程序包括：获 取管理层提供的关联方名单及关联交易明细，检查与关联交易相关的 内部控制程序、检查签订的相关合同或订单、与公司管理层访谈、函 证及对账等我们认为必要的审计程序。同时，我们将公司对关联方的 销售价格与其他独立第三方或市场价格进行价差比较，以检查公司关 联交易价格的公允性。对于合并范围内的销售情况，除审核其关联交 易定价的公允性之外，我们已检查其在编制合并财务报表时是否进行 了适当的抵消。同时对于关联往来及交易在财务报告附注中披露，我 们也检查了其披露的准确性、充分性和完整性。

综上所述，基于我们对南风化工最近三年财务报表已经执行的审 计程序和本次检查程序，我们未发现南风化工最近三年的业绩存在不 真实和会计处理存在不合规的情形，未发现南风化工存在虚假交易、 虚构利润、关联方利益输送及其他调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，未发现南风化工相关会计处理不符合企业会计准则的规定， 以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “大洗澡”的情形，未发现南风化工的应收款项及预付款项、存货存 在不合理计提减值准备的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，系《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于南 风化工集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或存 在拟置出资产情形相关事项之核查意见》之签章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）

二〇二一年一月十八日

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