NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Jan 22, 2021

南风化工集团股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独 立意见

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的北京中天华资产评 估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）对本次重大资产重组置入资产、置 出资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了《南风化工集团股份有限 公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及北方铜业股份有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]第11270 号）及《南 风化工集团股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产所涉及 南风化工集团股份有限公司置出全部资产及负债项目资产评估报告》（中天华资 评报字[2020]第11320 号）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号－－上市公司重大资产重组》的有关规定，我们作为公司 的独立董事，在认真审阅了公司本次交易相关评估资料后，基于独立判断的立场， 本着实事求是的原则，就公司本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表独立意见如下：

1、本次评估机构具备独立性

本次交易聘请的中天华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估 机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以 外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有 独立性。

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2、本次评估假设前提合理

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的的相关性

本次评估的目的是确定置出资产及标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对置出资产价值进行评估； 采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对北方铜业股份有限公司100% 股权价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。

本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客 观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所 选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

公司以置入资产、置出资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标 的资产的交易价格，置入资产、置出资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具 有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。

独立董事：李玉敏 赵利新 李俊鹏

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