NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Jan 22, 2021

中德证券有限责任公司

关于南风化工集团股份有限公司

重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资 产情形的

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇二一年一月

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中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）接受南风化工集团股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 南风化工 、 上市公司 或 公司 ）的委托，担任本次重大 资产置换、发行股份及支付现金购买北方铜业股份有限公司 100%股权并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。中德证券作为本 次交易的独立财务顾问，就中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适 用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核 查要求”出具本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见中所引用的简称与《南 风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。

一、南风化工上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形

根据南风化工历年年度报告等公开披露文件，并经登录深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）上市公司“承诺事项及履行情况” “ ” “ ” 等公开信息，查阅上市公司 监管措施与纪律处分 、 承诺事项及履行情况 等 栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信 记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站进行查询，自 南风化工上市之日起至本核查意见出具日，南风化工及相关承诺方作出的主要 承诺及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下所示：

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序号	承诺事 由	承诺方	承诺类 型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情 况
1	2006年 股改承诺	山西运城盐化 局	股权分置 改革承诺	持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过深圳 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12 个月内不超 过南风化工股份总数的5%，在24个月内不超过南风化工股份 总数的10%。	2006年4月	2006年4月至 2009年4月	已履行
2		西安市日用化 学工业公司	股权分置 改革承诺	持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，通过深圳 证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在12 个月内不超 过南风化工股份总数的5%。	2006年4月	2006年4月至 2008年4月	已履行
3		中国耀华玻璃 集团	股权分置 改革承诺	持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或转让。	2006年4月	2006年4月至 2007年4月	已履行
4		天津市宏发化 工集团有限公 司
5		升华集团控股 有限公司
6	2012年 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺	山西焦煤集团 有限责任公司	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	1、上市公司的独立性：南风化工仍将具有独立的经营能力和 经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 除依法行使股份控制权利外，不对上市公司的正常经营活动进 行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会 损害中小股东的利益。2、关联交易：将严格依据有关法律、 法规的规定，尽可能避免和减少与南风化工的关联交易。对于 无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将按市场化原则和	2012年12 月13日	长期	履行中， 存在履行 瑕疵，已 出具新的 承诺

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				公允价格进行公平操作，并按相关法律法规的要求履行披露义 务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。3、同业竞争： 山西焦煤集团有限责任公司经营范围为煤 炭开采，煤炭加工，煤炭销售，机械修造，批发零售钢材、轧 制和锻造产品、化工、建材，公路货运，汽车修理，种植业， 养殖业，煤炭技术开发与服务。南风化工经营范围为化工与日 化系列产品。双方经营范围不同，因此不构成同业竞争。
7		山西省国有资 本运营有限公 司	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	1、关于维护上市公司独立性：在国投运营持有南风化工间接 控股股东山西焦煤以及间接持股股东太原钢铁（集团）有限公 司股权并对南风化工具有重大影响期间，国投运营及国投运营 直接、间接控制的任何企业及其他单位将充分尊重南风化工的 独立法人地位，严格遵守南风化工的公司章程，保证南风化工 独立经营、自主决策，保证南风化工资产完整，人员、财务、 机构和业务独立。国投运营及国投运营直接、间接控制的任何 企业及其他单位将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监 会及证券交易所相关规定及南风化工公司章程的要求，依法履 行应尽的诚信勤勉职责。如因违反本次承诺事项给南风化工或 其他投资者造成损失的，国投运营将向南风化工或其他投资者 依法承担赔偿责任。2、关联交易：国投运营与国投运营控股 的山西焦煤及其控制的其他企业将尽量避免或减少与南风化 工及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由 存在的关联交易，国投运营与国投运营控股的山西焦煤及其控 制的其他企业将与南风化工按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及 南风化工章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程 序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公 允的条件与南风化工进行交易，保证关联交易的公允性和合规 性，保证不利用关联交易非法转移南风化工的资金、利润，亦 不利用该类交易从事任何损害南风化工及其他股东合法权益	2017年11 月06日	长期	正常履行 中

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				的行为。
8	2018年 资产重组 时所作承 诺	山西焦煤集团 有限责任公司	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减 少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、本公司 将杜绝一切非经营性占用南风化工资金、资产的行为。3、若 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公 正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按 照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等 有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害南风化工及其他股东的利益。4、如未履行本承 诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担相 应的赔偿责任。5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不 再是上市公司之第一大股东之控股股东或南风化工终止上市 之日止。	2018年07 月25日	至焦煤集团不 再是南风化工 之第一大股东 之控股股东或 南风化工终止 上市之日止。	正常履行 中
9		山西焦煤集团 有限责任公司	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本 公司承诺将督促山焦盐化在条件成熟后3 年内按国资监管规 定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工，或将上 述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第三方，解决 同业竞争问题。具体条件如下： （1）连续两个会计年度盈利（扣 除非经常性损益后孰低）；（2）公司资产完整、经营合规，不 存在不符合《重组办法》第十一条情形；（3）符合届时中国证 监会、深圳证券交易所要求的其他条件。2、本公司及本公司 实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任 何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业 务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该 商业机会让予上市公司。3、如本公司违反上述承诺而给南风 化工造成损失，本公司承担相应的赔偿责任。4、本承诺函的 有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司第一大股东之	2018年07 月25日	至山西焦煤不 再是南风化工 第一大股东之 控股股东或南 风化工终止在 证券交易所上 市之日止。	正常履行 中

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				控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
10		山西焦煤集团 有限责任公司	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件， 本公司承诺在蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年内， 将上述两公司股权或资产置入南风化工，彻底解决同业竞争问 题。具体条件如下：（1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常 性损益后孰低）；（2）公司资产完整、经营合规，不存在不符 合《重组办法》第十一条情形；（3）符合届时中国证监会、深 圳证券交易所要求的其他条件。在此期间，本公司保证蓉兴化 工、淮安盐化工生产的全部元明粉产品均销售予南风化工，由 南风化工统一对外销售。2、本承诺函的有效期自签署之日起 至本公司不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司 终止在证券交易所上市之日止。	2018年09 月14日	长期	正常履行 中
11		山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	1、本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务，承诺人 保证在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前，由相应主 体清偿该等债务，以避免因本次交易形成的资金占用问题。2、 本次重大资产出售完成后，因山焦盐化及其子公司对南风化工 存在的未清偿债务导致南风化工受到任何损失或支付任何费 用的，承诺人同意对南风化工予以赔偿。3、承诺人因违反上 述承诺给南风化工及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔 偿责任。	2018年08 月27日	2018年12月27 日	已履行
12		山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件， 本公司承诺在蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年内， 将上述两公司股权或资产置入南风化工，彻底解决同业竞争问 题。具体条件如下：（1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常 性损益后孰低）；（2）公司资产完整、经营合规，不存在不符 合《重组办法》第十一条情形；（3）符合届时中国证监会、深	2018年08 月27日	至山焦盐化不 再是南风化工 之直接、间接控 股股东或南风 化工终止在证 券交易所上市	正常履行 中

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				圳证券交易所要求的其他条件。在此期间，本公司保证蓉兴化 工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。 2、本公司作为上市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安南 风外，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其 下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或间接从事 任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动。3、本 公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其 他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属 公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市 公司，并将该商业机会让予上市公司。4、如本公司违反上述 承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责任。5、 本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直 接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。		之日止。
13		山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	1、本次交易完成后，山焦盐化及山焦盐化控制的企业将尽可 能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上 市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。2、山 焦盐化将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求南风化工向本承诺人及其投资或控制的其他 企业提供任何形式的担保。3、若无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依 法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和 《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他 股东的利益。4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切 损失和后果，由本承诺人承担赔偿责任。5、本承诺函的有效 期自签署日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股	2018年08 月27日	至山焦盐化不 再是南风化工 之直接、间接控 股股东或南风 化工终止在证 券交易所上市 之日止。	正常履行 中

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				东或南风化工终止上市之日止。
14		山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交由 南风化工销售。销售价格、结算模式等在保证不损害南风化工 利益的基础上另行约定。2、如本公司违反上述承诺而给南风 化工造成损失，本公司承担全部赔偿责任。3、本承诺函的有 效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股 股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。	2018年08 月27日	至山焦盐化不 再是南风化工 之直接、间接控 股股东或南风 化工终止在证 券交易所上市 之日止。	正常履行 中
15		山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	1、山焦盐化及山焦盐化控制的其他企业不会占用、支配南风 化工或其下属子公司的资金或干预南风化工或其下属子公司 对货币资金的经营管理，承诺不进行包括但不限于如下非经营 性资金往来的关联交易：（1）要求南风化工或其下属子公司有 偿或无偿地拆借资金给山焦盐化及所控制的企业使用；（2）要 求南风化工或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向山 焦盐化及所控制的企业提供委托贷款；（3）要求南风化工或其 下属子公司为山焦盐化及所控制的企业开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票；（4）要求南风化工或其下属子公司代山焦 盐化及所控制的企业偿还债务。2、本承诺的有效期自签署之 日起至山焦盐化不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市 公司终止在证券交易所上市之日止。3、如果因山焦盐化没有 履行上述承诺，导致南风化工遭受任何损失的，均由山焦盐化 负责赔偿。	2018年12 月24日	至山焦盐化不 再是南风化工 之直接、间接控 股股东或南风 化工终止在证 券交易所上市 之日止。	正常履行 中
16		山西省国有资 本运营有限公 司	其他承诺	1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股 份减持计划。2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有 股份在上述期间内因南风化工分红送股、资本公积转增股本等 形成的衍生股份。	2018年09 月30日	2018年12月27 日	已履行
17		山西太钢投资 有限公司	其他承诺	自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减 持所持有的南风化工股票。	2018年10 月08日	2018年12月27 日	已履行

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18		山西焦煤集团 有限责任公司	其他承诺	为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定 及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐 化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解 决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生 的风险。	2018年07 月25日	2019年6月30 日	已履行
19		山西焦煤集团 有限责任公司	其他承诺	一、保持上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公 司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除 董事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理 与本公司及其关联方之间完全独立。二、保持上市公司资产独 立完整1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完 整的资产；2、保证上市公司不存在除经营性往来等常规经营 活动外的资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情 形。三、保持上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的 财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计 制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公 司控制的主体共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不 在本公司及本公司控制的主体兼职；4、保证上市公司依法独 立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及 本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用。四、保持上市 公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事 会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上 市公司章程独立行使职权。五、保持上市公司业务独立1、保 证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证不对上市公 司的业务活动进行不正当干预；3、保证本公司及本公司控制 的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件	2018年07 月25日	长期	正常履行 中

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				和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。
20		山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	其他承诺	1、对于截至本次重大资产出售交割日，南风化工因本次交易 而产生的对本公司及其下属单位的担保，本公司保证按时清偿 债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保。2、本次重大 资产出售完成后，因对本公司及其下属单位担保而导致南风化 工受到任何损失或支付任何费用的，本公司同意对南风化工予 以补偿。3、本公司因违反上述承诺给南风化工及投资者造成 损失的，本公司将依法承担赔偿责任。	2018年08 月27日	2019年6月30 日	已履行
21		山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	其他承诺	1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权 益的股份。	2018年08 月27日	2018年12月27 日	已履行
22		山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	其他承诺	一、保持上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公 司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除 董事、监事以外的职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工 资管理与本公司及其关联方之间完全独立；3、本公司向上市 公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程 序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定；二、保持上市公司资产独立完整1、保证上市公司 具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；2、保证上市 公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情 形；3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主 体，不存在合署办公的情形；三、保持上市公司财务独立1、 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行	2018年08 月27日	长期	正常履行 中

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				开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户；3、保 证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作 出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资 金使用；四、保持上市公司机构独立1、保证上市公司建立健 全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市 公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权；五、保持上 市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能 力；2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；3、保 证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务；4、在进行确有必要且无法避免的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交 易程序及信息披露义务。
23		山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司	其他承诺	自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本 公司不减持所持有的南风化工股票。	2018年09 月10日	2018年12月27 日	已履行
24		山西焦煤集团 有限责任公司	其他承诺	1、关于支付转让对价及解决资金占用。对于因本次重组而形 成的资金占用（包括交易对价）问题，在南风化工召开股东大 会审议本次重组事项前，本公司将以委托贷款形式，向山焦盐 化提供不超过11 亿元资金支持，并敦促山焦盐化按时、足额 支付本次重组对价，并消除因本次重组形成的对南风化工的非 经营性资金占用。2、关于解除南风化工对置出资产提供担保 风险。对于因本次重组而形成的关联担保事项，若《关于继续 为出售资产提供担保的议案》未获得南风化工股东大会通过， 本公司将在其股东大会召开后15 日内，以委托贷款形式向山 焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规模能够覆盖南风化 工担保下的借款余额及利息。若《关于继续为出售资产提供担	2018年09 月14日	长期	正常履行 中

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				保的议案》获得南风化工股东大会通过后，如山焦盐化及其下 属单位就相关担保借款不再续借但存在还款困难，本公司将以 委托贷款形式向山焦盐化提供资金用于偿还相关债务，资金规 模能够覆盖届时南风化工担保下的借款余额及利息；如山焦盐 化及其下属单位就相关担保借款继续续借，本公司将指定南风 化工外的第三方机构为其提供担保。3、关于债务转移。对于 因本次重组而需转移的债务中未取得债权人同意函的部分，在 本次重组获得南风化工股东大会通过后15 日内，本公司将以 委托贷款形式，向山焦盐化提供不超过2亿元的资金支持，由 山焦盐化存入专项账户作为上市公司偿付相关债务的保证金， 避免因山焦盐化不能及时支付南风化工相关款项而形成大股 东资金占用。4、关于人员安置费用。若置出资产相关的员工 因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任 何索赔和请求，本公司将向山焦盐化提供足额资金以协助其解 决。5、关于资金来源。本公司用于提供支持的资金为自筹资 金，来源合法。6、关于履行条件及期限。本承诺履行尚需履 行的程序或待取得的同意包括： （1）本公司决策机构审议通过； （2）取得山西省国资委对南风化工本次重组的同意批复。本 承诺经履行相关决策程序并盖章后生效，至因本次重组形成的 对南风化工非经营性资金占用风险完全消除或本公司不再是 南风化工第一大股东之控股股东后终止。7、关于未能履行承 诺的措施。本公司保证履行上述承诺，如果因本公司没有履行 上述承诺或及时承担相关支出，导致南风化工遭受任何损失 的，均由本公司负责赔偿。
25		山西焦煤运城 盐化集团有限 责任公司主要 管理人员	其他承诺	1、本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。2、 在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提 供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。	2018年08 月27日	2018年12月27 日	已履行

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26		南风化工	其他承诺	1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证南风化工股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称"报告 书"）及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。2、本公司已向为 本次重大资产重组项目（以下简称"本次重组"）提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本 次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。3、在本次重组期间，本 公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所 的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提 供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披 露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。	2018年08 月27日	2018年12月27 日	已履行
27		南风化工董 事、监事、高 级管理人员	其他承诺	1、本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证 报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担连带责任。2、如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本人在南风化工拥有权益的股份。 自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不	2018年08 月27日	2018年12月27 日	已履行

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				减持所持有的南风化工股票。
28		南风化工董 事、监事、高 级管理人员	其他承诺	自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不 减持所持有的南风化工股票。	2018年09 月11日	2018年12月27 日	已履行

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上述序号6 承诺的履行存在瑕疵，涉及同业竞争的公司有昌吉南风日化有限 责任公司（以下简称“昌吉南风”）和淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮 安盐化工”），两家公司与上市公司的同业竞争基本情况如下：

公司名称	取得控制 权时间	持股关系	经营范围	同业竞 争范围
昌吉南风	2013.7	山焦盐化持有昌 吉南风100% 股 权。	房屋租赁；普通货物仓储服务；合 成洗涤剂、餐具洗涤剂生产和销售； 进出口业务;消毒剂生产（不含危险 化学品）；消毒剂销售（不含危险化 学品）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）	日化业 务
淮安盐化 工	2013.11	山焦盐化持有淮 安南风100% 股 权。	石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒 硝地下开采，盐硝联产（凭许可证 经营）；元明粉销售，工业盐零售。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	化工业 务

（1）昌吉南风

昌吉南风属于援疆项目，因销售渠道、市场前景不明而由山焦盐化承建。

2018 年8 月29 日，南风化工召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事 会第十四次会议，并于2018 年10 月9 日召开2018 年第一次临时股东大会，审 议通过了南风化工向山焦盐化出售日化板块资产等事项。2018 年11 月14 日， 南风化工与山焦盐化签署了《重大资产出售交接确认书》。上述重组完成后，上 市公司出售了全部日化业务，南风化工与山焦盐化控制的昌吉南风在日化业务方 面的同业竞争已经解决。

（2）淮安盐化工

2013 年9 月，上市公司控股子公司淮安元明粉与淮安盐化工其签订了《产 品包销协议》，但在执行《产品包销协议》时，由于当地税务部门提出异议，未 落实到位。后续一直按照收取品牌使用费的形式执行。

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2018 年7 月25 日，焦煤集团于作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用 方面的承诺》，“1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件， 焦煤集团承诺将督促山焦盐化在条件成熟后3 年内按国资监管规定及其《公司章 程》将上述两公司股权置入南风化工，或将上述两公司出售、处置给与上市公司 无关联关系的第三方，解决同业竞争问题。2、焦煤集团及焦煤集团实际控制的 除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上 市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则焦煤集团将立即通知上市 公司，并将该商业机会让予上市公司。3、如焦煤集团违反上述承诺而给南风化 工造成损失，焦煤集团承担相应的赔偿责任。4、本承诺函的有效期自签署之日 起至焦煤集团不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交 易所上市之日止。”焦煤集团于2018 年9 月14 日再次作出《关于同业竞争、关 联交易、资金占用方面的承诺》，“1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置 入上市公司条件，焦煤集团承诺在蓉兴化工、淮安盐化工达到下述条件后三年内， 将上述两企业股权或资产置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。具体条件如下： （1）连续两个会计年度盈利（扣除非经常性损益后孰低）；（2）企业资产完整、 经营合规，不存在不符合《重组办法》第十一条情形；（3）符合届时中国证监 会、深圳证券交易所要求的其他条件。在此期间，焦煤集团保证蓉兴化工、淮安 盐化工生产的全部元明粉产品均销售予南风化工，由南风化工统一对外销售。2、 本承诺函的有效期自签署之日起至焦煤集团不再是上市公司第一大股东之控股 股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。”

2018 年8 月27 日，山焦盐化作出《关于同业竞争、关联交易、资金占用方 面的承诺》，“1、因蓉兴化工、淮安盐化工暂时不具备置入上市公司条件，山 焦盐化承诺将在条件成熟后3 年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同 业竞争问题。在此期间，山焦盐化保证蓉兴化工、淮安盐化工生产的全部元明粉 产品均由南风化工负责销售。2、山焦盐化作为上市公司控股股东期间，除蓉兴 化工、淮安盐化工外，山焦盐化保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其 下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及 其下属公司构成竞争的业务或活动。3、山焦盐化及山焦盐化实际控制的除上市 公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司

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及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则山焦盐化将立即通知上市公司， 并将该商业机会让予上市公司。4、如山焦盐化违反上述承诺而给南风化工造成 损失，山焦盐化承担全部赔偿责任。5、本承诺函的有效期自签署日起至山焦盐 化不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日 止。”

为进一步规范上市公司与淮安盐化工的同业竞争，经上市公司与当地税务部 门多次沟通协商，当地税务部门同意了公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司 （以下简称“淮安元明粉”）与淮安盐化工签订的《产品包销协议》，并从2018 年11 月起，淮安元明粉对淮安盐化工生产的元明粉产品实行全权销售。《产品 包销协议》正常履行后，上市公司与淮安盐化工不存在实质性的同业竞争。

综上，自南风化工上市以来至本核查意见出具日，除上述瑕疵承诺事项外， 南风化工及相关承诺方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，南风 化工及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是 否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者 被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监 会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保 等情形

1 、上市公司最近三年是否存在违规资金占用情况

根据南风化工 2017 年至 2019 年的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《2017 年年度审计报告》（信会师报字[2018]第 ZG10044 号）、 《2018 年年度审计报告》（信会师报字[2019]第 ZG10103 号）、《2019 年年度 审计报告》（信会师报字[2020]第 ZG10525 号）、《关于南风化工集团股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]

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第 ZG10045 号）、《关于南风化工集团股份有限公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第 ZG10105 号）、《关于南风 化工集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》 （信会师报字[2020]第 ZG10530 号）；南风化工独立董事对公司关联方资金占用 及对外担保情况发表的专项说明及独立意见，并经深交所官方网站、巨潮资讯网 查询，南风化工最近三年存在一起违规资金占用的情形。

2018 年度，南风化工向控股股东山焦盐化出售日化板块资产和部分其他资 产，资产处置日为 2018 年 10 月 31 日。因置出资产经营困难，2018 年 11-12 月， 上市公司陆续向置出资产提供资金支持金额 3,958.61 万元，具体如下：

资金往来情况明细表

原子公司	交割日	往来款项 形成时间	往来款项形成原因	往来款项金 额（万元）	资金占用解 决日期
本溪经济 开发区南 风日化有 限公司	2018年10 月31日	2018年11 月8日	该子公司兑付由公司 承担连带责任担保的 银行承兑汇票	165.00	2018年12月 27日
	2018年10 月31日	2018年11 月20日	为了保持生产经营的 持续性，暂时垫付的原 辅材料采购款	150.00	2018年12月 27日
南风集团 山西日化 销售有限 公司	2018年10 月31日	2018年11 月6日	交割日前该子公司原 材料由公司集中采购， 交割日后为了保持生 产经营的持续性，暂时 垫付的原材料款	127.52	2018年12月 27日
	2018年10 月31日	2018年11 月6日		400.23	2018年12月 27日
	2018年10 月31日	2018年11 月7日		44.95	2018年12月 27日
	2018年10 月31日	2018年12 月3日		800.00	2018年12月 27日
西安南风 日化有限 责任公司	2018年10 月31日	2018年11 月7日	该子公司偿还由公司 承担连带责任担保的 银行贷款	3,500.00	2018年12月 27日
	2018年10 月31日	2018年11 月12日	为了保持生产经营的 持续性，暂时垫付的原 辅材料采购款	350.00	2018年12月 27日
南风集团 山西物流 有限公司	2018年10 月31日	2018年12 月25日	年末清缴2017年-2018 养老保险费，暂时垫付	277.31	2018年12月 27日

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合计 5,815.01

注：由于工作人员疏忽，截至 2018 年 9 月底，南风集团山西日化销售有限公司应付公司的 2,800 万元欠款未能清理。截至 2018 年 10 月 31 日，减去前述欠款 2,800 万元，公司对山焦 盐化的净负债为 1,856.40 万元。2018 年 11-12 月公司与上述单位往来款合计 5,815.01 万元， 减去 10 月 31 日净负债 1,856.40 万元，实际期间性占用 3,958.61 万元。

截至 2018 年 12 月 27 日，本溪经济开发区南风日化有限公司、南风集团山 西日化销售有限公司、西安南风日化有限责任公司和南风集团山西物流有限公司 偿还了全部占款，资金占用问题已解决。

根据南风化工的确认、南风化工《关于山西证监局对公司采取行政监管措施 决定的整改报告的公告》（编号：2019-39 号）、《控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第 ZG10105 号）等南风化工公开 披露的文件，截至本专项核查意见出具之日，前述违规资金占用已经全部归还。

2 、上市公司最近三年是否存在违规对外担保情况

根据南风化工公开披露的公告、南风化工的确认函，并经查询深交所官方网 站、巨潮资讯网，南风化工最近三年内存在一次违规对外担保情形，具体情况如 下：

2018 年 4 月 20 日，上市公司控股子公司淮安元明粉与中国建设银行股份有 限公司淮安城北支行签订了最高额保证合同，约定由淮安元明粉为淮安南风盐化 工有限公司在中国建设银行股份有限公司淮安城北支行办理融资业务提供不超 过 5,500 万元人民币的信用担保，担保期限自 2018 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 19 日。

淮安南风盐化工有限公司是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任 公司的全资子公司，本次担保构成关联担保，且担保金额占公司 2017 年度经审 计净资产（绝对值）的 18.93%。公司对该担保事项未及时履行审议程序及信息 披露义务，直到 2018 年 8 月 29 日才提交董事会补充审议并予以披露。

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2018 年 9 月，淮安盐化工全部归还了对建行淮安城北支行的借款，同时淮 安元明粉解除了与中国建设银行股份有限公司淮安城北支行签订的最高额保证 合同。

根据南风化工的确认、南风化工《关于子公司对外担保的进展公告》（编号： 2018-58 号）、《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会 师报字[2019]第 ZG10105 号）等南风化工公开披露的文件，截至本专项核查意见 出具之日，前述违规对外担保已经解除。

经核查，本独立财务顾问认为，除上述情形外，上市公司最近三年不存在其 他资金被违规占用或违规提供对外担保等情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据南风化工最近三年的公告文件以及南风化工及南风化工现任董事、监事、 高级管理人员出具的说明及《无犯罪记录证明》，并经登录中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场 失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、信用中国网站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）以及中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站查询，截至本核查意见出具之日，南风化 工、南风化工控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年 受到的与证券市场相关行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分 或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：

序 号	处罚对象	处罚/实施监 管措施机关	文号	事由	处罚日期
1	南风化工	深交所	公司部监管函 [2017]第107号	业绩预告未披露 期末净资产为负	2017年11月 27日
2	南风化工	深交所	公司部监管函	对担保事项未及	2018年11月

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			[2018]第118号	时履行审议程序 及信息披露义务	22日
3	南风化工	中国证监会山 西监管局	中国证监会山 西监管局行政 监管措施决定 书(2019)第15号	关联方资金占用	2019年8月30 日
4	南风化工	深交所	公司部监管函 [2019]第75号	关联方资金占用 及关联交易审议 及信息披露不及 时	2019年11月 14日

除上述情形外，截至本核查意见出具之日，南风化工、南风化工控股股东、 实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场相 关行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中 国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应收 账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚 构利润情形

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上市公司 2017 年度和 2018 年度、 2019 年度的财务报表进行了审计，分别出具了《2017 年年度审计报告》（信会 师报字[2018]第 ZG10044 号）、《2018 年年度审计报告》（信会师报字[2019] 第 ZG10103 号）、《2019 年年度审计报告》（信会师报字[2020]第 ZG10525 号）， 业绩真实、会计处理合规。

南风化工最近三年净利润和归属于母公司的净利润及主要影响因素分析如 下：

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单位：人民币元

项目	2019 年度A	2018 年度B	2017 年度C	变动率 （A-B） /B	变动率 （B-C）/C
净利润	-46,853,642.61	260,567,198.97	-430,807,382.78	-117.98%	-160.48%
归属于母 公司净利 润	-48,569,079.10	267,071,931.09	-420,581,661.94	-118.19%	-163.50%
营业收入	1,214,654,424.56	1,827,270,676.97	1,872,659,775.83	-33.53%	-2.42%
营业成本	959,693,618.32	1,374,948,631.06	1,502,072,669.56	-30.20%	-8.46%
销售费用	110,281,923.51	285,208,686.70	376,448,960.58	-61.33%	-24.24%
管理费用	96,236,213.12	203,770,311.71	243,900,923.64	-52.77%	-16.45%
财务费用	52,165,826.77	85,204,397.91	92,736,770.41	-38.78%	-8.12%
资产减值 损失	-21,353,909.83	-42,997,328.72	37,857,485.64	-50.34%	-213.58%
投资收益	2,123,810.62	345,000,485.28	1,818,201.60	-99.38%	18,874.82%
资产处置 收益	14,250,581.99	149,872,203.09	1,684,626.55	-90.49%	8,796.46%

南风化工最近三年业绩上下波动较大，主要受营业收入、营业成本、销售费 用、管理费用、财务费用、资产减值损失、投资收益及资产处置收益的变化影响。

1、2018 年至 2019 年波动分析：

2019 年营业收入较 2018 年减少 61,261.63 万元，减少 33.53%。2019 年毛利 较 2018 年减少 19,736.12 万元，降低 43.63%。主要原因为：（1）2018 年公司处 置了日化板块资产和部分其他资产；（2）2019 年新增磺化产品业务，收入较 2018 年有所增加；（3）公司主营产品元明粉，2019 年营业收入较 2018 年基本持平， 但是营业成本较 2018 年有所增加，毛利率较 2018 年有所下降。

公司 2018 年实施了重大资产重组，处置了日化板块资产和部分其他资产， 合并范围发生变化，导致销售费用、管理费用、财务费用均大幅下降。

2、2017 年至 2018 年波动分析：

2018 年毛利较 2017 年增加 8,173.49 万元，增加 22.06%，主要原因为公司主 营产品硫化碱、元明粉销售价格的提升。

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公司 2018 年实施了重大资产重组，处置了日化板块资产和部分其他资产， 合并范围发生变化，2018 年确认投资收益 3.45 亿元，确认资产处置收益 1.50 亿 元。公司自 2018 年 10 月 31 日失去对处置公司股权的控制，与 2017 年相比，仅 合并了处置公司 1-10 月的经营成果，故导致销售费用、管理费用、财务费用、 投资收益和资产处置收益发生变化。

综上所述，南风化工最近三年业绩上下波动，与宏观市场经济情况、公司的 正常经营发展及资产处置行为等因素密切相关。

（二）是否存在关联方利益输送情形

南风化工最近三年的主要关联交易如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2019年	2018年	2017年
采购商品/劳务
其中：采购原材料	101,452,113.67	54,909,323.06	55,776,547.44
采购元明粉	161,813,069.3	168,951,203.64	130,374,278.44
采购日化产品	117,278.27	5,121,923.36	7,129,755.55
采购劳务及服务	6,543,889.78	4,176,271.57	1,516,089.15
合计	269,926,351.02	233,158,721.63	194,796,670.58
销售商品/提供劳务
其中：销售日化产品、电费及原 材料等	212,648,635.26	74,371,329.52	70,645,852.98
确认品牌使用费	6,846,922.32	6,340,396.7	7,420,850.94
合计	219,495,557.58	80,711,726.22	78,066,703.92
支付租赁费（包括大楼租金、车 辆租金、设备及房产租金）	6,475,071.94	2,278,695.45	1,863,931.62
收取租赁费（土地和房产租金）	1,857,833.52	309,638.92
融资租赁利息支出	1,245,450.97	1,913,250.00	831,865.74
处置资产损益		493,292,711.18	166,889.99
支付借款利息	330,000.00	23,054,852.19	12,551,250.81
收取利息收入		867,974.71
收取存款利息	287,450.07	540,678.51	225,992.48

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南风化工最近三年发生的关联交易均为公司正常经营业务产生，与公司主营 业务相关。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在关联方利益输送的 情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处 理是否符合企业会计准则规定

经查阅上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年年度报告和最近三年审计 报告，分析最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构 成、变动趋势，未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形， 相关会计处理符合企业会计准则规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在调节会计利润以符 合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公 司进行 “ 大洗澡 ” 的情形

上市公司最近三年会计政策变更情况如下：

（1）公司 2017 年根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号-持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》和《财政 部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》等要求进行了会计政策变更。

（2）财政部 2018 年度和 2019 年度分别发布了《关于修订印发 2018 年度一 般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）、《关于修订印发 2019 年 度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并 财务报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报 表格式进行了修订。公司已按修订后的格式编制报告期间的财务报表。

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（3）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准 则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后 的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准 则要求不一致的，无需调整。

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，因追溯调整产生的累积影 响数调整 2019 年年初留存收益和其他综合收益，2018 年度的财务报表未做调整。 执行新金融工具准则的主要影响如下：

单位：元

		单位：元	单位：元
会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	对2019 年1 月1 日余额的影响金额
		合并	母公司
非交易性的可供出售权益工 具投资指定为“以公允价值计 量且其变动计入其他综合收 益的金融资产”。	可供出售金融资产	-40,183,585.55	-40,183,585.55
	其他权益工具投资	106,509,707.01	106,509,707.01
	其他综合收益	49,744,591.09	49,744,591.09
	递延所得税负债	16,581,530.37	16,581,530.37

（4）财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性 资产交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换， 应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不 需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司 2019 年度及以后期间的财务报表已 执行该准则，2018 年度的财务报表不做调整，执行该准则未对公司财务状况和 经营成果产生重大影响。

• （5）财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重

• 组》（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起 施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则

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进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定 进行追溯调整。公司 2019 年度及以后期间的财务报表已执行该准则，2018 年度 的财务报表不做调整，执行该准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 除上述上市公司会计估计变更及会计政策变更情形外，2017 年度至 2019 年 度，上市公司不存在其他重大会计估计变更及会计政策变更，不存在前期差错更 正。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在滥用会计政策、会 计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（五）上市公司最近三年对应收款项、存货、固定资产、在建工程等资产 计提减值准备的情况

上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公 司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2017 年至 2019 年度计提的减值 损失情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
坏账损失	1,289,285.51	23,053,146.56	16,346,433.11
存货跌价损失	21,202,621.50	19,944,182.16	21,263,725.07
固定资产减值损失	-	-	247,327.46
在建工程	151,288.33	-	-
合计	22,643,195.34	42,997,328.72	37,857,485.64

公司 2017 年-2019 年度库存商品计提存货跌价准备的金额分别为 2,126.37 万元、1,994.42 万元及 2,120.26 万元，不存在波动较大的情形。南风化工 2019 年度坏账损失出现大幅减少，主要系 2018 年公司处置了日化板块资产和其他资 产，合并报表范围内企业户数和应收账款较上年有大幅减少。化工板块账龄较短， 坏账准备较小。

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经查阅上市公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年年度报告和最近三年审计 报告，查阅上市公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策，本独立财务顾 问认为，上市公司最近三年一期的应收账款、存货、商誉计提减值准备等均按照 会计政策进行，符合企业会计准则的要求。坏账准备计提政策未发生变更，上市 公司不存在大幅计提坏账情形。

四、置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测 是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

（一）置出资产的评估作价情况

本次置出资产为上市公司的全部资产和负债。根据中天华评估出具的《资产 评估报告》（中天华资评报字[2020]第 11320 号），截止 2020 年 8 月 31 日，南 风化工总资产账面值为 62,253.56 万元，总资产评估值为 137,539.27 万元，增值 额为 75,285.71 万元，增值率为 120.93%；总负债账面值为 42,003.17 万元，总负 债评估值为 41,861.87 万元，减值额为 141.30 万元，减值率为 0.34%；净资产账 面值为 20,250.39 万元；净资产评估值为 95,677.40 万元，增值额为 75,427.01 万 元，增值率为 372.47%。

（二）本次置出资产的评估方法、评估假设、评估参数选取合理，符合资 产实际经营情况

1、评估方法的合理性

评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分 析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据中国资产评估准则，评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评 估基本方法。

评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评 估方法。评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估中的资产基础法，是指以被评估企

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业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价 值，确定评估对象价值的评估方法。

应用收益法必须具备的前提条件是：（1）被评估资产的未来预期收益可以 被预测并可以用货币来衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以 被预测并可以用货币来衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以被预测。由于 本次委托评估的南风化工集团股份有限公司置出资产为主营业务系生产及销售 元明粉，近年来元明粉行业产能过剩以及行业内竞争激烈，对置出资产的盈利能 力产生较大冲击，且南风化工集团股份有限公司的经营业绩下滑，剔除资产处置 等收益后，南风化工主营业务利润连续亏损，难以根据目前经营情况合理预计未 来收益，因此本次评估不适用收益法。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分， 在公开市场上有可比的交易案例。目前在公开市场上无法找到与南风化工在业务 与资产规模上相似且具备合理的可比性上市公司及交易案例，因此本次评估不适 宜采用市场法。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得 成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存 在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行评估，并最终确认评估值。

2、评估假设的合理性

（1）一般假设

①假设被评估单位处于公开市场，进行交易状态中。

②假设评估基准日后被评估单位持续经营。

③国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

④假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负

债。

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⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （2）特殊假设

①假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

②假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致。

③假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

④无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，评估报告中 的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当未来经济环境发生 较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

3、评估参数

评估参数应建立在所获取各类信息资料的基础之上。评估机构本次评估收集 的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况、 财务状况、经营状况及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场 调查、市场调查、被评估单位和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及评 估机构自身积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值 类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进 行分析判断。

（三）是否履行必要的决策程序

2021 年 1 月 21 日，上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于 批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事对本次交易中评估机构的独立

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性、评估假设前提的合性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性 的发表了独立意见。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：评估人员在评估中履行了必要的评估程序， 评估方法选择适当、评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，评估结论合 理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大 资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》的签章页）

财务顾问主办人：

王 淼 祁旭华

中德证券有限责任公司

2021 年 1 月 22 日

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