NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Dec 27, 2018

股票代码：000737 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST 南风

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南风化工集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况

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独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年十二月

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声明与承诺

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）受南 风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”、“上市公司”或“公司”）委 托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、 《内容与格式准则第26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和 审慎核查后出具的，以供有关各方参考。

本独立财务顾问声明如下：

一、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具本核查意见。

二、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述 假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

三、截至本核查意见出具之日，本财务顾问就南风化工本次重大资产出售事 宜进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向南风化工全体股东提供独立 核查意见。

四、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。

五、本核查意见仅供南风化工重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用 作其他任何用途。

六、本核查意见不构成对南风化工的任何投资建议，投资者根据本核查意见

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1

所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读南风化工公告的与本次交易相关的文件全文。

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目录

声明与承诺 ......................................................... 1 目录 ............................................................... 3 释义 ............................................................... 4 第一节 本次交易概述 ................................................ 7 一、本次交易具体方案 ............................................................................................... 7 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ......................... 11 第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 13 一、本次交易履行的实施过程 .................................................................................. 13 二、本次交易标的资产交割情况 ............................................................................... 13 三、债权债务的处理情况 ......................................................................................... 15 四、过渡期损益情况 ................................................................................................. 16 五、员工安置情况 .................................................................................................... 16 六、交易对价的支付情况 ......................................................................................... 16 第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 17 第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 18 第五节 资金占用和违规担保的核查情况 ............................... 19 第六节 相关协议及承诺的履行情况 ................................... 20 一、相关协议的履行情况 ......................................................................................... 20 二、相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 20 第七节 相关后续事项的合规性及风险 ................................. 22 第八节 独立财务顾问结论意见 ....................................... 23

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释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

一般释义	一般释义	一般释义
本核查意见	指	《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》
公司/上市公司/南风化 工/出让方	指	南风化工集团股份有限公司
山焦盐化/交易对方	指	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司，原中盐运城盐化集 团有限公司，原山西运城盐化局
交易双方	指	南风化工集团股份有限公司、山西焦煤运城盐化集团有限 责任公司
标的资产	指	1、南风化工持有的十家子公司股权：山西钾肥51.00%股 权、同庆洗涤100.00%股权、贵州南风70.00%股权、西安 南风98.86%股权、安庆南风100.00%股权、本溪南风 85.00%股权、欧芬爱尔100.00%股权、山西日化100.00% 股权、洗衣连锁100.00%股权、山西物流100%股权；2、 钡盐分公司硫化碱部、日化分公司、洗化分公司、日化销 售分公司和电力分公司全部资产和负债与日化相关商标、 专利及原盐化铁路专用线及附属设施。其中日化分公司、 洗化分公司模拟置入山西日化。
山西钾肥	指	山西钾肥有限责任公司
同庆洗涤	指	四川同庆南风洗涤用品有限责任公司
贵州南风	指	贵州南风日化有限公司
西安南风	指	西安南风日化有限责任公司
安庆南风	指	安徽安庆南风日化有限责任公司
本溪南风	指	本溪经济开发区南风日化有限公司
欧芬爱尔	指	北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司
山西日化	指	南风集团山西日化销售有限公司
洗衣连锁	指	西安奇强洗衣连锁有限公司
山西物流	指	南风集团山西物流有限公司
日化分公司	指	南风化工集团股份有限公司日化分公司
洗化分公司	指	南风化工集团股份有限公司洗化分公司
钡盐分公司	指	南风化工集团股份有限公司钡盐分公司

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4

电力分公司	指	南风化工集团股份有限公司电力分公司
钡盐分公司硫化碱部	指	南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部
日化销售分公司	指	南风化工集团股份有限公司日化销售分公司
焦煤集团	指	山西焦煤集团有限责任公司
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本独立财务顾问/中德证 券	指	中德证券有限责任公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
《模拟审计报告》	指	立信出具的以2018 年5 月31 日为基准日的标的资产《拟 置出资产审计报告及模拟合并财务报表》（信会师报字 [2018]第ZG11652 号）
《资产评估报告》	指	北京国友大正出具的《南风化工集团股份有限公司拟向山 西焦煤运城盐化集团有限责任公司出售日化板块净资产 及其他部分资产项目资产评估报告》（大正评报字（2018） 第123A 号）
《重大资产出售协议》	指	《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团 有限责任公司之重大资产出售协议》
《交接确认书》	指	《南风化工集团股份有限公司重大资产出售之交接确认 书》
交割日	指	2018 年11 月14 日
过渡期	指	自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当 日）的期间
国投运营	指	山西省国有资本投资运营有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会第127 号令）
《若干问题的规定》	指	《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>的决定》（证监会公告〔2016〕17 号）
《内容与格式准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年1-5 月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业释义

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5

	元明粉	指	化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿物经加工 精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行业。

注：本核查意见中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易具体方案

南风化工拟将其日化板块资产和部分其他资产转让给山焦盐化，具体方案如 下：

（一）本次交易对方

本次交易的交易对方为公司控股股东山焦盐化。

（二）标的资产

本次交易的标的资产如下：

序号	公司名称	持股比例	公司类型	备注
1	山西钾肥	51.00%	化工业务子公司	出售全部股权
2	同庆洗涤	100.00%	日化业务子公司
3	贵州南风	70.00%
4	西安南风	98.86%
5	安庆南风	100.00%
6	本溪南风	85.00%
7	欧芬爱尔	100.00%
8	山西日化	100.00%
9	洗衣连锁	100.00%	其他业务子公司
10	山西物流	100.00%
11	钡盐分公司硫化碱部	—	部门	剥离全部资产和 负债
12	日化分公司	—	分公司
13	洗化分公司	—	分公司
14	电力分公司	—	分公司
15	日化销售分公司	—	分公司
16	部分商标、专利和原盐化铁 路专用线及附属设施	—	资产	剥离全部资产

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（三）标的资产的定价

根据北京国友大正出具的《资产评估报告》，截至2017 年12 月31 日，标的 资产评估值19,670.27 万元。该评估结果已经山西省国资委备案。

根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资 产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资 委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27 万元。

（四）交易对价的支付方式

本次交易对价全部以现金方式进行支付。

（五）标的资产交割

1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割 日，交易双方以书面方式明确资产交割日。

2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务都转由交易对方 享有及承担，上市公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。

3、交易双方应当于资产交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标 的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了标的资产的交 付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案 手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权 益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行 全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，交易 对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项 以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响《重大资产出售协议》的交 割及资产交割日的确定。

4、交易对方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表 面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、 受到查封、冻结等）、权利负担。无论在资产交割日之前或之后，由于任何原因

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导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至交易对方或交易对方指定主体名 下或者未能取得其他第三方同意，上市公司将积极予以配合办理。交易对方不会 由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求上市公 司承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任 何条款。

5、交易对方已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等 情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产， 承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求上市公司作出其他补偿或承担责任，亦 不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、 变更本次交易相关协议，且交易对方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺 及保证。交易对方同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相 关政府机构或任何第三方对上市公司或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他 主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，交易对方负责处理 该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向上市公司主张任何费用和责任。

（六）对价支付期限

《重大资产出售协议》生效后5 个工作日内交易对方支付交易对价的51％， 剩余款项交易对方于2018 年12 月31 日前支付，并按中国人民银行同期银行贷 款利率向出让方支付利息，利息支付期限为2018 年12 月31 日之前与剩余49% 价款一并付清。

（七）与资产相关的债权债务的处理

标的资产中的债务包括但不限于职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发 生的与标的资产有关的其他债务。南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人 的书面同意。

根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如果南风化工未能取得其债权 人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山 焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给

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南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行 费、律师费、差旅费等）。

对于标的资产中的债权，南风化工需向有关债务人发出将债权转让至交易对 方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债 务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南 风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指 定主体。

（八）员工安置

根据南风化工提供的相关分公司职工花名册，截至2018 年8 月31 日，本次 交易涉及的分公司人员情况如下：

序号	分公司名称	拟剥离人员数量（人）
1	钡盐分公司硫化碱部	372
2	日化分公司	729
3	洗化分公司	397
4	电力分公司	48
5	日化销售分公司	49
	合计	1595

根据职工安置方案，随标的资产中非股权类资产转移的员工需与公司解除劳 动合同并与山焦盐化重新签订劳动合同，对于不同意变更劳动关系的员工按照 《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。根据《南风 化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定，公司将就不同意变更劳动 关系的员工给予经济补偿。

交易双方已在《重大资产出售协议》中对本次交易涉及的员工安置事项作出 明确约定：“交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险 等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于 职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法 律后果”。

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为保证履约能力,经与焦煤集团沟通，焦煤集团承诺：“若置出资产相关的员 工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求， 本公司将向山焦盐化提供足额资金以协助其解决。”

（九）期间损益安排

自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的 收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重 组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交 易。

本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已 回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东 大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经 山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易 价格的公允性发表了独立意见。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据南风化工经审计的2017 年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，本 次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产2017 年12 月31 日财务数据	上市公司2017 年财 务数据	占上市公司相应数据 的比例
资产总额	134,653.92	261,645.10	51.46%

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营业收入	100,535.97	187,265.98	53.69%
项目	标的资产2018 年5 月31 日财务数据	上市公司2017 年财 务数据	占上市公司相应数据 的比例
资产总额	132,213.49	261,645.10	50.53%

标的资产的2017 年度资产总额、营业收入占上市公司2017 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；标的资产的2018 年5 月末资产总额占上市公司2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大 资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会 审核。

（三）本次交易不构成重组上市

重组报告书签署日前60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易 不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三 条所规定的重组上市。

1、2012 年12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运城盐化集团有限公司 100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由 “山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产 监督管理委员会”。本次交易距离南风化工控制权变更之日已超过60 个月。

2、2017 年9 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100% 股权全部注入其下属的国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接 控股股东和实际控制人发生变化。

3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人 始终为山西省国资委，未发生变更。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的实施过程

（一）上市公司履行的决策程序

1、2018 年5 月30 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；

2、2018 年8 月29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了本 次交易相关议案；

3、2018 年10 月9 日，公司召开2018 年第一次临时股东大会审议通过了本 次交易相关议案；

（二）交易对方履行的决策程序

1、2018 年8 月29 日，本次交易经山焦盐化董事会审议通过；

2、2018 年9 月15 日，本次交易经山焦盐化股东会审议通过。

（三）山西省国资委履行的决策程序

1、2018 年8 月24 日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有资 产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。

2、2018 年9 月14 日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）523 号文件原 则同意南风化工本次交易方案。

截至本核查意见签署日，本次交易已履行必要的批准和授权程序，相关批准 程序合法有效。

二、本次交易标的资产交割情况

2018 年11 月14 日，公司与山焦盐化签署《交接确认书》，确认2018 年11 月14 日为资产交割日。

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根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，交接确认书签署后，即视为上 市公司履行了标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资 产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将 来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实 际承担，并由交易对方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续相关的 法律风险和责任，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在 诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失。

（一）股权资产交割情况

截至本核查意见签署日，上市公司持有的十家子公司股权：山西钾肥51.00% 股权、同庆洗涤100.00%股权、贵州南风70.00%股权、西安南风98.86%股权、 安庆南风100.00%股权、本溪南风85.00%股权、欧芬爱尔100.00%股权、山西日 化100.00%股权、洗衣连锁100.00%股权、山西物流100%股权已过户至山焦盐化 名下，上市公司不再持有上述公司股权。

（二）非股权资产交割情况

非股权类资产资产中，流动资产及部分固定资产、在建工程等无需办理过户 手续，截至本核查意见签署日，公司已交付给山焦盐化，有关权利义务相应转移。 涉及过户手续的资产过户情况如下：

1、房产土地的过户情况

截至本核查意见签署日，本次交易标的中有权属证书的房产面积共 52,523.55 平米，其中48,733.06 平米已完成过户，剩余房产因位于运政国用 （2009）第00348 号和运政国用（2009）第00378 号两宗南风化工土地上无法过 户。未办理房产证的自有房产无需办理产权过户。上述房产均已实际交付至山焦 盐化。

根据北京国友大正出具的《资产评估报告》，无法过户的3,790.49 平米房产 评估值为141.47 万元，占出售资产总评估价值的0.25%。

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本次交易标的中土地使用权1 宗已完成权利人变更登记手续。

2、专利、商标的过户情况

本次交易标的资产中包含25 项专利。截至本核查意见签署日，6 项专利权 属已变更。针对剩余19 项专利，南风化工与山焦盐化将继续办理权属变更登记。 尚未过户的19 项专利评估价值为523.42 万元，占出售资产总评估价值的0.94%。

本次交易标的资产中包含121 项注册商标和13 项在申请的商标。截至本核 查意见签署日，其中132 项商标权属已变更，1 项商标已失效（商标评估价值为 0 元），1 项在申请的商标被驳回。

3、运输工具的过户情况

南风化工本次置出资产涉及9 辆运输工具。其中，4 辆车为其他运输工具， 不涉及产权过户手续，已实际交付山焦盐化使用。需要过户的机动车有5 辆，其 中2 辆机动车存在产权瑕疵，无法过户，但已实际交付山焦盐化使用；2 辆机动 车因使用年限较长，经双方协商不再办理过户手续，交付山焦盐化使用直至报废； 1 辆机动车已办理产权过户手续。

根据北京国友大正出具的《资产评估报告》，未过户的4 辆机动车评估值为 9.40 万元，占出售资产总评估价值的比重较小。

三、债权债务的处理情况

根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如果南风化工未能取得其债权 人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山 焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给 南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行 费、律师费、差旅费等）。

对于非股权类资产中的债权，南风化工需向有关债务人发出将债权转让至交 易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。 若债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款

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的，南风化工应在收到相应款项后十日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指 定主体。

自草案公告至本核查意见签署日，南风化工没有收到新的债权人同意函，也 未收到明确表示不同意转让的回函。

截至本核查意见签署日，标的资产中18,169.72 万元债务未取得债权人的同 意，为保护上市公司利益，对于出售债务中未取得同意函的债务，山焦盐化已存 入专项账户2 亿元，用于履行支付义务的保证金。本次交易的相关协议约定及资 金偿付安排能够保证债权债务的合理处置转移，不会对本次交易构成实质障碍。

四、过渡期损益情况

根据《重大资产出售协议》，自评估基准日次日起至资产交割日（含当日） 止，在此期间标的资产产生的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐 化全部享有或承担。标的公司过渡期间损益不会对交易对价产生影响。

五、员工安置情况

根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的1,595 名员 工由交易对方承继并负责安置。截至本核查意见签署之日，上述员工的劳动合同 变更手续正在办理中。

六、交易对价的支付情况

根据《重大资产出售协议》，协议生效后5 个工作日内交易对方支付交易对 价的51％，剩余款项交易对方于2018 年12 月31 日前支付，并按中国人民银行 同期银行贷款利率向出让方支付利息，利息支付期限为2018 年12 月31 日之前 与剩余49%价款一并付清。根据协议生效条件，《重大资产出售协议》于2018 年 10 月9 日生效，2018 年10 月15 日，山焦盐化向公司支付了交易对价的51%， 共计100,320,000.00 元；2018 年12 月27 日，山焦盐化向公司支付了交易对价 的49%和相应的利息，共计97,302,753.19 元。

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第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存 在差异

截至本核查意见签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务。 截至上市公司股东大会审议通过本次交易议案之日，除山西日化应付上市公 司的2,800.00万元欠款外，标的资产与上市公司之间的其他往来已全部清理。上 述2,800.00万欠款为由于财务人员工作疏忽导致，山焦盐化已于2018年12月27 日偿还，该情形已消除。

本次交易实施过程中，除上述事项外，不存在与已披露信息存在重大差异的 情形。

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第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其 他相关人员的调整情况

本次交易方案不涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整。公司的 董事、监事及高级管理人员变动系正常集团管理及公司经营所需进行的。

2018 年12 月7 日，南风化工收到董事长李堂锁的书面辞职报告，因工作原 因申请辞去公司董事长、董事职务，同时辞去董事会战略委员会主任委员职务， 辞职后不再担任公司任何职务。

2018 年12 月7 日，南风化工收到公司董事、总经理王川增的书面辞职报告， 因工作原因申请辞去公司董事、总经理职务，同时辞去董事会提名委员会委员职 务，辞职后不再担任公司任何职务。

2018 年12 月10 日，南风化工召开第七届董事会第二十一次会议审议通过 《关于提名公司董事会非独立董事候选人的议案》，控股股东提名郭向东先生、 高翔林先生为公司董事会非独立董事候选人。

2018 月12 月26 日，南风化工召开2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于选举公司董事会非独立董事的议案》，选举郭向东先生为公司董事会非 独立董事，选举高翔林先生为公司董事会非独立董事。

2018 月12 月26 日，南风化工召开第七届董事会第二十二次会议，审议通 过了《关于选举公司董事长的议案》，选举黄振山先生为公司董事长，通过了《关 于聘任公司总经理的议案》，董事会聘任张国红先生为公司总经理。

截至本核查意见签署日，除前述变更事宜外，本公司董事、监事、高级管理 人员及其它相关人员在重组期间未发生过与本次交易相关的更换或调整情况。

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第五节 资金占用和违规担保的核查情况

在本次交易实施过程中，未发生上市公司资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，未发生上市公司违规担保的情形。

自上市公司股东大会审议通过本次交易议案至本核查意见签署日，上市公司 与山焦盐化及其子公司之间发生了非经营性资金往来。截至本核查意见签署日， 上述非经营性资金往来已全部清理。

2018 年12 月24 日，山焦盐化出具了《关于避免资金占用的承诺》，相关内 容如下： “本公司及本公司控制的其他企业不会占用、支配南风化工集团股份有限公 司（以下简称‘南风化工’）或其下属子公司的资金或干预南风化工或其下属子 公司对货币资金的经营管理，承诺不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的 关联交易：

1、要求南风化工或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制 的企业使用；

2、要求南风化工或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公司及所 控制的企业提供委托贷款；

3、要求南风化工或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票；

4、要求南风化工或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务。

本承诺的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股 东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。

如果因本公司没有履行上述承诺，导致南风化工遭受任何损失的，均由本公 司负责赔偿。”

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第六节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

与本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》。截至本核查意见签署 日，该协议的生效条件已全部实现，该协议已生效。

除前述山西日化未及时偿还上市公司2,800.00 万元债务外，本次交易相关 各方已按照协议的约定履行了各自义务。

二、相关承诺的履行情况

交易相关各方为本次交易做出的相关承诺如下：

• 1、上市公司出具了提供信息真实、准确、完整的承诺；

2、公司董事、监事、高级管理人员出具了提供信息真实准确完整、减持安 排的承诺；

3、山焦盐化出具了避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、 解决资金占用、解决关联担保、避免重组后钡盐分公司硫化碱部同业竞争的相关 承诺；

• 4、山焦盐化和其主要管理人员出具了提供信息真实、准确、完整的承诺；

5、焦煤集团出具了提供资金支持、避免同业竞争、保持上市公司独立性、 规范关联交易的相关承诺；

• 6、国投运营出具了关于股份减持计划的相关承诺；

• 7、山西太钢投资有限公司已出具了不减持股票的承诺。

以上相关承诺的主要内容已在重组报告书、《重大资产重组进展公告》（公告 编号：2018-59）中披露。

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根据本次交易各方确认，截至本核查意见签署日，除前述山西日化未及时偿 还上市公司2,800.00 万元债务、上市公司与山焦盐化及其子公司之间发生了非 经营性资金往来外，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 截至本核查意见签署日，山焦盐化已偿还上述债务，该情形已消除。

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第七节 相关后续事项的合规性及风险

本次交易的相关后续事项主要包括：

• 1、交易双方尚需继续完成专利变更登记手续；

• 2、公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务；

• 3、协议各方应继续履行本次交易涉及的相关协议；

• 4、相关承诺方尚需继续履行本次交易涉及的承诺。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述 后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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第八节 独立财务顾问结论意见

综上，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法

• 律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准。

• 2、本次交易涉及的标的资产已按照《重大资产出售协议》的约定实施交割。

3、本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定，除本核查意见已披露的事项外，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

4、本次交易期间，除本核查意见已披露的变更事宜外，南风化工的董事、 监事、高级管理人员及其它相关人员没有发生过与本次交易相关的更换或调整情 况。

5、重组实施过程中，未发生上市公司资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，亦未发生上市公司违规担保的情形。

6、除本核查意见已披露的事项外，协议签署方已按照协议的约定履行了各 自义务。

7、除本核查意见已披露的事项外，承诺人正常履行相关承诺，未出现违反 相关承诺的情形。

8、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项办理不存在 重大风险和实质性障碍。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大 资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人： 邓仲彤 邵冬冬

中德证券有限责任公司 2018 年12 月27 日

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