NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Sep 12, 2018

关于深圳证券交易所《关于对南风化工 集团股份有限公司的重组问询函》的部

分事项的专项核查意见

信会师函字 [2018] 第 ZG104 号

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关于深圳证券交易所《对南风化工集团股份有限公司的重 组问询函》的部分事项的专项核查意见

目录

 专项核查意见

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第 1-13 页

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所

《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》 部分事项的专项核查意见

信会师函字[2018]第 ZG104 号

深圳证券交易所：

根据贵所出具的《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（非许 可类重组问询函（2018）第 16 号）（以下简称“问询函”）的要求，立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“我们”或“会计师”）作为南风化 工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“公司”）本次重组项目的会计 师，已会同公司就反馈意见所提问题进行了认真核查及分析说明，现就问询函中 的有关问题回复说明如下，请予以审核。

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《南风化工集团股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告中（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同 的含义。

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1

问题 1 ．关于交易的必要性。重组报告书显示，本次交易完成后，你公司将 不再经营日化产品，主营业务将变为元明粉等无机盐的生产、销售。根据《备 考审阅报告》， 2017 年和 2018 年 1-5 月，你公司的净利润分别为 -2,888.96 万元、 1,042.67 万元。请你公司：

（ 2 ）说明本次交易对你公司当期损益的具体影响及相关会计处理，说明相 关会计处理是否符合企业会计准则的规定，请审计机构核查并发表明确意见； 公司回复：

本次交易涉及的标的资产包括股权投资和非股权资产，根据公司与交易对方 签署的《重大资产出售协议》，标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格 的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27 万元。自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生 的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。

本次交易尚需获得山西省国资委或有权单位、山焦盐化股东会及公司股东大 会对交易方案的批准后方可实施，具体交割时间存在不确定性。假定重组行为已 经完成的情况下，公司以截至2018年5月31日标的资产的财务数据为基础，测算 出本次交易对公司当期损益的具体影响金额如下：

1、本次交易完成后，影响公司母公司报表层面当期利润总额7,095.10万元， 其中处置股权类资产影响利润总额-7,584.54万元，处置非股权类资产影响利润总 额14,679.64万元。

（1）处置股权类资产，形成投资收益-7,584.54万元。 会计处理依据：《企业会计准则第2号-长期股权投资》 具体测算情况：

单位：万元

具体测算情况：				单位：万元
被投资单位名称	长期股权投资账 面原值	长期股权投资减 值准备	交易对 价	影响母公司报 表当期损益
山西钾肥	9,180.00	9,180.00
西安南风	17,300.00	11,300.00	34.72	-5,965.28
安庆南风	8,200.00	8,175.00		-25.00
本溪南风	4,250.00	4,250.00
山西物流	546.88			-546.88
洗衣连锁	300.00			-300.00
贵州南风	4,360.44		4,886.67	526.23
同庆洗涤	3,606.95		1,667.22	-1,939.73
山西日化	2,000.00		2,454.37	454.37
欧芬爱尔	100.00		311.75	211.75
合计	49,844.27	32,905.00	9,354.73	-7,584.54

（2）本次交易的标的资产中非股权类资产主要包括公司下属电力分公司等

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2

业务单元净资产，及公司本部管理的部分实物资产及无形资产。

会计处理依据：《企业会计准则第 4 号-固定资产》、《企业会计准则第 6 号- 无形资产》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》等。

截至 2018 年 5 月 31 日，非股权类资产总额 33,660.02 万元，负债总额 38,024.11 万元，净资产金额-4,364.10 万元。

按照《重大资产出售协议》确定的定价方式，非股权类资产交易对价为 10,315.54 万元。按照交易对价和账面净资产的差额，应确认处置资产形成的营 业外收入 14,679.64 万元。

2、本次交易完成后，影响公司合并报表层面归属于母公司净利润增加 49,003.83 万元，其中因处置股权类资产增加归属于母公司净利润 34,324.19 万元， 因处置非股权类资产增加归属于母公司净利润 14,679.64 万元。

（1）处置股权类资产收益情况

会计处理依据：《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，《上市公司执行企 业会计准则监管问题解答（2009 年第 2 期）》（会计部函[2009]60 号）等。

本次交易处置股权类资产收益情况如下：

单位：万元

单位名称	2017 年12 月31 日净 资产	2018 年5 月31 日净 资产	净资产评 估值	交易对 价	母公 司持 股比 例（%）	影响合并 报表损益	影响资本 公积
山西钾肥	-8,258.04	-8,524.81	-8,067.44		51.00	97.20	4,250.45
西安南风	-5,352.10	-7,301.11	35.12	34.72	98.86	5,325.81	1,926.79
安庆南风	-9,175.86	-10,395.80	-5,516.42		100.00	3,659.44	6,736.36
本溪南风	-13,618.42	-15,547.18	-6,453.42		85.00	6,090.25	7,124.85
山西物流	-3,002.19	-3,676.00	-1,556.47		100.00	1,445.72	2,230.28
洗衣连锁	-559.62	-651.71	-582.55		100.00		651.71
贵州南风	4,187.98	3,732.79	6,980.96	4,886.67	70.00	1,955.08	318.64
同庆洗涤	568.43	61.44	1,667.22	1,667.22	100.00	1,098.79	506.99
山西日化	-12,076.21	-15,064.51	2,454.36	2,454.36	100.00	14,530.58	2,988.30
欧芬爱尔	190.44	157.50	311.76	311.76	100.00	121.32	32.93
合计	-47,095.59	-57,209.39	-10,726.88	9,354.73		34,324.19	26,767.30

（2）处置非股权类资产收益情况

与对母公司报表的影响相同，本次交易处置非股权类资产影响合并报表层面 归属于母公司净利润增加 14,679.64 万元。

上述影响金额，是基于本次交易方案的定价方式及标的资产截至 2018 年 5 月 31 日的财务数据计算的。实际资产交割日，标的资产财务数据会有所变化， 对上述计算结果会产生一定的影响。

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3

会计师意见：

我们获取了南风化工本次资产重组交易的相关协议文件，及经山西省国资委 备案的拟置出资产评估报告，复核了公司假设于 2018 年 5 月 31 日作为处置时点 所选用的数据及对当期损益的影响的金额的计算过程，分析了公司针对处置股权 类资产和非股权类资产所采用的会计处理方法的合理性。我们认为，公司拟采取 的会计处理方式符合企业会计准则的规定，因资产重组事项对当期损益的影响金 额计算结果无误。

问题 3 ．关于过渡期损益安排。重组报告书显示，你公司本次拟出售资产包 含大额亏损资产，且评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，自评估基准日起至交割 日，标的资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由交易对方享有或 承担。

请你公司结合置出资产的历史业绩情况，说明上述过渡期损益安排的原因、 合理性及合法合规性，你公司对相关过渡期损益的会计处理方法并测算由此对 你公司当期损益或所有者权益的具体影响。

请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 公司回复：

• 1、标的资产过渡期经营损益的影响

由于本次交易的资产交割日尚不确定，假设以 2018 年 5 月 31 日为资产交割 日，即 2018 年 1-5 月为过渡期，则标的资产过渡期经营损益对公司的影响为： 影响公司合并报表归属于母公司净利润减少 10,889.30 万元，其中股权类资产经 营损益影响合并报表归属于母公司净利润减少 9,534.98 万元，非股权类资产经营 损益影响合并报表归属于母公司净利润减少 1,354.32 万元。

股权类资产经营损益对合并报表的影响情况如下：

单位：万元

被投资单位名称	2018	被投资单位 年1-5 月净利润	本公司持股 比例（%））	影响合并报表归属于母 公司净利润金额
山西钾肥		-266.77	51.00	-136.05
西安南风		-1,949.00	98.86	-1,926.78
安庆南风		-1,219.94	100.00	-1,219.94
本溪南风		-1,928.76	85.00	-1,639.45
山西物流		-673.80	100.00	-673.80
洗衣连锁		-92.10	100.00	-92.10
贵州南风		-455.20	70.00	-318.64
同庆洗涤		-506.99	100.00	-506.99

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4

山西日化	-2,988.30	100.00	-2,988.30
欧芬爱尔	-32.93	100.00	-32.93
合计	-10,113.79		-9,534.98

非股权类资产包括公司下属电力分公司等业务单元净资产，及公司本部管理 的部分实物资产及无形资产。该部分业务 2018 年 1-5 月份经营损益影响合并报 表归属于母公司净利润减少 1,354.32 万元。

2、标的资产过渡期净资产变化的影响

标的资产过渡期的净资产变化将影响公司合并报表的资产处置损益，具体影 响金额测算如下：

（1）股权类资产

标的资产中股权类资产的资产处置损益的会计处理方式，按照《<企业会计 准则第 33 号-合并财务报表>应用指南》中关于报告期内减少子公司的处理方式， 以处置股权取得的对价，减去按照持股比例计算的净资产份额与商誉之和的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。

本次交易拟处置的股权类资产中，五家被投资单位的净资产评估值为负数， 股权价值按照零值确定。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009 年第 2 期）》（会计部函[2009]60 号），上市公司的控股股东、控股股东控制的其 他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司的直接或间接的捐赠、债务豁免等 单方面的利益输送行为的会计处理，考虑是基于双方的特殊身份，且使得上市公 司明显的单方面的从中获益，经济实质具有资本投入性质，形成的利得计入所有 者权益。确定会计处理方案时，拟收取的交易对价与上述股权公允价值之间的差 额部分，明显属于上市公司单方面的获益，经济实质具有资本投入性质，作为增 加资本公积处理。

在资产交割日尚不明确的情况下，公司按照 2017 年 12 月 31 日、2018 年 5 月 31 日分别作为模拟资产交割日，测算了过渡期股权类资产净资产变化对合并 报表的影响金额。

假设 2018 年 5 月 31 日作为交割日，股权类资产处置损益影响归属于母公司 所有者权益金额增加 61,091.49 万元，其中增加归属于母公司净利润 34,324.19 万元，增加资本公积 26,767.30 万元。

假设以 2017 年 12 月 31 日作为交割日，股权类资产处置损益影响归属于母 公司的所有者权益金额增加 51,556.51 万元，其中增加归属于母公司净利润 34,324.19 万元，增加资本公积 17,232.32 万元。

因此，以 2018 年 1-5 月份作为过渡期，按照以上两个时点测算，股权类资 产过渡期的净资产变化影响合并报表归属于母公司所有者权益增加 9,534.98 万

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5

元，其中资本公积增加 9,534.98 万元。

（2）非股权类资产

处置非股权类资产属资产处置行为，会计处理方式为将交易对价与拟置出资 产及拟置出负债的差额确认为处置资产收益。

仍以上述股权类资产确定的过渡期假设为基础测算如下：

截至 2017 年 12 月 31 日，非股权类资产总额为 33,248.62 万元、负债总额为 36,258.40 万元、净资产金额为-3,009.78 万元。

按照资产转让协议确定的作价方式，非股权类资产交易对价 10,315.54 万元。 按照交易对价和账面净资产的差额，应确认处置资产形成的营业外收入 13,325.32 万元。

截至 2018 年 5 月 31 日，非股权类资产总额为 33,660.02 万元、负债总额为 38,024.11 万元，净资产金额为-4,364.10 万元。

按照资产转让协议确定的作价方式，非股权类资产交易对价 10,315.54 万元。 按照交易对价和账面净资产的差额，应确认处置资产形成的营业外收入 14,679.64 万元。

根据以上结果，过渡期非股权类资产净资产变化影响损益金额为 1,354.32 万元。

会计师意见：

我们分析了本次资产重组的交易方案草案，按照交易方案确定的过渡期损益 安排，复核了公司采取 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 5 月 31 日两个假设交易时 点对所有者权益和当期经营损益影响的测算过程。我们认为，公司测算拟置出资 产过渡期损益对公司经营损益和所有者权益的测算方法符合企业会计准则的规 定，测算的影响金额无误。

问题 4 ．关于关联方资金往来。重组报告书显示，截至 2018 年 5 月 31 日， 山焦盐化及其下属公司对你公司及下属公司的应付款项净额为 102,313.32 万元 （含本次交易的 19,670.27 万元）；本次交易完成后可能形成控股股东山焦盐化 及其下属公司对你公司的非经营性资金占用；对此，山焦盐化承诺其保证在你 公司召开股东大会审议本次重组事项前，由相应主体清偿该等债务，资金来源 由山焦盐化提供。请你公司：

（ 1 ）根据山焦盐化及其下属公司对你公司及下属公司应付款项的产生原因， 说明其中经营性往来、非经营性往来的具体金额，请审计机构核查并发表明确 意见；在此基础上说明山焦盐化及其下属公司在召开股东大会审议本次重组事 项前解决相关债务的具体安排；

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6

公司回复：

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司对山焦盐化的其他应收款金 额为 102,313.32 万元，具体包括三部分内容：

1、本次交易完成后，因山焦盐化收购标的资产，形成对山焦盐化的其他应 收款 19,670.27 万元。

2、因销售产品、提供劳务等因素，形成存续资产对标的资产及关联方的应 收款净额-2,299.25 万元，其中应收账款 8,696.91 万元，应付账款 10,513.79 万元， 预收账款 482.37 万元。具体明细如下：

债权项目明细：

债权项目明细：
			单位：元
存续主体名称	对方单位	报表科目	2018年5月31 金额
天津市南风贸易有限公司	安庆南风	应收账款	3,609,384.81
运城市南风物资贸易有限公司	安庆南风	应收账款	1,351,798.09
同庆南风	日化分公司	应收账款	11,799,370.00
淮安元明粉	安庆南风	应收账款	2,776,159.00
天津市南风贸易有限公司	贵州南风	应收账款	1,143,613.61
淮安元明粉	本溪南风	应收账款	1,326,040.00
运城市南风物资贸易有限公司	蓉兴化工	应收账款	1,108,356.17
南风化工集团股份有限公司元明粉 分公司	本溪南风	应收账款	18,722,195.41
运城市南风物资贸易有限公司	西安南风	应收账款	922,373.45
天津市南风贸易有限公司	本溪南风	应收账款	228,478.65
同庆南风	本溪南风	应收账款	3,605,200.00
运城市南风物资贸易有限公司	同庆洗涤	应收账款	877,464.52
运城市南风物资贸易有限公司	洗化分公司	应收账款	651,855.95
同庆南风	西安南风	应收账款	1,973,700.28
运城市南风物资贸易有限公司	贵州南风	应收账款	518,836.74
同庆南风	同庆洗涤	应收账款	1,948,543.09
运城市南风物资贸易有限公司	日化分公司	应收账款	496,500.30
南风化工集团股份有限公司元明粉 分公司	山西物流	应收账款	18,925,382.08
运城市南风物资贸易有限公司	本溪南风	应收账款	373,620.00
同庆南风	安庆南风	应收账款	1,878,990.00
运城市南风物资贸易有限公司	南风化工集团股份有限公 司采购中心-日化	应收账款	364,479.10
南风化工	山西钾肥	应收账款	9,962,686.45
运城市南风物资贸易有限公司	山西省运城盐化机械制造 有限公司	应收账款	151,437.19
运城市南风物资贸易有限公司	昌吉南风日化有限责任公 司	应收账款	58,200.00

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7

运城市南风物资贸易有限公司	山西物流	应收账款	28,999.22
天津市南风贸易有限公司	西安南风	应收账款	7,918.00
运城市南风物资贸易有限公司	运城盐湖(中国死海)旅游开 发有限公司	应收账款	23,666.46
南风化工集团股份有限公司元明粉 分公司	西安南风	应收账款	1,317,325.00
同庆南风	贵州南风	应收账款	800,800.00
运城市南风物资贸易有限公司	电力分公司	应收账款	15,681.20
	合计		86,969,054.77

债务项目明细：

债务项目明细：
存续主体名称	对方单位	报表科目	2018年5年31 金额
南方化工集团股份有限公司采购中心	山焦盐化	应付账款	48,669,298.06
南风化工集团股份有限公司天津经销	山西日化
部		应付账款	10,521,236.35
南风化工集团股份有限公司太原分公	山西日化
司		应付账款	8,637,527.48
南风化工集团股份有限公司南京经销	山西日化
部		应付账款	8,474,675.54
南风化工集团股份有限公司北京经销	山西日化
部		应付账款	4,889,319.10
天津市南风贸易有限公司	淮安盐化工	应付账款	2,043,081.22
南风化工集团股份有限公司元明粉分	山西物流
公司		应付账款	3,715,040.05
南风集团（运城）日化销售有限公司	山西日化	应付账款	2,534,097.29
运城市南风物资贸易有限公司	淮安盐化工	应付账款	120,342.92
钡盐分公司	山西物流	应付账款	2,265,576.47
南风化工集团股份有限公司南京经销	安庆南风
部		应付账款	1,197,655.65
同庆南风	山焦盐化	应付账款	1,775,407.33
运城市南风物资贸易有限公司	山西南风科技有限公司	应付账款	1,522.00
南风化工集团股份有限公司元明粉分	山西焦煤运城盐化集团有
公司	限责任公司公用事业部	应付账款	376,664.00
同庆南风	山西运城盐化机械制造有
	限公司	应付账款	204,688.17
同庆南风	蓉兴化工	应付账款	9,063,347.88
钡盐分公司	山西物流	应付账款	256,676.00
南风化工集团股份有限公司北京经销	西安南风
部		应付账款	83,160.00
南风化工集团股份有限公司化工销售	山西物流
部		应付账款	49,352.17
运城市南风物资贸易有限公司	山西日化	应付账款	40,429.57
南风化工集团股份有限公司元明粉分	山西省运城盐化机械制造	应付账款	12,803.85

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8

公司	有限公司
南风化工集团股份有限公司元明粉分	运城盐湖(中国死海)旅游
公司	开发有限公司	应付账款	11,130.00
运城市南风物资贸易有限公司	山焦盐化	应付账款	183,000.00
南风化工集团股份有限公司化工销售	运城盐湖(中国死海)旅游
部	开发有限公司	应付账款	11,880.00
天津市南风贸易有限公司	山西南风科技有限公司	预收款项	4,300,000.00
钡盐分公司	上海运城盐化物资经营部	预收款项	523,717.85
	合计		109,961,628.95

3、因向分、子公司提供营运资金，代垫费用等原因，形成存续资产对标的 资产及关联方的应收款净额 84,942.30 万元，其中应收股利 1,355.57 万元，其他 应收款 95,035.63 万元，其他应付款 11,448.90 万元。具体如下：

债权项目明细：

债权项目明细：
			单位：元
存续主体名称	对方单位	报表科目	2018年5月31 金额
南风化工	本溪南风	应收股利	4,497,329.65
南风化工	山西物流	应收股利	6,058,666.95
南风化工	安庆南风	应收股利	2,999,763.36
南风化工	本溪南风	其他应收款	88,589,635.84
南风化工	山西钾肥	其他应收款	67,613,262.16
南风化工	山西物流	其他应收款	24,271,829.56
天津市南风贸易有限公司	本溪南风	其他应收款	1,500,000.00
南风化工	西安南风	其他应收款	23,077,887.13
淮安元明粉	淮安盐化工	其他应收款	5,127,853.72
南风化工集团股份有限公司化工销售 部	淮安盐化工	其他应收款	57,760.00
南风化工	同庆洗涤	其他应收款	21,685,675.84
南风化工	安庆南风	其他应收款	20,871,180.57
南风化工集团股份有限公司铁运物流 分公司	山西物流	其他应收款	2,543,110.53
南风化工	洗衣连锁	其他应收款	4,901,931.18
南风化工	欧芬爱尔	其他应收款	3,952,786.93
天津市南风贸易有限公司	安庆南风	其他应收款	4,500,000.00
南风化工	淮安盐化工	其他应收款	2,346,903.00
南风化工	山西日化	其他应收款	163,840.77
南风化工集团股份有限公司元明粉分 公司	运城盐湖(中国死海)旅游开发有 限公司	其他应收款	898,184.50
南风化工	电力分公司	其他应收款	17,711,591.10

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南风化工	日化分公司	其他应收款	225,282,858.23
南风化工	钡盐分公司硫化碱部	其他应收款	94,357,984.99
南风化工	南风化工集团股份有限公司日化 销售部	其他应收款	98,520,531.47
南风化工	洗化分公司	其他应收款	232,242,832.34
南风化工	南风化工集团股份有限公司采购 中心-日化	其他应收款	10,138,690.63
	合计		963,912,090.45
债务项目明细：
存续主体名称	对方单位	报表科目	2018年5月31 金额
南风化工	西安南风日化有限责任公司昌吉分公 司	其他应付款	21,900,913.11
南风化工	昌吉南风日化有限责任公司	其他应付款	1,867,300.00
同庆南风	淮安盐化工	其他应付款	3,000,000.00
天津市南风贸易有限公司	山西物流	其他应付款	11,415,273.84
南风化工集团股份有限公司北 京经销部	山西日化	其他应付款	1,695,710.00
南风化工	贵州南风	其他应付款	1,229,579.35
南风化工	山焦盐化	其他应付款	73,092,017.82
南风化工	运城市南风宾馆有限公司	其他应付款	49,253.00
南风化工集团股份有限公司元 明粉分公司	电力分公司	其他应付款	37,971.95
南风化工集团股份有限公司元 明粉分公司	运城盐湖(中国死海)旅游开发有限公 司	其他应付款	201,000.00
	合计		114,489,019.07

4、上述第 1-2 项往来款项，系日常经营业务及资产重组收购价款形成，属 于经营性往来，金额合计 17,371.02 万元；上述第 3 项往来款项形成的应收款净 额 84,942.30 万元，系公司经营过程中，资金统筹安排而形成，本次交易完成后， 将形成控股股东山焦盐化及其子公司对存续资产的非经营性资金占用。

会计师意见：

我们在完成拟置出资产截至 2018 年 5 月 31 日财务报表进行审计的基础上， 针对公司披露的拟置出资产与存续企业及其他关联方的债权债务金额与其账面 记录进行了核对，抽取部分样本检查了关联方往来发生的原因。我们认为，公司 确认的重组完成后可能形成大股东非经营性资金占用金额，其计算方法符合交易 文件的约定，数据来源真实可靠，资金性质界定准确。

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问题 9 ．关于交易完成后的关联交易。重组报告书显示，本次交易完成后， 你公司主营业务将变为元明粉等无机盐产品的生产与销售。基于无机盐产品和 日用洗涤剂产品之间存在的上下游关系，本次交易完成后，你公司原内部交易 将变为与山焦盐化及其下属公司之间的关联交易，山焦盐化对此出具了《关于 规范关联交易的承诺》。请你公司：

（ 1 ） 结合你公司与标的资产历史发生交易的类型、金额，以及该等交易 在你公司营业收入、利润等关键财务指标中所占的比重，说明你公司未来主要 客户是否过于单一、是否可能形成你公司对控股股东及关联方的重大依赖、本 次重组是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求；

（ 2 ）说明本次交易完成后，你公司与山焦盐化及其下属公司之间的关联交 易预计将采取的交易模式、定价方式（成本加成、市价等）、会计处理方法，并 说明确保关联交易公允性的具体措施。

请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。 公司回复：

（1）本次交易完成后，上市公司与标的资产之间的关联交易主要为向关联 公司销售自产的元明粉等无机盐产品。最近两年，公司向标的资产销售元明粉等 无机盐产品的交易情况如下：

期间	关联交易金额（万元）（A）	元明粉销售收入（万元）（B）	A/B
2017年	2,857.06	55,801.92	5.12%
2016年	2,582.05	45,131.07	5.72%

由上表可见，本次交易完成后，公司对标的资产的关联销售占公司同类产品 销售收入的比例较小。元明粉用途较为广泛，除可作为洗涤剂填充材料外，在玻 璃、纺织、化工制造、有色金属冶金、造纸等方面也有应用。公司作为全国重要 的无机盐生产基地之一，多年来积累了较为丰富的客户资源和销售渠道。

综上，本次交易完成后，不会造成公司客户过于单一或生产交易形成对控股 股东及关联方的重大依赖，本次交易符合《重组办法》第十一条“（六）有利于 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性”的相关规定。

（2）本次交易完成后，公司与山焦盐化及其下属公司之间的关联交易将继 续以市场化的定价模式为基础进行合作。

公司已按照上市规则、治理规范等规定在《公司章程》中约定了关联交易的 决策程序和决策制度。公司将履行必要的审批决策程序，确保关联交易定价的公 允性。

同时，为避免关联交易对公司利益造成侵害，山焦盐化、焦煤集团已分别出

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• 具了关于规范关联交易的承诺函，详见重组报告书披露内容。 会计师意见：

我们在对拟置出资产财务报表进行审计的基础上，统计了拟置出资产与存续 企业 2016 年度、2017 年度关联交易的具体金额，复核验算了公司就拟置出资产 与存续企业元明粉交易占元明粉整体交易比重所依据的各项数据，我们认为，公 司统计的数据来源可靠，结果准确。公司依据计算结果确认的交易完成后不会形 成对控股股东及关联方的重大依赖的结论是恰当的。

我们检查了公司与关联交易有关的审批决策程序，获取了山焦盐化、焦煤集 团出具的规范关联交易的承诺函，公司拟采用市场化的定价模式为基础进行合作 符合关联交易公允性的定价原则。

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（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所 《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》的部分事项的专项核查意见 之签署盖章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2018 年 9 月 12 日

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