NORTH COPPER CO.,LTD. - Audit Report / Information 2018

中德证券有限责任公司

关于

南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易

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独立财务顾问报告

（修订稿）

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签署日期：二〇一八年九月

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声明与承诺

中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中德证券”）接受南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第26 号》等法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与南风化工及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南风化工及其交易对方提供。南风化工及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；

4、截至本独立财务顾问报告出具之日，中德证券就南风化工本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向南风化工全体股东提供独立核查意见；

5、本独立财务顾问报告不构成对南风化工的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

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法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

8、本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方情形；

9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《重组办法》及其他相关法律、法规要求，中德证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

南风化工拟向山焦盐化出售公司拥有的日化板块资产和部分其他资产，具体情况详见本报告书之“第四章、标的资产基本情况”。

根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至2017年12月31日，标的资产评估值为19,670.27万元。该评估结果已经山西省国资委备案。

根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础，确定为19,670.27万元。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

本次交易已经取得公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

本次交易的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据南风化工经审计的2017 年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产2017 年12 月31 日财务数据	上市公司2017 年财务数据	占上市公司相应数据的比例
资产总额	134,653.92	261,645.10	51.46%
营业收入	100,535.97	187,265.98	53.69%
项目	标的资产2018 年5 月31 日财务数据	上市公司2017 年财务数据	占上市公司相应数据的比例
资产总额	132,213.49	261,645.10	50.53%

标的资产的2017 年度资产总额、营业收入占上市公司2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入的比例达到50%以上；标的资产的2018 年5 月末资产总额占上市公司2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份及募集配套资金，无需提交中国证监会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

本报告书签署日前60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

1、2012 年12 月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过60 个月。

2、2017 年9 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100% 股权全部注入其下属的国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。

3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人始终为山西省国资委，未发生变更。

三、本次重组的支付方式

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本次交易对价全部以现金方式进行支付，山焦盐化于《重大资产出售协议》生效后5 个工作日内向南风化工支付51%的交易价款，2018 年12 月31 日前向南风化工支付剩余49%交易价款。

四、本次交易的评估值和交易作价

本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。本次交易的评估基准日为2017 年12月31日，根据国友大正出具的《资产评估报告》，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的评估结论。

经评估，于评估基准日，标的资产总资产账面价值50,187.89万元，评估值 55,928.67万元,增值率11.44%；负债账面价值36,258.40万元，评估值36,258.40 万元；标的资产净资产账面价值为13,929.49万元，评估值为19,670.27万元，评估增值5,740.78万元，评估增值率为41.21%。

标的资产评估的具体情况请参见本报告书“第五章、标的资产的评估情况” 和评估机构出具的评估报告书。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2017年度经审计财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日（备考）
	重组前	重组后
资产总额	261,645.10	223,836.81
所有者权益	-29,051.79	39,667.57

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项目	2017 年度	2017 年度（备考）
	重组前	重组后
营业收入	187,265.98	97,791.17
利润总额	-41,224.51	-1,094.68
净利润	-43,080.74	-2,888.96
每股收益（元/股）	-0.7664	-0.0562

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次重组已履行的程序如下：

1、上市公司履行的决策程序

（1）2018 年5 月30 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2018 年8 月29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了
本次重组相关议案；

2、交易对方履行的决策程序

2018 年8 月28 日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过；

3、山西省国资委对《资产评估报告》的备案

2018 年8 月24 日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、山西省国资委或其他有权单位批准；
2、公司股东大会的批准；
3、山焦盐化股东会的批准；

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上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于提供信息真实、准确、完整	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证南风化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实、准确、完整	本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在南风化工拥有权益的股份。
交易对方山焦盐化	关于提供信息真实、准确、完整	本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。

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山焦盐化主要管理人员	关于提供信息真实、准确、完整	本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
山焦盐化	关于避免同业竞争	1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺将在条件成熟后3 年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。 2、本公司作为上市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安南风外，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动。 3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。 4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
山焦盐化	关于规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南风化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。 4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止。
山焦盐化	关于保持上市公司独立性承诺	一、保持上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，

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		不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定；二、保持上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的主体，不存在合署办公的情形；三、保持上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用；四、保持上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权；五、保持上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。
山焦盐化	关于解决资金占用	1、本次重组涉及的标的资产对上市公司的所有债务，承诺人保证在上市公司召开股东大会审议本次重组事项前，由相应主体清偿该等债务，以避免因本次交易形成的资金占用问题。

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		2、本次重大资产出售完成后，因山焦盐化及其子公司对南风化工存在的未清偿债务导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对南风化工予以赔偿。 3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
山焦盐化	关于关联担保	1、对于截至本次重大资产出售交割日，南风化工因本次交易而产生的对本公司及其下属单位的担保，本公司保证按时清偿债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保。 2、本次重大资产出售完成后，因对本公司及其下属单位担保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，本公司同意对南风化工予以补偿。 3、本公司因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
焦煤集团	关于提供资金支持	为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。
焦煤集团	关于避免同业竞争	1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺将督促山焦盐化在条件成熟后3 年内按国资监管规定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工，或将上述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第三方，解决同业竞争问题。 2、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。 3、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
焦煤集团	关于保持上市公司独立性承诺	一、保持上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立。二、保持上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在除经营性往来等常规经营活动外的资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形。

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		三、保持上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用。四、保持上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保持上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。
焦煤集团	关于规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、本公司将杜绝一切非经营性占用南风化工资金、资产的行为。 3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。 4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之第一大股东之控股股东或南风化工终止上市之日止。
山焦盐化	关于避免重组后钡盐分公司硫化碱	1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交由南风化工销售。销售价格、结算模式等在保证不损害南风化工利益的基础上另行约定。

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	部同业竞争	2、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责任。 3、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于减持安排的承诺	自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的南风化工股票。
山焦盐化	关于减持安排的承诺	自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的南风化工股票。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）网络投票安排

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公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）期间损益的归属

自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。

（五）确保本次交易定价公允

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

本次交易已经山焦盐化董事会、股东会审议通过并已取得焦煤集团、山西省国资委的原则性同意。

公司董事、监事、高级管理人员目前不存在持有公司股份的情形。同时本公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的南风化工股票。”

公司控股股东山焦盐化已出具承诺：“自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的南风化工股票。”

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截至本报告书签署日，公司正在与间接控股股东国投运营及一致行动人山西太钢投资有限公司（直接持有公司0.32%股份）沟通其在重组完毕前不减持公司股票事项。

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声明与承诺 ......................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 4 释义 ............................................................ 17 第一章交易概述 .................................................. 20 第二章上市公司基本情况 .......................................... 31 第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 42 第四章标的资产基本情况 .......................................... 50 第五章标的资产评估情况 ......................................... 128 第六章本次交易主要合同 ......................................... 150 第七章独立财务顾问意见 ......................................... 156 第八章独立财务顾问内核程序及结论性意见 ......................... 173

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释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

一般释义	一般释义	一般释义
公司/上市公司/南风化工/出让方	指	南风化工集团股份有限公司
山焦盐化/交易对方/受让方	指	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司，原中盐运城盐化集团有限公司，原山西运城盐化局
交易双方	指	南风化工集团股份有限公司、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
中盐运化	指	中盐运城盐化集团有限公司
山西钾肥	指	山西钾肥有限责任公司
同庆洗涤	指	四川同庆南风洗涤用品有限责任公司
贵州南风	指	贵州南风日化有限公司
西安南风	指	西安南风日化有限责任公司
安庆南风	指	安徽安庆南风日化有限责任公司
本溪南风	指	本溪经济开发区南风日化有限公司
欧芬爱尔	指	北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司
山西日化	指	南风集团山西日化销售有限公司
洗衣连锁	指	西安奇强洗衣连锁有限公司
山西物流	指	南风集团山西物流有限公司
日化分公司	指	南风化工集团股份有限公司日化分公司
洗化分公司	指	南风化工集团股份有限公司洗化分公司
钡盐分公司	指	南风化工集团股份有限公司钡盐分公司
电力分公司	指	南风化工集团股份有限公司电力分公司
钡盐分公司硫化碱部	指	南风化工集团股份有限公司钡盐分公司硫化碱部
日化销售分公司	指	南风化工集团股份有限公司日化销售分公司
标的资产	指	1、南风化工持有的十家子公司股权：山西钾肥51.00%股权、同庆洗涤100.00%股权、贵州南风70.00%股权、西安南风98.86%股权、安庆南风100.00%股权、本溪南风 85.00%股权、欧芬爱尔100.00%股权、山西日化100.00% 股权、洗衣连锁100.00%股权、山西物流100%股权；2、钡盐分公司硫化碱部、日化分公司、洗化分公司、日化销售分公司和电力分公司全部资产和负债与日化相关商标、专利及原盐化铁路专用线及附属设施。其中日化分公司、洗化分公司模拟置入山西日化。

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本次重组、本次交易	指	南风化工向山焦盐化出售标的资产，山焦盐化以现金支付对价
重组报告书	指	《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
本报告书、本独立财务顾问报告	指	《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
焦煤集团	指	山西焦煤集团有限责任公司
焦煤财务公司	指	山西焦煤集团财务有限责任公司
华夏银行太原分行	指	华夏银行股份有限公司太原分行
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
同庆南风	指	四川同庆南风有限责任公司
贵州产投	指	贵州产业投资（集团）有限责任公司，由贵州省开发投资有限责任公司、贵州省贵财投资有限责任公司合并重组成立
南光实业	指	山西省运城市南光实业公司
西安日化	指	西安市日用化学工业公司
本溪化工	指	本溪化工工业集团有限公司
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
淮安盐化工	指	淮安南风盐化工有限公司
蓉兴化工	指	四川蓉兴化工有限责任公司
淮安元明粉	指	南风集团淮安元明粉有限公司
西安牙膏	指	西安南风牙膏有限责任公司
中航租赁	指	中航国际租赁有限公司
独立财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
法律顾问、山西恒一	指	山西恒一律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
《备考审阅报告》	指	立信出具的《南风化工集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2018]第ZG11492 号）
《模拟审计报告》	指	立信出具的以2018 年5 月31 日为基准日的标的资产《拟置出资产审计报告及模拟合并财务报表》（信会师报字 [2018]第ZG11652 号）
《资产评估报告》	指	北京国友大正出具的《南风化工集团股份有限公司拟剥离部分资产负债项目资产评估报告》（大正评报字（2018）第123A 号）
《重大资产出售协议》	指	《南风化工集团股份有限公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司之重大资产出售协议》

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资产交割日	指	根据《重大资产出售协议》，出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日
运城市国资委	指	山西省运城市国有资产监督管理委员会
国投运营	指	山西省国有资本投资运营有限公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
建设部	指	原中华人民共和国住房和城乡建设部，现简称“住建部”
住建部、住房和城乡建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
国家发改委		中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第127 号令）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）（2016 年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年一期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年1-5 月
最近两年	指	2016 年度、2017 年度
最近三年	指	2015 年度、2016 年度、2017 年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业释义
元明粉	指	化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿物经加工精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行业

注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。

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第一章交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

公司主要生产和销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。无机盐系列产品主要包括元明粉、硫化碱、硫酸钡等。日用洗涤剂系列产品主要包括洗衣粉、洗衣液、洗洁精、皂类产品等。

本次交易的标的资产中，日化板块资产所属日化行业为典型的完全竞争性市场，产品同质化严重、更迭快、市场竞争异常激烈、原材料成本上涨难以向消费者转嫁；钡盐分公司硫化碱部、山西钾肥长期停产，资产使用效率低；原盐化铁路专用线及附属设施和山西物流年收入难以覆盖运营成本。受此影响，公司2017 年度完成营业收入18.73 亿元，实现归属于母公司净利润-4.21 亿元，2017 年末资产总额26.16 亿元，归属于母公司所有者权益合计为-2.51 亿元。按照深交所股票上市规则，公司股票已被实施退市风险警示。

（二）本次交易的目的

1、改善上市公司财务状况，最大程度维护中小股东利益

面对严峻的经济形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损或净资产持续为负值，则存在公司股票被暂停上市甚至终止上市的风险。因此，公司出售日化业务及部分其他亏损资产，可减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维护中小股东利益。

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2、剥离亏损资产，解决日化业务同业竞争问题，支持公司专业

化经营

本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的日化业务和部分其他资产，减轻上市公司经营负担，同时解决上市公司与山焦盐化在日化业务方面存在的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低上市公司资产负债率，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公司无机盐业务专业化经营。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次重组已履行的程序如下：

1、上市公司履行的决策程序

（1）2018 年5 月30 日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2018 年8 月29 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了
本次重组相关议案；

2、交易对方履行的决策程序

2018 年8 月29 日，本次交易已经山焦盐化董事会审议通过；

3、山西省国资委对《资产评估报告》的备案

2018 年8 月24 日，山西省国资委出具了编号为“2018018”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易的标的资产的评估结果予以备案。

（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准

本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、山西省国资委或其他有权单位批准；

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2、公司股东大会的批准；

3、山焦盐化股东会的批准；

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

南风化工拟将其日化板块资产和部分其他资产转让给山焦盐化，具体方案如下：

（一）本次交易对方

本次交易的交易对方为公司控股股东山焦盐化。交易对方的详细情况见本报告书“第三章、本次交易对方基本情况”。

（二）标的资产

本次交易的标的资产如下：

序号	公司名称	持股比例	公司类型	备注
1	山西钾肥	51.00%	化工业务子公司	出售全部股权
2	同庆洗涤	100.00%	日化业务子公司
3	贵州南风	70.00%
4	西安南风	98.86%
5	安庆南风	100.00%
6	本溪南风	85.00%
7	欧芬爱尔	100.00%
8	山西日化	100.00%
9	洗衣连锁	100.00%	其他业务子公司
10	山西物流	100.00%
11	钡盐分公司硫化碱部	—	部门	剥离全部资产和负债
12	日化分公司	—	分公司
13	洗化分公司	—	分公司
14	电力分公司	—	分公司

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15	日化销售分公司	—	分公司
16	部分商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施	—	资产	剥离全部资产

为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公司拟将日化分公司和洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日化，同时本次交易标的资产的模拟报表按照模拟置入后进行核算，即山西日化财务数据自2016 年1 月1 日包含日化分公司和洗化分公司财务数据。

（三）标的资产的定价

根据国友大正出具的《资产评估报告》，截至2017 年12 月31 日，标的资产评估值19,670.27 万元。该评估结果已经山西省国资委备案。

（四）交易对价的支付方式

本次交易对价全部以现金方式进行支付。

（五）标的资产交割

1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日。

2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务都转由交易对方享有及承担，上市公司对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。

3、交易双方应当于资产交割日或之前完成标的资产的交付手续，并签署标的资产的交接确认书。交接确认书签署后，即视为上市公司履行了标的资产的交付义务；标的资产的交接确认书签署后，无论标的资产的交接、权属变更或备案手续是否实际完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由交易对方实际承担，并由交易对方履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任，交易

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对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响《重大资产出售协议》的交割及资产交割日的确定。

4、交易对方已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。无论在资产交割日之前或之后，由于任何原因导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至交易对方或交易对方指定主体名下或者未能取得其他第三方同意，上市公司将积极予以配合办理。交易对方不会由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。

5、交易对方已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求上市公司作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且交易对方将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。交易对方同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对上市公司或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，交易对方负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向上市公司主张任何费用和责任。

（六）对价支付期限

《重大资产出售协议》生效后5 个工作日内交易对方支付交易对价的51％，剩余款项交易对方于2018 年12 月31 日前支付，并按中国人民银行同期银行贷款利率向出让方支付利息，利息支付期限为2018 年12 月31 日之前与剩余49% 价款一并付清。

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（七）与资产相关的债权债务的处理

标的资产中的债务包括但不限于职工薪酬、应付账款及其他应付款及可能发生的与标的资产有关的其他债务。南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人的书面同意。

根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。

对于标的资产中的债权，南风化工需向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。

截至本报告书签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
分类	应付账款		预收款项		其他应付款
	发函金额	回函比例	发函金额	回函比例	发函金额	回函及不需要取得同意函比例
模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司	10,285.65	42.85%	905.23	0.33%	45,034.40	98.71%
其他非股权资产	13,483.01	30.44%	255.07	5.65%	20,893.54	94.31%

截至本报告书签署日，南风化工尚未收到明确表示不同意转让的回函。就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，南风化工将继续就本次交易涉及的债务转移事项征求更多债权人的同意。

公司本次交易不涉及金融债权人，未取得回函部分主要由应付账款和预付账款形成，其中应付账款主要由购货款和暂估物资构成；预收账款基本为货款

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形成。具体分析如下：

1、时间分布

模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司

项目	项目	1 年以内	1-3 年	3 年以上
应付账款	金额（万元）	9,019.71	196.52	1,069.42
	笔数	178	37	137
预收账款	金额（万元）	885.68	2.49	17.06
	笔数	492	6	17
	其他非股权资产
项目		1 年以内	1-3 年	3 年以上
应付账款	金额（万元）	12,163.15	772.79	547.07
	笔数	118	67	183
预收账款	金额（万元）	83.07	76.70	95.30
	笔数	25	46	297

2、金额分布

模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司

项目	项目	10 万元及以上	[1-10)万元	1 万元以下
应付账款	笔数	81	123	148
预收账款	笔数	12	106	397
其他非股权资产
项目		10 万元及以上	[1-10)万元	1 万元以下
应付账款	笔数	101	103	164
预收账款	笔数	7	36	298

上述应付账款及预收账款回函率较低的主要原因包括：

1、金额以1万元以下的债权人数量较多、发函工作量大，难以保证对方对
函证的重视；
2、非股权类资产的应付账款中，单项最大金额为运城市腾杰佳贸易有限公
司购煤款2,381.45万元（占非股权类资产应付账款余额的17.66%），由于对方提起诉讼，未能取得其同意函。2018年6月19日，山西省运城市中级人民法院出具（2017）晋08民初88号民事调解书，经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳贸

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易有限公司支付煤款2,413.82万元。截至本报告书签署日，南风化工已支付 520.00万元。

3、部分债务因形成时间较长（如合同尾款）等，债权人长时间未向公司追
索，公司亦难以与债权人取得联系；

为进一步争取债权人同意，公司拟进行的安排如下：

1、积极与金额较大的债权人沟通，阐明相关回函的意义及其拥有的权利；
2、进一步尝试与难以取得联系的债权人取得联系并向其发函。

同时，为避免现有偿债方案可能造成大股东资金占用的风险，山焦盐化已经与焦煤集团就承诺为债务处置提供资金支持进行了协商，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。

（八）员工安置

根据南风化工提供的相关分公司职工花名册，截至2018 年8 月31 日，本次交易涉及的分公司人员情况如下：

序号	分公司名称	拟剥离人员数量（人）
1	钡盐分公司硫化碱部	372
2	日化分公司	729
3	洗化分公司	397
4	电力分公司	48
5	日化销售分公司	49
	合计	1595

根据职工安置方案，随标的资产中非股权类资产转移的员工需与公司解除劳动合同并与山焦盐化重新签订劳动合同，对于不同意变更劳动关系的员工按照《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》的相关规定执行。根据《南风化工集团股份有限公司劳动合同管理制度》相关规定，公司将就不同意变更劳动关系的员工给予经济补偿。

交易双方已在《重大资产出售协议》中对本次重组涉及的员工安置事项作

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出明确约定：“交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果”。

为保证履约能力,山焦盐化已经与焦煤集团就其协助解决职工安置进行了沟通，焦煤集团正在履行其内部决策程序，公司将在焦煤集团出具或签署相关文件后及时公告。

（九）期间损益安排

自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益、亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化全部享有或承担。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为山焦盐化，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。

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（三）本次交易构成重大资产重组

根据南风化工经审计的2017 年度财务报告和标的资产《模拟审计报告》，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	标的资产2017 年12 月31 日/2017 年度财务数据	上市公司2017 年12 月31 日/2017 年度财务数据	占上市公司相应数据的比例
资产总额	134,653.92	261,645.10	51.46%
营业收入	100,535.97	187,265.98	53.69%
项目	标的资产2018 年5 月31 日财务数据	上市公司2017 年12 月31 日财务数据	占上市公司相应数据的比例
资产总额	132,213.49	261,645.10	50.53%

（四）本次交易不构成重组上市

本报告书签署日前60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

1、2012 年12 月10 日，运城市人民政府将其持有的山焦盐化（原名为“中盐运城盐化集团有限公司”）100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由“山西省运城市国有资产监督管理委员会”变更为“山西省人民政府国有资产监督管理委员会”。本次交易距离南风化工控制权变更之日已超过60 个月。

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2、2017 年9 月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100% 股权全部注入国投运营，上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。

3、本次交易完成前后，上市公司第一大股东始终为山焦盐化，实际控制人始终为山西省国资委，未发生变更。

（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2017 年度经审计的财务报告及备考审阅报告，假设本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日（备考）
	重组前	重组后
资产总额	261,645.10	223,836.81
所有者权益	-29,051.79	39,667.57
项目	2017 年度	2017 年度（备考）
	重组前	重组后
营业收入	187,265.98	97,791.17
利润总额	-41,224.51	-1,094.68
净利润	-43,080.74	-2,888.96
每股收益（元）	-0.7664	-0.0562

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第二章上市公司基本情况

一、上市公司概况

中文名称	南风化工集团股份有限公司
英文名称	NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	*ST 南风
股票代码	000737
法定代表人	李堂锁
董事会秘书	高翔林
成立日期	1996 年04 月02 日
注册资本	54,876.00 万元
注册地址	山西省运城市红旗东街376 号
办公地址	山西省运城市红旗东街376 号
邮政编码	044000
电话号码	0359-8967118
传真号码	0359-8967035
统一社会信用代码	91140000113638887N
经营范围	化工产品（不含危险品）、化学肥料系列产品、水产养殖、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、日化产品、工业用纯净水的开发、生产、销售。房屋租赁、仓储服务；钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件、洗涤剂的销售（以上国家限制生产经营的除外）搬运装卸、货物配载、物流信息服务。化工产品：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫酸钠），工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司网站	www.nafine.com

二、上市公司历史沿革

（一）公司成立

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1996 年3 月29 日，山西省人民政府出具《关于同意设立山西南风化工集团股份有限公司的批复》（晋政函[1996]47 号），同意由山西运城盐化局、西安日化、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团控股有限公司五家共同发起设立“山西南风化工集团股份有限公司”。

山西省高新会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（96）晋高师内验字第4 号《验资报告》。

公司成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	山西运城盐化局	9,999	82.12
2	西安日化	1,980	16.26
3	中国耀华玻璃集团公司	66	0.54
4	天津宏发集团公司	66	0.54
5	浙江升华集团控股有限公司	66	0.54
合计		12,177	100.00

（二）首次公开发行股票并上市

1997 年3 月24 日，中国证监会出具《关于南风化工集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]98 号），同意南风化工向社会公开发行人民币普通股6,200 万股（含内部职工股620 万股）。

山西会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1997）晋师股验字第 2 号《验资报告》。

公司本次发行普通股（A 股）6,200 万股（含内部职工股620 万股），每股面值人民币1 元，发行价为每股人民币6.47 元。1997 年4 月28 日，公司在深交所挂牌上市。股票简称为南风化工，股票代码为000737。

首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：

股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未流通股份	12,177	66.26
发起人股份	12,177	66.26

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其中：国有法人股	12,045	65.54
社会法人股	132	0.72
二、流通股份	6,200	33.74
股份总数	18,377	100.00

（三）上市后股本变动情况

1、1998 年7 月配股

1998 年4 月18 日，南风化工召开股东大会，审议通过了1998 年度配股方案：同意公司向全体股东配售1,860 万股普通股。公司发起人股东书面承诺全额放弃本次配股权。

1998 年5 月28 日，中国证监会出具《关于山西南风化工集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]51 号），同意公司本次配股。

山西会计师事务所对本次注册资本变更进行了验证，并出具了1998 晋师股验字第8 号《验资报告》。

本次配股经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[1998]105 号）批复同意。

本次配股完成后，公司的股权结构变更为：

股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未流通股份	12,177	60.17
发起人股份	12,177	60.17
其中：国有法人股	12,045	59.52
社会法人股	132	0.65
二、流通股份	8,060	39.83
股份总数	20,237	100.00

2、1999 年7 月送股、资本公积转增股本、公司名称变更

1999 年5 月13 日，公司股东大会审议通过了1998 年度利润分配方案：拟按1998 年末总股本20,237 万股，向全体股东每10 股送2 股，以公积金每10

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股转增8 股，其中共送股4,047.4 万股，转增股本16,189.6 万股。送股及转增股本后，公司总股本变更为40,474 万股。

同时，经本次股东大会审议通过，并经山西省工商管理局核准，公司更名为 “南风化工集团股份有限公司”。

山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了（1999）晋师股验字4 号《验资报告》。

本次送股及转增股本经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[1999]69 号）批复同意。

本次送股及转增股本完成后，公司的股权结构变更为：

股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未流通股份	24,354	60.17
发起人股份	24,354	60.17
其中：国有法人股	24,090	59.52
社会法人股	264	0.65
二、流通股份	16,120	39.83
股份总数	40,474	100.00

3、2000 年9 月配股

2000 年5 月9 日，公司股东大会审议通过了2000 年度增资配股方案：公司向全体股东配售不超过12,142.2 万股普通股，实际配售5,256 万股。

2000 年7 月10 日，中国证监会以《关于核准南风化工集团股份有限公司配股的通知》（证监发行[2000]88 号）批准同意本次配股。

山西中元会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了[2000]晋师股验字第4 号《验资报告》。

本次配股经山西省人民政府《关于同意南风化工集团股份有限公司变更注册资本的批复》（晋政函[2000]249 号）批复同意。

本次配股完成后，公司的股权结构变更为：

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股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未流通股份	24,774	54.18
发起人股份	24,774	54.18
其中：国有法人股	24,510	53.60
社会法人股	264	0.58
二、流通股份	20,956	45.82
股份总数	45,730	100.00

4、2006 年4 月股权分置改革

2006 年4 月17 日，公司召开股东大会，审议通过了《南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案》：南风化工全体非流通股股东分别向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股股东每10 股获得3.5 股，非流通股东由此获得非流通股份的上市流通权。

本次股权分置改革方案经山西省国资委以《关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（晋国资产权函[2006]92 号）批复同意。

本次股权分置改革完成后，公司的股权结构变更为：

股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	17,450.81	38.16
其中：国有法人持股	17,131.03	37.46
社会法人持股	308.37	0.68
高管持股	11.41	0.02
二、无限售条件的流通股	28,279.19	61.84
股份总数	45,730	100.00

5、2007 年5 月资本公积转增股本

2007 年4 月27 日，南风化工召开股东大会，审议通过了《2006 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》：以公积金每10 股转增2 股，其中共转增股本 9,146 万股。转增股本后，南风化工总股本变更为54,876 万股。

山西银康会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了验证，并出具了晋银康（2007）第004 号《验资报告》。

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本次转增股本后，公司的股权结构变更为：

股份类型	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	15,203.33	27.705
其中：国有法人持股	15,069.64	27.461
社会法人持股	120.00	0.219
高管持股	13.69	0.025
二、无限售条件的流通股	39,672.67	72.295
股份总数	54,876.00	100.000

6、2008 年12 月实际控制人变更、控股股东名称变更

2008 年09 月23 日，运城市人民政府与中国盐业总公司签署《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转协议》，运城市人民政府将其拥有的山西运城盐化局 100%国有产权无偿划转给中国盐业总公司。

2008 年12 月11 日，经山西省运城市工商行政管理局核准，山西运城盐化局名称变更为中盐运城盐化集团有限公司。

2008 年12 月22 日，国务院国资委出具《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]1410 号），同意本次无偿划转行为。公司的实际控制人由运城市国资委变更为中国盐业总公司。

7、2012 年11 月实际控制人变更

2012 年7 月16 日，中国盐业总公司、运城市人民政府、运城市国资委与中盐运化签署《股权转让协议》，将中国盐业总公司持有的中盐运化 100%的国有股权无偿划转给运城市国资委。

2012 年10 月9 日，国务院国资委出具《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]957 号），同意上述无偿划转行为。公司实际控制人由中国盐业总公司变更为运城市国资委。

8、2012 年12 月实际控制人变更、控股股东名称变更

2012 年11 月2 日，山西省国资委出具《关于山西焦煤集团有限公司整体接收中盐运城盐化集团有限公司的意见》（晋国资改革函[2012]756 号），同意运

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城市国资委将中盐运化 100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。公司的实际控制人由运城市国资委变更为焦煤集团，最终实际控制人为山西省国资委。

2012 年12 月10 日，运城市人民政府与焦煤集团签署《股权转让协议》。

2013 年2 月26 日，经山西省运城市工商行政管理局核准，中盐运化名称变更为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。

9、2017 年8 月间接控股股东变更

2017 年7 月11 日，山西省国资委下发《关于将持有的省属22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》，将省属22 户企业国有股权注入国投运营。

2017 年8 月17 日，焦煤集团完成工商变更，国投运营成为南风化工间接控股股东。

三、最近五年的控制权变动情况

公司最近五年控股股东一直为山焦盐化。2012 年12 月至2017 年7 月公司的间接控股股东为焦煤集团，2017 年8 月国投运营成为焦煤集团控股股东。因焦煤集团和国投运营的实际控制人均为山西省国资委，南风化工的最终实际控制人也一直是山西省国资委，最近五年未发生变更。

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，山焦盐化持有公司140,970,768 股，占公司总股本比例为25.69%，为公司控股股东。公司的实际控制人为山西省国资委。

山焦盐化的具体情况详见本报告书“第三章本次交易对方基本情况”。

（二）上市公司前十大股东情况

截至2017 年12 月31 日，公司前十大股东情况如下：

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序号	股东名称（全称）	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	山焦盐化	14,097.08	25.69
2	西安高科建材科技有限公司	2,902.14	5.29
3	黄世远	213.00	0.39
4	刘庆福	194.12	0.35
5	刘安良	177.41	0.32
6	廖旭	174.98	0.32
7	山西太钢投资有限公司	173.27	0.32
8	魏仕炜	147.62	0.27
9	翦利华	142.70	0.26
10	王贇	141.80	0.26
合计		18,364.11	33.47

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生过重大资产重组。

六、主营业务发展情况

公司主要从事无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品的生产与销售，主导产品包括：元明粉、硫化碱、硫酸钡、液洗类、皂类、洗衣粉及其他日化产品。公司是目前中国最大的无机盐生产基地，在国内无机盐行业中占据着重要地位，也是目前世界上最具规模的洗涤用品生产基地之一。

最近三年，公司主营业务收入分别为209,793.04 万元、208,623.22 万元和 179,703.26 万元，2017 年度主营业务收入下降幅度较大，主要原因是：（1）日化产品市场竞争激烈，销售价格下跌，销量减少；（2）因环境保护治理要求，南风化工元明粉分公司元明粉部和钡盐分公司硫化碱部停产，导致化工产品收入减少，停工损失增加。

最近三年，公司净利润分别为-22,256.29 万元、1,802.62 万元和 -43,080.74 万元，近几年由于化工行业的整体低迷，全国日化行业市场竞争激烈、产品同质化严重，造成公司亏损严重。

七、上市公司主要财务指标

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公司报告期简要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日
资产总计	275,392.02	261,645.10	279,648.62
所有者权益合计	-39,700.89	-29,051.79	14,028.95
归属于上市公司普通股股东的股东权益	-35,246.04	-25,072.06	16,986.10
资产负债率（%）	114.42	111.10	94.98
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	84,021.10	187,265.98	213,519.73
利润总额	-9,985.07	-41,224.51	2,933.30
净利润	-10,649.10	-43,080.74	1,802.62
经营活动产生的现金流量净额	-4,115.23	-14,694.76	4,657.23
毛利率（%）	24.82	19.79	25.21
每股收益（元/股）	-0.19	-0.77	0.04

八、上市公司最近三年违法违规情况

自2015 年1 月1 日至本报告书签署日，上市公司及其子公司受到19 笔 5,000.00 元以上的行政处罚和中国证监会及深交所监管措施，具体情况如下：

（一）行政处罚

单位：元

序号	公司名称	文号	处罚/实施监管措施机关	处罚金额	处罚/监管措施年份	执行情况
1	同庆南风	川环法彭环行处罚字 [2015]4 号	眉山市彭山区环保局	20,000.00	2015 年	已缴纳
2	元明粉分公司	运盐环罚字[2015]第（047）号	运城市盐湖区环境保护局	50,000.00	2015 年	已缴纳
3	钡盐分公司	运盐环罚字[2015]第（014）号	运城市盐湖区环境保护局	50,000.00	2015 年	已缴纳
4	安庆南风	安国税稽罚[2015]32 号	安庆市国家税务局稽查局	6,843.24	2015 年	已缴纳
5	西安南风	市环雁罚字[2016]09 号	西安市环境保护局	81,144.00	2016 年	已缴纳
6	淮安元明粉	淮环行罚字[2016]03 号	淮安市淮阴区环境保护局	120,000.00	2016 年	已缴纳

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7	淮安元明粉	淮阴地税三处 [2016]139 号	淮安市淮阴地方税务局	21,442.39	2016 年	已缴纳
8	钡盐分公司	运盐环罚字[2016]第（034）号、运盐环停字[2016]第（001）号、运盐环催告字[2017] 第（021）号	运城市盐湖区环境保护局	600,000.00	2016 年	未缴纳
9	钡盐分公司	运环罚字[2016]28 号	运城市环境保护局	310,000.00	2016 年	已缴纳
10	本溪南风	本高规建环罚[2017]1 号	本溪高新技术产业开发区规划建设环保局	10,000.00	2017 年	已缴纳
11	钡盐分公司	运盐环罚字[2017]第（078）号	运城市环境保护局盐湖分局	120,000.00	2017 年	已缴纳
12	钡盐分公司	运盐环罚字[2018]第（042）号	运城市环境保护局盐湖分局	100,000.00	2018 年	未缴纳
13	钡盐分公司	运盐安监罚[2017]危专001 号	运城市盐湖区安全生产监督管理局	20,000.00	2017 年	已缴纳
14	安庆南风	迎环罚字（2018）3 号	安庆市迎江区环境保护局	20,000.00	2018 年	已缴纳
15	西安南风昌吉分公司	昌州地税稽罚告 [2017]64 号	新疆昌吉州地方税务局稽查局	189,236.97	2017 年	已缴纳
合计				1,718,666.60

上表中第8项和第12项处罚，由于公司对处罚决定存有异议，尚在与有关部门沟通，因此暂未缴纳相关罚款。

（二）中国证监会和深交所出具警示函、监管函

序号	公司名称	文号	处罚/实施监管措施机关	处罚金额	处罚/监管措施年份
1	南风化工	晋证监函[2016]571 号、[2016]21 号	中国证监会山西监管局	-	2016 年
2	南风化工	公司部监管函[2015] 第24 号	深交所	-	2015 年
3	南风化工	公司部监管函［2016］第151 号	深交所	-	2016 年
4	南风化工	公司部监管函［2017］第107 号	深交所	-	2017 年

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1、2016 年12 月16 日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、对外担保合同签订日期早于审议日期、股东大会、董事会会议记录不详细。会计核算和信息披露方面等问题及其他风险被中国证监会山西监管局《关于对南风化工集团股份有限公司的监管关注函》（晋证监函[2016]571 号）。

同日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、部分子公司及分支机构未纳入合并报表范围被中国证监会山西监管局出具《关于对南风化工集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]21 号）。

2、2015 年4 月10 日，因时任监事在季度报告披露前30 日内卖出公司股票被深交所出具监管函（公司部监管函[2015]第24 号）。

3、2016 年12 月20 日，因部分关联交易未履行内部决策程序并及时披露、部分子公司及分支机构未纳入合并报表范围、同业竞争披露不准确被深交所出具监管函（公司部监管函［2016］第151 号）。

4、2017 年11 月27 日，因业绩预告未披露期末净资产为负情况被深交所出具监管函（公司部监管函［2017］第107 号）。

截至本报告书签署日，除上述情况外，南风化工及其子公司没有受到过其他 5,000.00 元以上行政处罚或者刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上述行政处罚未对上市公司生产经营造成重大影响。上市公司对于上述不符合《上市公司信息披露管理办法》的行为已经采取了切实有效的整改措施，不会对本次重组造成实质性障碍。

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第三章本次交易对方基本情况

一、交易对方概述

本次重组的交易对方为公司控股股东山焦盐化。截至本报告书签署日，山焦盐化基本情况如下：

公司名称	山西焦煤运城盐化集团有限责任公司
注册地	运城市盐湖区红旗东街376 号
主要办公地点	运城市盐湖区红旗东街376 号
成立日期	1981 年07 月27 日
法定代表人	李堂锁
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	94,620.00 万元
统一社会信用代码	911408001136616651
经营范围	非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通信设备的安装、维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权控制关系

截至本报告书签署日，山焦盐化股权结构图如下：

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三、历史沿革

山焦盐化前身是1948 年成立的太岳行政公署潞盐管理局，1958 年太岳行政公署潞盐管理局与运城化工厂、鸿裕盐场合并成立山西运城盐化局（全民所有制企业）。山西运城盐化局于1981 年7 月27 日经运城市工商行政管理局核准登记。

2008 年09 月23 日，运城市人民政府与中国盐业总公司签署《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转协议》，运城市人民政府将其拥有的山西运城盐化局 100%国有产权无偿划转给中国盐业总公司。2008 年12 月22 日，国务院国资委出具《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2008]1410 号），同意上述无偿划转行为。

2009 年2 月23 日，中国盐业总公司同意山西运城盐化局改制为中盐运化。

2010 年6 月22 日，中国盐业总公司下发《关于中盐运城盐化集团有限公司变更注册资本的批复》（中盐发[2010]96 号），根据2009 年12 月17 日，财政部下发的《关于下达中国盐业总公司2009 年中央国有资本运营预算专项（拨款）的通知》（财企[2009]387 号），同意中盐运化将中国盐业总公司下拨的专项资金820.00 万元转增为注册资本，中盐运化注册资本由50,800.00 万元增加到 51,620.00 万元。

2012 年7 月16 日，中国盐业总公司、运城市人民政府、运城市国资委与中盐运化签署《股权转让协议》，将中国盐业总公司持有的中盐运化 100%的国有

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股权无偿划转给运城市国资委。2012 年7 月30 日，国务院国资委下发《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权 [2012]957 号），同意上述无偿划转行为。

2012 年11 月2 日，山西省国资委出具《关于山西焦煤集团有限公司整体接收中盐运城盐化集团有限公司的意见》（晋国资改革函[2012]756 号）文件，同意将中盐运化 100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。2012 年12 月10 日，运城市人民政府与焦煤集团签署《股权转让协议》。

2012 年12 月19 日经山西省运城市工商行政管理局核准，中盐运化名称变更为山西焦煤运城盐化集团有限责任公司。

2013 年11 月21 日，山西省国资委出具《关于山西焦煤运城盐化集团有限责任公司增加注册资本金的意见》（晋国资改革函[2013]640 号），同意山西焦煤交通能源投资有限公司以货币方式出资20,000.00 万元，对山焦盐化增资，山焦盐化注册资本由51,620.00 万元，变更为71,620.00 万元。

2014 年10 月15 日，山西省国资委出具《关于山西焦煤运城盐化集团有限责任公司增加注册资本金的意见》（晋国资改革函[2014]521 号），同意山西焦煤交通能源投资有限公司对山焦盐化增加注册资本金23,000.00 万元，山焦盐化注册资本由71,620.00 万元，变更为94,620.00 万元。

2017 年7 月11 日，山西省国资委下发《关于将持有的省属22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》，将省属22 户企业国有股权注入国投运营。2017 年8 月17 日，焦煤集团完成工商变更，国投运营成为山焦盐化间接控股股东。

山焦盐化最近三年未发生注册资本变化情况。

四、交易对方股东的基本情况

截至本报告书签署日，山焦盐化的股东为焦煤集团及山西焦煤交通能源投资有限公司，持股比例分别为60.35%和39.65%，焦煤集团基本情况如下：

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公司名称	山西焦煤集团有限责任公司
注册地址及主要办公地点	太原市新晋祠路一段1 号
法定代表人	武华太
注册资本	567,639.32 万元
成立日期	2001 年10 月12 日
统一社会信用代码	91140000731914164T
经营范围	矿产资源开采:煤炭开采;煤炭加工;煤炭销售;机械修造;批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材;道路货物运输;汽车修理; 种植业;养殖业;煤炭技术开发与服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事,其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

山西焦煤交通能源投资有限公司基本情况如下：

公司名称	山西焦煤交通能源投资有限公司
注册地址及主要办公地点	太原市新晋祠路一段1 号910 室
法定代表人	胡文强
注册资本	150,800.00 万元
成立日期	2015 年05 月26 日
统一社会信用代码	911400005998626266
经营范围	交通、能源领域项目投资和咨询业务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

五、主营业务发展情况

山焦盐化主要经营无机盐系列产品、日用化工系列产品、国际贸易、化工机械加工、旅游业及美容养生服务业等。山焦盐化拥有中国最大的硫酸钠型盐湖 ——运城盐湖和江苏、四川、湖南等地丰富的芒硝矿资源开采权，生产10 大类无机盐系列产品，是国内最大的无机盐生产基地和最大的日用洗涤剂生产企业之一。

六、下属企业情况

截至本报告书签署日，山焦盐化除持有南风化工25.69%股份外，主要下属公司如下：

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企业名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	主营业务
一、化学原料及化学制品制造业
西安牙膏	975.50	100.00	许可经营项目：牙膏、牙刷的生产; 日用化工产品（易制毒易燃易爆危险品除外）的制造、加工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目:牙膏、牙刷的开发、销售;日用化工产品（易制毒易燃易爆危险品除外）的销售; 房屋租赁。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
昌吉南风日化有限责任公司	3,000.00	100.00	房屋租赁;普通货物仓储服务;合成洗涤剂、餐具洗涤剂生产和销售;进出口业务
淮安盐化工	12,000.00	100.00	石盐、无水芒硝矿勘探,岩盐、芒硝地下开采,盐硝联产（凭许可证经营）; 元明粉销售,工业盐零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
衡阳南风化工有限公司	5,000.00	100.00	无水硫酸钠生产;硫酸钡系列化工产品的开发、生产、销售;日化产品的生产、销售。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
蓉兴化工	1,248	90.00	制造,销售无水硫酸钠,饲料级硫酸钠;销售化工产品,矿产品,建筑材料, 汽车配件,日用百货,日用杂品,文化用品;矿建工程,机电设备安装工程, 机械加工;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产科研所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、旅游、酒店产业
运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司	4,000.00	100.00	盐湖及周边地区旅游资源的开发与经营；盐湖矿物质产品及相关旅游产品的开发、生产与销售；住宿、洗浴、

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企业名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	主营业务
			健身休闲养生服务；停车场服务；摊位租赁；文艺表演；美容服务；食品经营：餐饮服务；零售：预包装食品；汽车租赁、销售；工艺品制作、销售（象牙及其制品除外）；普通道路货物运输；批发、零售：日化产品、洗涤用品、化妆品、日用百货、化工原料及产品（危险化学品、监控化学品除外）；盐雾清肺仪生产；技术转让与服务；矿盐系列健身休闲康养设施的生产；盐屋的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
运城市南风宾馆有限公司	150.00	60.00	宾馆项目筹建（在未取得相关许可变更经营范围前不得从事经营活动）
三、其他
山西省运城盐化机械制造有限公司	300.00	100.00	建筑施工:水、暖、电安装及维修;压力容器充装:压力容器制造;普通机械制造、维修。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西南风科技有限公司	200.00	100.00	新材料技术推广服务；节能技术推广服务；生物技术推广服务；机电设备（不含特种设备）的安装；会议会展服务（不含住宿）；化学工程研究服务、能源科学技术研究服务、环境科学技术研究服务；电力业务：发电业务；矿产品（不含国家专控产品）、建材、化工产品（不含危化品）的销售；道路货物运输；企业管理（不含投资与资产管理）咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山西南风电子商务有限公司	200.00	100.00	网上销售日用百货、日化产品、液体消毒剂（不含危险品）、洗涤剂、化妆品、纸制品、工业清洗剂（不含危险品）、空气清新剂、塑料制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品）、文具用品、体育用品（不含弩）、五金交电、电子产品、计算机软硬件、办公用品、家具、玩具、服装鞋帽、

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企业名称	注册资本（万元）	出资比例（%）	主营业务
			针纺织品；食品经营：预包装食品、散装食品的销售；广告业务；会议服务；展览展示服务；仓储服务（仅限分支机构经营）；房屋租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海运城盐化物资经营部	10.00	100.00	化工原料及日化产品（除危险品），纸张，玻璃，建材，金属材料。（批发、零售）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

七、最近两年主要财务数据和财务指标

山焦盐化最近两年的主要财务数据（合并口径）和财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	158,457.53	168,103.37
非流动资产	223,203.75	230,504.03
资产总额	381,661.28	398,607.39
流动负债	406,931.42	365,048.63
非流动负债	63,517.03	63,384.07
负债总额	470,448.46	428,432.70
所有者权益	-88,787.18	-29,825.30
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	208,776.55	233,673.65
营业利润	-56,831.91	-28,854.28
利润总额	-57,023.64	-26,946.67
净利润	-58,961.88	-28,116.20
资产负债率	123.26%	107.48%
毛利率	22.91%	24.32%

注：2017 年和2016 年财务数据已经立信审计。

八、其他事项说明

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（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

山焦盐化为上市公司控股股东。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，山焦盐化向上市公司推荐了五名董事即李堂锁、王川增、黄振山、狄永红、张国红；两名监事即郭刚科、田澍丰；除此之外，山焦盐化未对上市公司推荐其他董事、监事、高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

山焦盐化及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

山焦盐化及其主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四章标的资产基本情况

一、标的资产的情况

本次重组南风化工拟将其日化板块资产和部分其他资产转让给山焦盐化，标的资产包括：

序号	公司名称	持股比例	公司类型	备注
1	山西钾肥	51.00%	化工业务子公司	出售全部股权
2	同庆洗涤	100.00%	日化业务子公司
3	贵州南风	70.00%
4	西安南风	98.86%
5	安庆南风	100.00%
6	本溪南风	85.00%
7	欧芬爱尔	100.00%
8	山西日化	100.00%
9	洗衣连锁	100.00%	其他业务子公司
10	山西物流	100.00%
11	钡盐分公司硫化碱部	—	部门	剥离全部资产和负债
12	日化分公司	—	分公司
13	洗化分公司	—	分公司
14	电力分公司	—	分公司
15	日化销售分公司	—	分公司
16	部分商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施	—	资产	剥离全部资产

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二、标的资产主要财务数据

标的资产最近两年一期的模拟财务情况（合并报表口径）如下：

（一）模拟资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	10,323.77	9,531.13	8,702.94
应收票据	45.00	126.00	55.00
应收账款	36,389.77	34,733.43	40,610.62
预付款项	1,031.87	2,069.09	1,762.71
其他应收款	4,366.59	4,572.52	10,029.53
存货	18,478.92	20,070.62	24,018.71
其他流动资产	890.63	894.53	484.94
流动资产合计	71,526.56	71,997.32	85,664.45
非流动资产：
投资性房地产	2,337.81	2,392.19	2,522.72
固定资产	48,377.20	50,414.29	54,215.88
在建工程	1,028.20	841.96	386.26
工程物资	24.27	24.27	24.49
无形资产	8,745.20	8,871.98	9,164.29
长期待摊费用	-	0.00	3.41
递延所得税资产	-	46.47	35.55
其他非流动资产	174.25	65.43	191.85
非流动资产合计	60,686.94	62,656.60	66,544.45
资产总计	132,213.49	134,653.92	152,208.91
流动负债：

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短期借款	17,940.00	18,950.00	25,398.60
应付票据	13,063.65	10,436.50	6,847.90
应付账款	45,758.33	46,589.20	45,993.22
预收款项	3,786.39	3,862.36	2,484.83
应付职工薪酬	7,009.25	5,291.48	6,545.08
应交税费	940.56	401.14	1,060.62
应付利息	66.52	0.00	0.00
应付股利	1,363.56	1,363.56	1,363.56
其他应付款	94,755.32	90,002.59	76,308.80
流动负债合计	184,683.57	176,896.82	166,002.60
非流动负债：
长期应付款	7,761.33	7,623.44	6,996.28
递延收益	261.80	281.95	55.31
非流动负债合计	8,023.13	7,905.39	7,051.59
负债合计	192,706.70	184,802.21	173,054.19
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	-54,883.76	-45,117.67	-17,029.58
少数股东权益	-5,609.44	-5,030.63	-3,815.71
所有者权益合计	-60,493.20	-50,148.29	-20,845.29
负债和所有者权益总计	132,213.49	134,653.92	152,208.91

（二）模拟利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	45,443.41	100,535.97	141,817.18
其中：营业收入	45,443.41	100,535.97	141,817.18
二、营业总成本	57,528.80	140,812.32	142,815.66
其中：营业成本	37,894.02	89,633.46	105,299.71
税金及附加	995.80	1,021.53	1,394.98
销售费用	7,960.60	25,399.06	19,993.83
管理费用	6,040.35	14,123.51	10,164.70
财务费用	3,032.91	6,855.55	5,178.74

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资产减值损失	1,605.11	3,779.21	783.71
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	0.14	8.51	13.75
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其他收益	67.50	152.32	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-12,017.75	-40,115.51	-984.74
加：营业外收入	8.70	20.43	759.09
减：营业外支出	20.37	228.08	85.89
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-12,029.42	-40,323.17	-311.55
减：所得税费用	-20.12	61.95	286.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-12,009.30	-40,385.11	-598.49
少数股东损益	-579.20	-1,215.84	-304.08
归属于母公司所有者的净利润	-11,430.10	-39,169.27	-294.41

三、股权类资产

（一）股权类资产基本情况

1、山西钾肥

（1）基本情况

名称	山西钾肥有限责任公司
统一社会信用代码	91140800719860079K
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地址	运城市盐湖区盐湖一路
法定代表人	朱安乐
注册资本	18,000.00 万元
设立日期	2000 年03 月17 日
营业期限	2000 年03 月17 日至2020 年12 月31 日
经营范围	生产、销售：硫酸钾、工业盐；设备、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（2）历史沿革

1999 年1 月18 日，南风化工与中国烟草总公司签署《协议书》，约定双方共同出资设立山西钾肥。2000 年3 月17 日，山西钾肥正式设立。

山西省运城黄河会计师事务所有限公司对山西钾肥设立出资情况进行了审验，并出具了运黄会验字（2000）3 号《验资报告》。截至2000 年3 月8 日，山西钾肥收到股东投入资本18,000 万元，其中南风化工出资9,180 万元（包括货币资金4,099 万元，实物资产5,081 万元），出资比例51%；中国烟草总公司出资8,820 万元，出资比例49%。

（3）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，山西钾肥的股权结构图如下：

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（4）主营业务情况

自2007 年起，山西钾肥已停产，近年来营业收入主要来源于存量化肥销售。（5）下属公司情况

截至本报告书签署日，山西钾肥不存在控股子公司或参股公司。（6）主要财务数据

报告期内，山西钾肥主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	717.33	764.95	931.82

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总负债	9,242.14	9,022.99	8,481.10
所有者权益	-8,524.81	-8,258.04	-7,549.28
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	7.19	50.89	29.49
利润总额	-267.56	-710.65	-675.49
净利润	-267.56	-710.65	-675.49

注：以上财务数据经审计。

（7）主要资产权属情况

A、地上建筑物

截至2018 年5 月31 日，山西钾肥的地上建筑物具体情况如下：

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	建成年月
1	-	600.00	反应工房	2000 年3 月
2	-	700.00	蒸发工房	2000 年3 月
3	-	500.00	钠干燥工房	2000 年3 月
4	-	80.00	循环泵房	2000 年3 月
5	-	20.00	活动房	2000 年3 月
6	-	1,872.00	厂办公楼	2000 年3 月
7	-	80.00	职工食堂	2000 年3 月
8	-	48.00	化验室	2000 年3 月
9	-	48.00	修旧利废房	2000 年3 月
10	-	270.00	包装工房	2000 年3 月
11	-	24.00	司机房	2000 年3 月
12	-	70.00	二顿锅炉房	2000 年3 月
13	-	60.00	化硝1#工房	2000 年3 月
14	-	170.00	化硝2#工房	2000 年3 月
15	-	94.00	蒸发修理工房	2000 年3 月
16	-	100.00	循环泵房	2000 年3 月
17	-	100.00	花房	2000 年3 月
合计		4,836.00

上述17 处地上建筑物，均未办理房屋所有权证。

B、土地

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截至2018 年5 月31 日，山西钾肥无土地使用权。地上建筑物占用土地均为工业用地，土地使用权人为南风化工。山西钾肥自2007 年开始一直处于停产状态，未来该土地将由南风化工收回使用，因此该土地未纳入本次标的资产范围。在南风化工收回该土地使用权之前，山西钾肥以租赁方式继续使用该土地。

（8）负债情况

截至2018 年5 月31 日，山西钾肥负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	科目	金额
1	应付账款	1,743.05
2	应付职工薪酬	178.59
3	应交税费	129.66
4	其他应付款	429.51
5	长期应付款	6,761.33
	合计	9,242.14

注：以上财务数据经审计。

（9）对外担保情况

截至本报告书签署日，山西钾肥不存在对外担保情况。

2、同庆洗涤

（1）基本情况

名称	四川同庆南风洗涤用品有限责任公司
统一社会信用代码	91511422725520679A
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	眉山市彭山区观音镇唐河村
法定代表人	郭志敏
注册资本	3,066.00 万元
设立日期	2003 年01 月27 日
营业期限	2003 年01 月27 日至2023 年01 月27 日
经营范围	生产、销售洗涤用品（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（2）历史沿革

2002 年11 月11 日，经南风化工董事会、同庆南风董事会、股东会决议，将四川同庆南风有限责任公司日化厂从同庆南风分离，设立同庆洗涤。2003 年1 月27 日，由南风化工和四川同庆有限公司共同设立新的同庆洗涤，注册资本 3,066.00 万元。其中南风化工出资2,273.44 万元，出资比例74.15%，四川同庆有限公司出资792.56 万元，出资比例25.85%。四川云龙会计师事务所有限公司对同庆洗涤设立出资进行了审验，并出具了川云会验（2003）字第007 号《验资报告》。

2013 年12 月8 日，经同庆洗涤股东会决议，四川同庆有限公司将其持有的同庆洗涤25.85%的股权转让给南风化工。本次股权转让完成后，南风化工持有同庆洗涤100%的股权。

（3）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，同庆洗涤的股权结构图如下：

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（4）主营业务情况

最近三年，同庆洗涤主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。

（5）下属公司情况

截至本报告书签署日，同庆洗涤不存在控股子公司或参股公司。（6）主要财务数据

报告期内，同庆洗涤主要财务数据如下：

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单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	8,248.00	8,124.36	9,138.65
总负债	8,186.57	7,555.93	6,361.97
所有者权益合计	61.44	568.43	2,776.68
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	4,167.45	8,781.89	9,642.25
利润总额	-506.99	-2,189.84	205.00
净利润	-506.99	-2,208.25	175.55

注：以上财务数据经审计。

（7）主要资产权属情况

A、地上建筑物

截至2018 年5 月31 日，同庆洗涤的地上建筑物具体情况如下：

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	建成年月
1	-	5,096.00	成品车间	2001 年6 月
2	-	640.00	支持车间	2001 年6 月
3	-	450.00	供料房	2001 年6 月
4	-	3,120.00	成品库	2001 年6 月
5	-	1,215.00	原料库	2001 年6 月
6	-	670.00	办公楼	2001 年6 月
7	-	280.00	回收库	2001 年6 月
8	-	70.00	厕所	2001 年6 月
9	-	450.00	泡花碱车间	2001 年6 月
10	-	120.00	澡堂	2001 年6 月
11	-	552.00	液洗车间	2003 年9 月
12	-	1,200.00	综合楼	2004 年8 月
13	-	240.00	食堂	2005 年12 月
14	-	840.00	住宿楼	2005 年12 月
15	-	400.00	南光仓库	2009 年12 月
16	-	1,000.00	成品3 库	2010 年9 月
17	-	805.00	液洗灌装车间	2014 年12 月
18	-	1,000.00	成品二库	2003 年9 月

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19	-	216.00	液洗包材库	2017 年12 月
合计		18,364.00

上述19 处地上建筑物均未办理房屋所有权证。

B、土地

截至2018 年5 月31 日，同庆洗涤无土地使用权。现经营用地为租赁土地，土地出租人为四川石油管理局有限公司。

（8）负债情况

截至2018 年5 月31 日，同庆洗涤负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	科目	金额
1	短期借款	500.00
2	应付票据	220.00
3	应付账款	3,927.89
4	预收款项	166.41
5	应付职工薪酬	3.48
6	应交税费	24.20
7	其他应付款	3,344.58
	合计	8,186.57

注：以上财务数据经审计。

（9）对外担保情况

截至本报告书签署日，同庆洗涤不存在对外担保情况。

3、贵州南风

（1）基本情况

名称	贵州南风日化有限公司
统一社会信用代码	915200006223800448
企业性质	其他有限责任公司
注册地址	贵州省安顺市经济技术开发区歇凉岩
法定代表人	李广智

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注册资本	6,229.00 万元
设立日期	1993 年11 月11 日
营业期限	1993 年11 月11 日至2043 年11 月11 日
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产销售家用和工业用洗涤剂清洁产品及相关日用化工原料和产品,自有房屋出租。（以下空白））

（2）历史沿革

贵州南风前身为贵州顺达日用化工有限公司。1993 年11 月，经贵州省对外经济贸易厅《关于中外合资“贵州顺达日用化工有限公司”的批复》（（93）黔外经贸外资黔字第1267 号）批准，贵州顺达日用化工有限公司设立。公司注册资本为7,000 万元，其中安顺合成洗涤厂认缴出资额4,900 万元，占注册资本的 70%；马来西亚优力工业私人有限公司认缴出资额2,100 万元，占注册资本的30%。

1995 年至1997 年，安顺会计师事务所对贵州南风设立出资情况进行了三次审验，分别出具了（95）安会验资字第117 号、安会审字（1996）9 号和安会验字（1997）第63 号《验资报告》，具体验资情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
序号	企业	认缴金额	截至1995 年8 月31 日		截至1996 年3 月31 日		截至1996 年12 月31 日
			实际出资	占应缴出资额占比	实际出资	占应缴出资额占比	实际出资	占应缴出资额占比
1	安顺合成洗涤厂	4,900.00	3,357.77	68.53%	3,609.75	73.67%	3,755.89	76.65%
2	马来西亚优力工业私人有限公司	2,100.00	1,527.93	72.76%	1,727.36	82.26%	1,868.76	88.99%
	合计	7,000.00	4,885.70	69.80%	5,337.11	76.24%	5,624.64	80.35%

1998 年1 月20 日，根据贵州省对外贸易经济合作厅出具的《关于转让出资额的批复》（（98）黔外经贸外资字第215 号），贵州安顺合成洗涤剂厂将其持有的贵州顺达日用化工有限公司40%的股权转让至南风化工，同时将公司名称变更为贵州南风日化有限公司。本次股权转让过程中，南风化工以其对贵州顺达日

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用化工有限公司债权和部分现金对贵州顺达日用化工有限公司的注册资本进行了补充。

安顺会计师事务所对本次股权转让进行了审验，并出具了安会验字（1998）第80 号《验资报告》。截止1998 年3 月15 日止，公司增加投入资本6,045,496.83 元，变更后的投入资本总额为62,291,931.90 元。其中南风化工投入 24,916,772.76 元（包括债权转股权3,000,000.00 元，货币资金投入 3,045,496.83 元，受让贵州安顺合成洗涤剂厂转出股本18,871,275.93 元）；贵州安顺合成洗涤剂厂转出股本18,871,275.93 元后剩余18,687,579.57 元；马来西亚优力工业私人有限公司原股本18,687,579.57 元不变。

根据贵州省高级人民法院出具的（2005）黔执字第24-1 号《民事裁定书》，裁定贵州省安顺合成洗涤剂厂将其持有的贵州南风30%的股权转让给贵州省开发投资有限责任公司以抵偿其对贵州省开发投资公司的债务。2007 年12 月19 日，安顺市商务局出具《关于“贵州南风日化有限公司”股权变更的批复》（安市商外[2007]120 号），同意贵州省安顺合成洗涤剂厂将其持有的贵州南风30% 的股权转让给贵州省开发投资有限责任公司。本次股权转让完成后，贵州南风股东变更为南风化工（40%）、贵州省开发投资有限责任公司（30%）和马来西亚优力工业私人有限公司（30%）。

2011 年3 月，根据安顺市商务局出具的《关于中外合资企业“贵州南风日化有限公司”变更公司性质的批复》（安市商外[2011]28 号），同意贵州南风由中外合资企业变更为内资企业，同意马来西亚优力工业私人有限公司将股本金全额转让给南风化工。2011 年6 月10 日，根据贵州南风股东会第二次会议决议，同意贵州南风由中外合资企业变更为内资企业，同意贵州南风注册资本由 70,000,000.00 万元减少为62,291,931.90 元。

贵州永诚会计师事务所对本次减资进行了审验，并出具了黔永诚验字 [2010]077 号《验资报告》。

截止2011 年5 月31 日，马来西亚优力工业私人有限公司已将贵州南风股权 18,687,579.57 元转让给南风化工，贵州南风由中外合资企业变为内资企业，注册资本62,291,931.90 元，实收资本62,291,931.90 元。

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本次变更完成后，贵州南风股东变更为南风化工（70%）和贵州省开发投资有限责任公司（30%）。至此，贵州南风注册资本与实际出资相一致。

（3）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，贵州南风的股权结构图如下：

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（4）主营业务情况

最近三年，贵州南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。

（5）下属公司情况

截至本报告书签署日，贵州南风不存在控股子公司或参股公司。（6）主要财务数据

报告期内，贵州南风主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	11,669.02	13,230.20	10,903.27
总负债	7,936.23	9,042.21	5,989.44
所有者权益合计	3,732.79	4,187.99	4,913.83
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	6,901.30	13,384.22	13,774.89
利润总额	-481.79	-715.73	847.48
净利润	-455.20	-725.84	654.82

注：以上财务数据经审计。

（7）主要资产权属情况

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A、地上建筑物

截至2018 年5 月31 日，贵州南风的地上建筑物具体情况如下：

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	建成年月
1	安房权证开发区字第 00004476 号	879.02	液洗车间	2003 年12 月
2	安房权证开发区字第 00004476 号	2,933.97	新化工原料库	2000 年12 月
3	AJF(g)字第00538M 号	585.77	变电所	1998 年8 月
4	AJF(g)字第00538M 号	27.00	厂后门值班室	1998 年8 月
5	AJF(g)字第00538M 号	247.53	民工住房	1998 年8 月
6	AJF(g)字第00537M 号	110.07	液体原料罐区及泵房	1998 年8 月
7	AJF(g)字第00537M 号	200.90	污水处理站辅助用房	1998 年8 月
8	AJF(g)字第00537M 号	259.24	循环冷却水站及泵房	1998 年8 月
9	AJF(g)字第00537M 号	30.05	厂货运值班室	1998 年8 月
10	AJF(g)字第00537M 号	32.81	污水处理站泵房	1998 年8 月
11	AJF(g)字第00535M 号	3,597.44	食堂及倒班宿舍	1998 年8 月
12	AJF(g)字第00534M 号	118.00	煤气加压机间	1998 年8 月
13	AJF(g)字第00534M 号	77.13	地磅房	1998 年8 月
14	AJF(g)字第00534M 号	785.03	综合库	1998 年8 月
15	AJF(g)字第00534M 号	63.83	厂正门传达室	1998 年8 月
16	AJF(g)字第00534M 号	640.69	干煤棚	1998 年8 月
17	AJF(g)字第00533M 号	1,326.35	锅炉车间	1998 年8 月
18	AJF(g)字第00532M 号	7,637.07	化工、成品、风送、空压机房	1998 年8 月
19	AJF(g)字第00531M 号	968.00	磺化车间及中间罐区	1998 年8 月
20	AJF(g)字第00530M 号	3,544.43	洗衣粉车间	1998 年8 月
21	AJF(g)字第00530M 号	4,896.85	包装车间	1998 年8 月
22	AJF(g)字第00529M 号	1,092.18	煤气车间	1998 年8 月
23	-	64.79	成品车间厕所	1999 年12 月
24	-	72.00	成品车间控制室	2000 年12 月
25	-	428.18	直燃炉厂房	2009 年12 月
26	-	10.50	锅炉除尘脱硫装置水泵房	2001 年12 月
27	-	16.00	操作间	2007 年12 月

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28	-	32.00	机房、控制、值班室	2007 年12 月
29	-	25.00	厕所	2003 年12 月
30	-	-	铝合金值班室	2003 年12 月
31	-	48.00	液洗车间烘房	2006 年12 月
32	-	515.00	新建综合库房	2006 年12 月
33	-	792.00	液洗成品库房	2009 年12 月
34	-	24.00	厕所	1998 年8 月
35	-	12.00	成品车间值班室	1999 年12 月
36	-	9.00	茶炉房	1999 年12 月
37	-	9.00	厂二门值班室	2001 年12 月
38	-	132.00	销售房	2002 年12 月
39	-	548.00	制瓶车间	2003 年12 月
40	-	879.90	制瓶车间厂房	2004 年12 月
41	-	138.00	民工宿舍	2008 年12 月
42	-	48.00	洗衣店	2015 年12 月
43	-	56.00	洗衣房	2016 年12 月
	合计	33,912.73

上述43 处地上建筑物中，其中22 项已办理房屋所有权证，21 项尚未办理房屋所有权证。

B、土地

截至2018 年5 月31 日，贵州南风无土地使用权。地上建筑物占用土地类型为划拨，土地用途为工业，土地使用权人为贵州产投。贵州南风每年代贵州产投缴纳土地使用税，土地由贵州南风无偿使用。

（8）负债情况

截至2018 年5 月31 日，贵州南风负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	科目	金额
1	短期借款	2,000.00
2	应付票据	1,583.65
3	应付账款	2,820.84

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4	预收款项	686.22
5	应付职工薪酬	54.06
6	应交税费	62.15
7	其他应付款	657.09
8	递延收益	72.22
	合计	7,936.23

注：以上财务数据经审计。

（9）对外担保情况

截至本报告书签署日，贵州南风不存在对外担保情况。

4、西安南风

（1）基本情况

名称	西安南风日化有限责任公司
统一社会信用代码	9161011329446466XR
企业性质	有限责任公司
注册地址	西安市雁塔区丈八北路7 号南风大厦
法定代表人	孙满红
注册资本	17,500.00 万元
设立日期	1996 年05 月07 日
营业期限	1996 年05 月07 日至长期
经营范围	一般经营项目：日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）、各类包装产品的制造加工和销售；五金机电产品的制造加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修；房屋租赁；物业管理；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1996 年4 月19 日，南风化工和山西运城盐化局劳动服务公司共同发起设立西安南风，注册资本为3,200.00 万元，其中南风化工以实物方式出资3,000.00 万元，占注册资本的93.75%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资200.00 万元，占注册资本6.25%。本次出资经西安会计师事务所审验，并出具了西会验字（1996）第166 号《验资报告》。

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1999 年5 月24 日，经西安南风股东会决议，由南风化工对西安南风增资 5,000.00 万元,山西运城盐化局劳动服务公司同意放弃认缴新增股本权。根据西安希格玛会计师事务所出具的希会验字（1999）第343 号《验资报告》，本次增资由南风化工以其陆续对西安南风的5,128.00 万元长期应付款中的5,000.00 万元转增注册资本。本次增资后，公司注册资本为8,200.00 万元，其中南风化工以实物、货币方式出资8,000.00 万元，占注册资本的97.56%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资200.00 万元，占注册资本2.44%。

2000 年4 月10 日，经西安南风股东会决议，由南风化工对西安南风增资 1,800.00 万元，山西运城盐化局劳动服务公司同意放弃认缴新增股本权。根据西安希格玛会计师事务所出具的希会验字（2000）第447 号《验资报告》，本次增资由南风化工以其对西安南风的1,800.00 万元长期应付款转增注册资本。本次增资后，公司注册资本为10,000.00 万元，其中南风化工以实物、货币方式出资9,800.00 万元，占注册资本的98%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资200.00 万元，占注册资本2%。

2004 年8 月30 日，经西安南风股东会决议，由南风化工对西安南风增资 1,500.00 万元，运城盐化局劳动服务公司同意放弃认缴新增股本权。根据陕西兴华有限责任会计师事务所出具的陕兴验字（2004）2-430 号《验资报告》，截至2004 年11 月9 日，公司已收到由南风化工以资本公积出资的新增注册资本 1,500 万元。本次增资后，公司注册资本为11,500.00 万元，其中南风化工以实物、货币方式出资11,300.00 万元，占注册资本的98.26%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资200.00 万元，占注册资本1.74%。

2011 年12 月12 日，经西安南风股东会一致同意，南风化工以债权转增股权6,000.00 万元。本次增资经陕西兴华有限责任会计师事务所有限责任公司于 2012 年3 月23 日出具的陕兴验字（2012）第0060 号《验资报告》审验，截至 2012 年3 月23 日，公司已收到由新增注册资本6,000.00 万元,其中以债权转增股权6,000.00 万元。本次增资后，公司注册资本为17,500.00 万元，其中南风化工以实物、货币方式出资17,300.00 万元，占注册资本的98.86%，山西运城盐化局劳动服务公司以货币出资200.00 万元，占注册资本1.14%。

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2018 年8 月1 日，经西安南风股东会决议，山西运城盐化局劳动服务公司将其持有的西安南风1.14%的股权转让给山焦盐化。截至本报告书签署日，该股权转让尚未办理工商变更登记。

（3）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，西安南风的股权结构图如下：

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（4）主营业务情况

最近三年，西安南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、皂类产品、洗洁精等。

（5）下属公司情况

截至本报告书签署日，西安南风不存在控股子公司或参股公司。（6）主要财务数据

报告期内，西安南风主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	18,589.03	19,800.82	23,893.42
总负债	25,890.14	25,152.93	23,538.65
所有者权益合计	-7,301.11	-5,352.11	354.77
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	7,314.49	16,905.89	23,681.40
利润总额	-1,949.00	-5,706.88	84.55

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净利润 -1,949.00 -5,706.88 84.55

注：以上财务数据经审计。

（7）主要资产权属情况

A、地上建筑物

截至2018 年5 月31 日，西安南风的地上建筑物具体情况如下：

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	建成年月
1	西安市房权证雁塔区字第 1050106011-6-1	10,716.07	南风大厦	2006 年4 月
2	-	463.00	南风大厦副楼	2016 年12 月
3	-	160.00	维修组房	1971 年12 月
4	-	146.00	配汽站	1975 年7 月
5	-	1,511.00	新锅炉房	1985 年5 月
6	-	50.00	回水泵房	1980 年11 月
7	-	20.00	一号井泵房	1987 年11 月
8	-	450.00	污水厂房	1999 年7 月
9	-	20.00	污水站风机房	2002 年2 月
10	-	150.00	炼油工段房屋	2004 年8 月
11	-	40.00	计量检验室	1986 年9 月
12	-	200.00	中心变房屋	1998 年12 月
13	-	372.00	机修车间	1971 年10 月
14	-	707.00	木工房+备件库	1971 年10 月
15	-	306.00	制作车间（冷作房）	1971 年11 月
16	-	30.00	压力机房	1987 年11 月
17	-	50.00	油厂化验室	2002 年6 月
18	-	-	厂区厕所	1971 年10 月
19	-	160.00	民警宿舍	1971 年10 月
20	-	30.00	北门传达室	1971 年11 月
21	-	1,604.00	南办公楼	1974 年7 月
22	-	200.00	工贸部（精制车间）	1977 年12 月
23	-	968.00	北办公楼	1980 年1 月
24	-	-	棉皮库（含办公、维修组）	2002 年6 月

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25	-	-	预处理房屋（油厂）	2002 年9 月
26	-	200.00	会议培训中心	2002 年12 月
27	-	200.00	油厂灌区泵房	2003 年7 月
28	-	580.00	男民工宿舍（磺化车间）	2008 年12 月
29	-	151.00	女民工宿舍（汽水房）	2008 年12 月
30	-	31.00	新建南大门传达室及围屏	2009 年12 月
31	-	200.00	甘油库（香皂库）	1971 年10 月
32	-	306.00	成品粉库（包装1 库西）	1971 年10 月
33	-	702.00	肥皂包装车间（小五金库）	1971 年10 月
34	-	1,920.00	包装1 库（甘油车间西）	1971 年10 月
35	-	387.00	2#肥皂库（芒硝仓库）	1971 年11 月
36	-	1,225.00	1#肥皂库（肥皂库）	1971 年11 月
37	-	100.00	液体库厂房	1971 年12 月
38	-	120.00	油液体库	1971 年12 月
39	-	60.00	西门值班室	1977 年3 月
40	-	598.00	西门口仓库（综合库）	1985 年2 月
41	-	443.00	1#粉库（3 站台东）	1986 年3 月
42	-	526.00	民工房	1987 年11 月
43	-	680.00	餐洗仓库（洗衣粉成品库）	1990 年9 月
44	-	1,200.00	二层仓库	1993 年5 月
45	-	820.00	2#粉库（3 站台西）	1994 年6 月
46	-	1,080.00	包装2 库（二层库西）	1997 年10 月
47	-	60.00	铁路值班室	1998 年11 月
48	-	3,181.00	洗衣粉大库	2001 年3 月
49	-	200.00	棉粕库	2001 年12 月
50	-	20.00	轨道衡磅房	2002 年12 月
51	-	20.00	北门油厂房屋	2000 年12 月
52	-	8.00	二道门值班室	2002 年12 月
53	-	354.00	辅助生产用房	2000 年2 月
54	-	4,175.00	生产主楼	2000 年6 月

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55	-	300.00	液洗库房	2009 年12 月
56	-	22.00	水泵房	1987 年6 月
57	-	28.00	大门及东门房	1985 年4 月
58	-	251.00	化工库	1976 年11 月
59	-	10.00	油房	1988 年6 月
60	-	75.00	接待室	1985 年3 月
61	-	77.00	小车房及办公	1987 年10 月
62	-	169.00	原料库房	1990 年5 月
63	-	133.00	仓库	1991 年9 月
64	-	254.00	新车间	1988 年11 月
65	-	325.00	综合楼一层	1992 年7 月
66	-	777.00	生产车间及库房	1985 年3 月
67	-	1,403.00	主生产车间	1992 年3 月
68	-	2,450.00	MES 厂房	2001 年10 月
69	-	150.00	芒硝间	1977 年3 月
70	-	200.00	非离子房	1976 年6 月
71	-	1,200.00	老线主楼	1993 年10 月
72	-	20.00	冷却水泵房	1989 年9 月
73	-	180.00	简易厂房	2004 年12 月
74	-	3,951.00	新线主楼	1996 年11 月
75	-	13.00	烧碱溶化室	1992 年3 月
76	-	634.00	空压机房	1992 年3 月
77	-	904.00	浓缩粉房屋	1986 年11 月
78	-	126.00	办公室	1971 年12 月
79	-	2,427.00	新泡花碱厂房	1986 年1 月
80	-	1,000.00	包装物库（洗衣粉库）办公	1972 年2 月
81	-	2,443.00	包装车间	1991 年3 月
82	-	20.00	厕所	2003 年12 月
83	-	72.00	维修组房屋	1977 年3 月
84	-	137.08	冷冻机房	2005 年2 月
85	-	18.00	冷却水回用泵房	2005 年10 月
86	-	288.00	熔油厂房	1985 年6 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

87	-	224.00	厂办公楼	2000 年7 月
88	-	1,440.00	肥皂厂房	1984 年10 月
89	-	1,370.00	高能皂厂房	1994 年1 月
90	-	1,441.00	甘油厂房	1999 年10 月
91	-	-	职工食堂装修	2010 年8 月
92	-	80.00	特色液洗厂房	2010 年11 月
93	-	50.00	余热回收器房	2011 年1 月
94	-	360.00	精细厂皂液车间	2017 年12 月
	合计	62,922.15

上述94 处地上建筑物中，其中1 项已办理房屋所有权证，93 项尚未办理房屋所有权证。

B、土地

截至2018 年5 月31 日，西安南风无土地使用权。其中，前述房产中38 项地上建筑物所占用土地的使用权人为西安日化，土地使用权证编号为西雁国用（2005 出）第480 号，土地面积54,687.50 平米，土地用途为工业，土地性质为出让，西安南风无偿使用该土地。剩余56 项地上建筑物所占用土地的使用权人为西安工业资产经营有限公司，土地证编号为西雁国用（2007）第288 号。

（8）负债情况

截至2018 年5 月31 日，西安南风负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	科目	金额
1	短期借款	5,500.00
2	应付票据	4,530.00
3	应付账款	7,573.79
4	预收款项	1,496.31
5	应付职工薪酬	406.79
6	应交税费	472.40
7	应付利息	17.68
7	其他应付款	5,893.18
	合计	25,890.14

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

注：以上财务数据经审计。

（9）对外担保情况

截至本报告书签署日，西安南风不存在对外担保情况。

5、安庆南风

（1）基本情况

名称	安徽安庆南风日化有限责任公司
统一社会信用代码	91340800151333160X
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	安徽省安庆市迎江区工业园
法定代表人	杨严伟
注册资本	8,200.00 万元
设立日期	1998 年01 月14 日
营业期限	1998 年01 月14 日至长期
经营范围	日化系列产品（涉及前置审批许可项目凭有效许可证经营）、酶制剂、纸箱制造；纸制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售；货运信息中介服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（2）历史沿革

1998 年1 月14 日，南风化工和南光实业共同发起设立安庆南风。公司注册资本为3,600.00 万元，其中南风化工以货币出资1,669.13 万元、实物资产出资 1,164.51 万元，无形资产出资741.36 万元，共出资3,575.00 万元，占注册资本的99.31%，南光实业出资25 万元，占注册资本0.69%。

1997 年11 月3 日，安徽诚信会计师事务所出具诚信评字（97）第085 号《评估报告书》，以1997 年9 月30 日为评估基准日，南风化工拟出资的实物资产的评估值为1,164.51 万元，无形资产的评估价值为741.36 万元。本次出资经安徽诚信会计师事务所出具的诚信验字（98）005 号《验资报告》审验。

2002 年3 月18 日，安庆南风召开股东会，决议由南风化工新增股本金 4,600.00万元，其中以货币方式出资4,004.72万元，以应付股利转增出资595.28

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

万元。本次出资经安徽诚信会计师事务所出具的诚信验字[2003]044 号《验资报告》审验。本次增资后，南风化工持股比例为99.7%，南光实业持股比例为0.3%。

2013 年12 月1 日，安庆南风召开股东会，同意南光实业将其持有的25 万元股权转让给南风化工。2013 年12 月26 日，双方签订了《股权转让协议》。股权转让后，南风化工持有安庆南风100%股权。

（3）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，安庆南风的股权结构图如下：

==> picture [38 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
----- End of picture text -----

（4）主营业务情况

最近三年，安庆南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精及皂类产品等。

（5）下属公司情况

截至本报告书签署日，安庆南风不存在控股子公司或参股公司。（6）主要财务数据

报告期内，安庆南风主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	15,311.93	13,907.73	18,760.12
总负债	25,707.73	23,083.59	22,931.08
所有者权益合计	-10,395.80	-9,175.86	-4,170.97
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

营业收入	6,400.83	14,273.91	18,555.62
利润总额	-1,219.94	-5,004.89	255.15
净利润	-1,219.94	-5,004.89	255.15

注：以上财务数据经审计。

（7）主要资产权属情况

A、地上建筑物

截至2018 年5 月31 日，安庆南风的地上建筑物具体情况如下：

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	建成年月
1	房地权证宜字第50062251 号	976.99	锅炉房	2010 年12 月
2	房地权证宜字第50062250 号	2,094.81	磺化车间	2010 年12 月
3	房地权证宜字第50062249 号	3,420.36	液洗车间	2010 年12 月
4	房地权证宜字第50062248 号	234.06	磺化车间泵房	2010 年12 月
5	房地权证宜字第50062247 号	7,503.84	洗衣粉车间	2010 年12 月
6	房地权证宜字第50061697 号	3,963.54	原料库	2010 年12 月
7	房地权证宜字第50061696 号	847.90	科技楼	2010 年12 月
8	房地权证宜字第50061695 号	10,998.70	成品库	2010 年12 月
9	房地权证宜字第50061692 号	291.34	供应水泵房、空压站	2010 年12 月
10	房地权证宜字第50061690 号	430.62	电仪车间	2010 年12 月
11	房地权证宜字第50061689 号	394.62	泡花碱车间	2010 年12 月
12	房地权证宜字第50061688 号	198.44	污水站风机房	2010 年12 月
13	房地权证宜字第50061687 号	1,552.52	食堂、浴室	2010 年12 月
14	房地权证宜字第50061686 号	2,441.09	办公楼	2010 年12 月
15	房地权证宜字第50061685 号	1,416.56	宿舍楼	2010 年12 月
16	房地权证宜字第50061684 号	363.12	五金库	2010 年12 月
17	-	1,741.00	皂车间	2010 年12 月
18	-	327.60	污水站操作间	2010 年12 月
19	-	328.30	化验室	2010 年12 月
20	-	1,286.25	蚊香车间	2010 年12 月
21	-	35.04	物流门及门房	2010 年12 月
22	-	165.00	小车库及洗衣房	2010 年12 月
23	-	35.00	废旧物资库	2010 年12 月

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24	-	510.25	仓库（泡花碱）	2013 年1 月
25	-	30.80	西大门门房及附属工程	2013 年11 月
合计		41,587.75

上述25 处地上建筑物中，其中16 项已办理房屋所有权证，9 项尚未办理房屋所有权证。

B、土地

截至2018 年5 月31 日，安庆南风持有土地使用权情况如下：

序号	土地证编号	宗地名称	土地使用权人	坐落地址	权属性质	用途	终止日期	面积（平米）
1	庆国用（2010）第 124 号	迎江区工业园1 号地块 26-01-01-01 地块	安庆南风	迎江区工业园1 号地块	出让	工业	2057 年7 月	45,465.06
2	庆国用（2010）第 125 号	迎江区工业园1 号地块 26-01-01-02 号地块	安庆南风	迎江区工业园1 号地块	出让	工业	2057 年7 月	53,831.43
合计								99,296.49

（8）负债情况

截至2018 年5 月31 日，安庆南风负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	科目	金额
1	短期借款	7,400.00
2	应付票据	3,200.00
3	应付账款	9,655.07
4	预收款项	520.97
5	应付职工薪酬	14.81
6	应交税费	36.77
7	应付利息	48.84
8	应付股利	307.96
9	其他应付款	4,523.31
合计		25,707.73

注：以上财务数据经审计。

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（9）对外担保情况

截至本报告书签署日，安庆南风不存在对外担保情况。

6、本溪南风

（1）基本情况

名称	本溪经济开发区南风日化有限公司
统一社会信用代码	91210500119689730D
企业性质	有限责任公司（国有控股）
注册地址	本溪市溪湖区石桥子镇金桥路205 号
法定代表人	李永刚
注册资本	5,000.00 万元
设立日期	1996 年01 月18 日
营业期限	1996 年01 月18 日至2046 年01 月18 日
经营范围	日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品生产、销售；五金、交化、汽车配件、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货销售* （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革

1996 年1 月18 日，山西运城盐化局和本溪化工共同发起设立成立本溪南风，注册资本为5,000.00 万元，其中山西运城盐化局以货币出资2,750.00 万元，占注册资本55%，本溪化工以固定资产出资2,250.00 万元，占注册资本45%。本次出资经本溪经济开发区审计师事务所出具的本经审所验字〔96〕第10 号《验资证明书》审验。

1996 年4 月，山西运城盐化局以其包括本溪南风55%股权在内的部分净资产 15,150 万元，按1.5152：1 的比例折股认购南风化工9,999 万股，设立南风化工。此后，南风化工成为本溪南风的控股股东，持有本溪南风55%的股权。

1997 年12 月26 日，本溪化工与南风化工签订《协议书》，双方约定本溪化工将其持有的1,500.00 万元股权转让给南风化工。2007 年，双方完成该次股权转让并办理了工商变更登记。本次股权转让后，南风化工持有本溪南风85%的股权，本溪化工持有本溪南风15%的股权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2010 年12 月20 日，本溪南风召开股东会，同意按辽宁省高级人民法院《民事裁定书》（（2002）辽法执第94 号）及《协助执行通知书》（（2002）辽执字第94 号），将本溪化工持有的本溪南风15%股权过户给中国信达。本次股权转让后，南风化工持有本溪南风85%的股权，中国信达持有本溪南风15%的股权。

（3）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，本溪南风的股权结构图如下：

==> picture [347 x 142] intentionally omitted <==

（4）主营业务情况

最近三年，本溪南风主要从事生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。

（5）下属公司情况

截至本报告书签署日，本溪南风不存在控股子公司或参股公司。（6）主要财务数据

报告期内，本溪南风主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	16,600.26	17,618.73	16,662.97
总负债	32,147.43	31,237.15	26,382.62
所有者权益合计	-15,547.18	-13,618.41	-9,719.65
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	3,258.19	9,046.36	7,335.00
利润总额	-1,928.76	-3,898.77	-1,136.64

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净利润 -1,928.76 -3,898.77 -1,136.64

注：以上财务数据经审计。

（7）主要资产权属情况

A、地上建筑物

截至2018 年5 月31 日，本溪南风的地上建筑物具体情况如下：

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	建成年月
1	辽（2017）本溪市不动产权第 0022511 号	806.06	洗衣膏厂房	2000 年12 月
2	辽（2017）本溪市不动产权第 0022509 号	1,446.39	洗衣粉大库	1996 年1 月
3	辽（2017）本溪市不动产权第 0022508 号	105.75	原材料库	1996 年1 月
4	辽（2017）本溪市不动产权第 0022506 号	495.55	化验楼	1996 年1 月
5	辽（2017）本溪市不动产权第 0022505 号	134.43	101 厂房（AES）	1996 年1 月
6	辽（2017）本溪市不动产权第 0022501 号	559.50	液化气厂房	1996 年1 月
7	辽（2017）本溪市不动产权第 0022500 号	58.52	裂化水泵房	1996 年1 月
8	辽（2017）本溪市不动产权第 0022443 号	754.85	液洗办公室	2003 年10 月
9	辽（2017）本溪市不动产权第 0020583 号	12.00	地磅房	2000 年12 月
10	辽（2017）本溪市不动产权第 0020574 号	338.00	裂化工段泵房	1996 年1 月
11	辽（2017）本溪市不动产权第 0020565 号	19.00	东门卫	1996 年1 月
12	辽（2017）本溪市不动产权第 0020564 号	581.00	新建变电所	1996 年1 月
13	辽（2017）本溪市不动产权第 0020563 号	772.00	磺化厂房	1996 年1 月
14	辽（2017）本溪市不动产权第 0020562 号	94.00	油品车间	1996 年1 月
15	辽（2017）本溪市不动产权第 0020555 号	769.86	成品库房	1997 年12 月
16	辽（2017）本溪市不动产权第 0020552 号	311.00	空压站	1996 年1 月

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17	辽（2017）本溪市不动产权第 0020540 号	271.76	东侧站台库	1996 年1 月
18	辽（2017）本溪市不动产权第 0020510 号	96.32	物料罐区泵房	1996 年1 月
19	辽（2017）本溪市不动产权第 0019096 号	13,946.30	粉改造主体厂房	1996 年1 月
20	本房权证溪湖区字第2010060791	160.94	南风新苑商业用房	2010 年12 月
21	本房权证溪湖区字第2010060790	70.36	南风新苑住宅楼房	2010 年12 月
22	本房权证溪湖区字第2010060789	64.41	南风新苑住宅楼房	2010 年12 月
23	本房权证溪湖区字第2010060788	72.09	南风新苑住宅楼房	2010 年12 月
24	本房权证溪湖区字第2010060713	64.41	南风新苑住宅楼房	2010 年12 月
25	本房权证溪湖区字第2010060710	70.36	南风新苑住宅楼房	2010 年12 月
26	本房权证溪湖区字第2010060708	72.09	南风新苑住宅楼房	2010 年12 月
27	-	2,020.00	粉老厂房	1996 年1 月
28	-	40.00	合成油新厂房	1996 年1 月
29	-	409.80	合成油老厂房	1996 年1 月
30	-	403.04	原材料库	1996 年1 月
31	-	131.00	非离子加热间	2002 年12 月
32	-	1,105.00	锅炉房	2000 年1 月
33	-	1,000.00	房煤场	2000 年1 月
34	-	337.66	污水处理楼	1996 年1 月
35	-	319.50	泥脚油处理房	1996 年1 月
36	-	352.06	锅炉房	1996 年1 月
37	-	288.97	原材料库	1996 年1 月
38	-	196.16	原材料库	1996 年1 月
39	-	957.60	五金库	1996 年1 月
40	-	122.27	变电所	1996 年1 月
41	-	746.28	办公楼	1996 年1 月
42	-	116.99	原啤酒澡塘	1996 年1 月
43	-	150.00	原麦芽烘干房	1996 年1 月
44	-	117.00	职工宿舍	1996 年1 月
45	-	236.00	职工宿舍	1996 年1 月
46	-	66.78	职工宿舍	1996 年1 月
47	-	312.46	职工宿舍	1996 年1 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48	-	369.84	职工宿舍	1996 年1 月
49	-	126.00	职工宿舍	1996 年1 月
50	-	99.85	职工宿舍	1996 年1 月
51	-	30.45	职工宿舍	1996 年1 月
52	-	38.03	职工宿舍	1996 年1 月
53	-	51.01	职工宿舍	1996 年1 月
54	-	50.95	职工宿舍	1996 年1 月
55	-	57.48	职工宿舍	1996 年1 月
56	-	170.29	职工宿舍	1996 年1 月
57	-	106.15	职工宿舍	1996 年1 月
58	-	184.25	职工宿舍	1996 年1 月
59	-	184.25	职工宿舍	1996 年1 月
60	-	99.55	职工宿舍	1996 年1 月
61	-	184.25	职工宿舍	1996 年1 月
62	-	184.25	职工宿舍	1996 年1 月
63	-	30.00	职工宿舍	1996 年1 月
64	-	62.00	职工宿舍	1996 年1 月
65	-	98.93	职工宿舍	1996 年1 月
66	-	95.48	职工宿舍	1996 年1 月
67	-	30.34	职工宿舍	1996 年1 月
68	-	24.60	职工宿舍	1996 年1 月
69	-	627.92	职工宿舍	1996 年1 月
70	-	77.55	职工宿舍	1996 年1 月
71	-	74.10	职工宿舍	1996 年1 月
72	-	26.50	职工宿舍	1996 年1 月
73	-	621.00	原材料库	1999 年12 月
74	-	704.00	成品库	1996 年1 月
75	-	409.70	粉配料及苯房	1996 年1 月
76	-	2,666.48	新站台库	2002 年12 月
77	-	52.38	十中北住宅厕所	1996 年1 月
78	-	500.00	新建仓库	2000 年12 月
79	-	1,588.82	羚甲基淀粉	2000 年12 月
80	-	1,631.18	水玻璃厂房	2000 年12 月

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-	672.00	煤气主厂房	2002 年12 月
-	123.00	加压机间	2002 年12 月
-	75.00	水泵房	2002 年12 月
-	110.00	AOS 泵房	2003 年12 月
-	337.66	职工宿舍楼	2012 年2 月
-	25.00	宿舍厕所	2012 年2 月
-	1,164.75	办公楼	1996 年1 月
	45,340.51

上述87 处地上建筑物中，其中26 项已办理房屋所有权证，61 项尚未办理房屋所有权证。

B、土地

截至2018 年5 月31 日，本溪南风持有土地使用权情况如下：

序号	土地证编号	土地使用权人	坐落地址	权属性质	用途	终止日期	面积（平米）
1	本国土经开国用（2014)第35 号	本溪南风	本溪经济开发区神农大街6 号	出让	工业用地	2057 年7 月	51,500.00
2	辽（2017）本溪市不动产权第 0019096 号、辽（2017）本溪市不动产权第0022501 号等共计17 个不动产权证书	本溪南风	本溪经济开发区神农大街	出让	工业用地	2046 年1 月	108,213.30
3	本发国用（94）字第074 号	本溪市新郊化工厂	本溪经济技术开发区石桥子镇	-	厂区	-	15,920.00
	合计						175,633.30

上表中编号为本发国用（94）字第074 号的土地使用权人为本溪市新郊化工

厂。1997 年12 月26 日，南风化工与本溪化工签订《协议书》约定将破产评估后的新郊化工厂总资产（含土地使用权）无偿划拨给本溪南风，但一直未办理过户手续。由于资料缺失，目前该土地权属无法确定。此次评估范围不包括该宗土地。

（8）负债情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

截至2018 年5 月31 日，本溪南风负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	科目	金额
1	短期借款	2,540.00
2	应付票据	3,530.00
3	应付账款	14,199.57
4	预收款项	383.46
5	应付职工薪酬	339.59
6	应交税费	37.18
7	应付股利	449.73
8	其他应付款	9,667.90
9	长期应付款	1,000.00
	合计	32,147.43

注：以上财务数据经审计。

（9）对外担保情况

截至本报告书签署日，本溪南风不存在对外担保情况。

7、欧芬爱尔

（1）基本情况

名称	北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司
统一社会信用代码	91110106742629772K
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市丰台区科学城星火路11 号2 幢（B 座）306 室
法定代表人	郭振民
注册资本	100.00 万元
设立日期	2002 年09 月17 日
营业期限	2002 年09 月17 日至2052 年09 月16 日
经营范围	销售日用品、化工产品（不含危险化学品）、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（2）历史沿革

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2002 年9 月17 日，南风化工与自然人龙键、宋马良、杜首英、侯志平共同设立欧芬爱尔，注册资本为100 万元，其中南风化工以货币方式出资50 万元，占注册资本50%，龙键以货币方式出资14 万元，占注册资本14%，宋马良以货币方式出资12 万元，占注册资本12%，杜首英以货币方式出资12 万元，占注册资本12%，侯志平以货币方式出资12 万元，占注册资本12%。本次出资经北京中燕通会计师事务所出具的中燕验字（2002）第1-01-2514 号《开业登记验资报告书》审验。

2013 年1 月20 日，经欧芬爱尔股东会审议，同意侯志平、杜首英、龙键、宋马良分别将其持有的欧芬爱尔股权转让给南风化工。本次股权转让后，南风化工持有欧芬爱尔100%的股权。

（3）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，欧芬爱尔的股权结构图如下：

==> picture [125 x 142] intentionally omitted <==

（4）主营业务情况

最近三年，欧芬爱尔主要销售日用化妆品。

（5）下属公司情况

截至本报告书签署日，欧芬爱尔不存在控股子公司或参股公司。

（6）主要财务数据

报告期内，欧芬爱尔主要财务数据如下：

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	1,606.14	1,613.11	1,460.61
总负债	1,448.63	1,422.67	1,307.09
所有者权益合计	157.50	190.43	153.52
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	634.38	1,486.84	1,501.90
利润总额	-26.46	55.65	78.38
净利润	-32.93	36.92	57.09

注：以上财务数据经审计。

（7）主要资产权属情况

A、房产

截至2018 年5 月31 日，欧芬爱尔无房产，租赁房产开展经营活动。 B、土地

截至2018 年5 月31 日，欧芬爱尔无土地使用权。

（8）负债情况

截至2018 年5 月31 日，欧芬爱尔负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	科目	金额
1	应付账款	584.84
2	预收款项	13.73
3	应付职工薪酬	89.16
4	应交税费	16.48
5	其他应付款	744.42
合计		1,448.63

注：以上财务数据经审计。

（9）对外担保情况

截至本报告书签署日，欧芬爱尔不存在对外担保情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8、山西日化

（1）基本情况

名称	南风集团山西日化销售有限公司
统一社会信用代码	911408005908796679
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	运城市盐湖区红旗东街376 号
法定代表人	陈斌
注册资本	2,000.00 万元
设立日期	2012 年03 月01 日
营业期限	2012 年03 月01 日至2022 年02 月28 日
经营范围	批发、零售：洗涤剂、工业清洗剂、空气清新剂、家用卫生杀虫剂、化妆品、洗护用品、纸制品、塑料制品、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

2012 年3 月1 日，南风化工出资设立山西日化，注册资本为200 万元，全部为货币出资。本次出资经山西运城信达会计师事务所审验，并出具了运城信达验字（2012）第0034 号《验资报告》。

2012 年8 月22 日，根据山西日化股东决定，南风化工增资1,800 万元。由南风化工以货币方式出资1,800 万元。本次出资经山西运城信达会计师事务所审验，并出具了运城信达验字（2012）第0140 号《验资报告》。本次增资后，山西日化注册资本为2,000 万元，南风化工持有100%股权。

（3）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，山西日化的股权结构图如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
----- End of picture text -----

（4）主营业务情况

最近三年，山西日化主要销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精等。为了保证重大资产出售日化板块业务的完整性，提升后续经营管理效率，公司拟将日化分公司和洗化分公司全部资产和负债先行划转至全资子公司山西日化。整合前，山西日化是日化产品的主要销售平台。整合后，山西日化主营业务为生产和销售洗衣粉、洗衣液、洗洁精、皂类产品等。

（5）下属公司情况

截至本报告书签署日，山西日化不存在控股子公司或参股公司。（6）主要财务数据

报告期内，山西日化主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	48,076.85	46,833.01	51,373.71
总负债	63,141.36	58,909.22	52,627.14
所有者权益合计	-15,064.51	-12,076.21	-1,253.43
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	17,517.07	38,245.56	47,946.88
利润总额	-3,017.12	-14,390.84	1,712.47
净利润	-3,017.12	-14,390.40	1,707.60

注：以上财务数据已经审计，为模拟洗化分公司、日化分公司置入山西日化后结果。

（7）主要资产权属情况

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A、地上建筑物

截至2018 年5 月31 日，山西日化的地上建筑物情况如下：

序号	权证编号	建筑面积	用途	建成年月
1	房权证运字第03200545 号	31,522.40	产品展厅	2002 年12 月
2	房权证运字第03200545 号	6,480.00	灌装车间	2002 年12 月
3	房权证运字第03200545 号	3,126.00	液洗配置楼	2002 年12 月
4	房权证运字第03200545 号	376.00	循环水泵房	2002 年12 月
5	房权证运字第03200545 号	134.40	配料房	2002 年12 月
6	房权证运字第03200545 号	8,100.00	皂类工房	2002 年12 月
7	房权证运字第03200545 号	395.00	配电室	2002 年12 月
8	房权证运字第03200545 号	752.00	综合办公室	2002 年12 月
9	房权证运字第03200545 号	600.00	黑泥车间	2004 年12 月
10	房权证运字第03200545 号	90.00	修理工房	2002 年12 月
11	房权证运字第03200545 号	1,000.00	餐厅	2002 年12 月
12	房权证运字第03200545 号	84.00	车库	2002 年12 月
13	房权证运字第03200545 号	50.00	厕所	2002 年12 月
14	房权证运字第03200545 号	712.00	锅炉房	2002 年12 月
15	房权证运字第03200545 号	28.00	锅炉办公室	2002 年12 月
16	房权证运字第03200545 号	316.00	水处理一房	2002 年12 月
17	房权证运字第03200545 号	145.00	供水泵房	2002 年12 月
18	房权证运字第03200545 号	80.00	锅炉配电室	2002 年12 月
19	房权证运字第03200545 号	50.00	自行车棚	2002 年12 月
20	房权证运字第03200545 号	34.32	配电室值班室	2002 年12 月
21	房权证运字第03200545 号	232.75	北区熔油间	2002 年12 月
22	房权证运字第03200545 号	612.50	北区预处理间	2002 年12 月
23	房权证运字第03200545 号	156.25	南区导热油炉	2002 年12 月
24	房权证运字第03200545 号	3,975.00	南区主工房	2002 年12 月
25	房权证运字第03200545 号	21.20	原料罐区隔油池（1）	2002 年12 月
26	房权证运字第03200545 号	25.20	原料罐区隔油池（2）	2002 年12 月
27	房权证运字第03200545 号	84.00	甘油净化间	2002 年12 月

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28	房权证运字第03200545 号	9,215.60	库房	2004 年5 月
29	房权证运字第03200545 号	12,812.07	2＃大仓库	2009 年12 月
30	运房权证字第05200723 号	969.05	一洗大楼	1980 年12 月
31	运房权证字第05200723 号	342.50	环保房	1983 年12 月
32	运房权证字第05200723 号	142.80	办公室修理房	1989 年12 月
33	运房权证字第05200723 号	2,100.00	一洗工房	2007 年12 月
34	运房权证字第05200723 号	3,239.00	工房	1987 年12 月
35	运房权证字第05200723 号	120.25	供料房	1987 年12 月
36	运房权证字第05200723 号	1,247.40	二洗包装楼	1988 年12 月
37	运房权证字第05200723 号	43.00	原液库	1995 年12 月
38	运房权证字第05200723 号	1,550.00	二洗工房	2007 年12 月
39	运房权证字第05200723 号	593.93	工房	1995 年12 月
40	运房权证字第05200723 号	160.00	工房	1995 年12 月
41	运房权证字第05200723 号	466.20	浆大楼	1987 年12 月
42	运房权证字第05200723 号	108.80	浆北平房	1973 年12 月
43	运房权证字第05200723 号	1,668.75	包装大楼	1982 年12 月
44	运房权证字第05200723 号	116.52	中化房	1982 年12 月
45	运房权证字第05200723 号	1,260.81	车间工房	1987 年12 月
46	运房权证字第05200723 号	103.00	仪表空压站	1987 年12 月
47	运房权证字第05200723 号	32.70	计量房	1987 年12 月
48	运房权证字第05200723 号	70.43	循环水泵房	1987 年12 月
49	运房权证字第05200723 号	369.56	2#锅炉房	1982 年12 月
50	运房权证字第05200723 号	37.00	水泵站房	1970 年12 月
51	运房权证字第05200723 号	1,037.00	工房	1999 年12 月
52	运房权证字第05200723 号	48.00	维修工房	1999 年12 月
53	运房权证字第05200723 号	110.00	办公室及风机房	2000 年12 月
54	运房权证字第05200723 号	1,587.92	工房	1987 年12 月
55	运房权证字第05200723 号	86.69	水泵房	1988 年1 月
56	运房权证字第05200723 号	213.16	新配电室	1987 年12 月
57	运房权证字第05200723 号	829.92	工房	1994 年12 月
58	运房权证字第05200723 号	580.78	液洗工房	2001 年12 月
59	运房权证字第05200723 号	1,722.57	磺化工房	1997 年12 月
60	运房权证字第05200723 号	84.00	循环泵房	1997 年12 月

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61	运房权证字第05200723 号	234.00	轻钢房屋	2003 年12 月
62	运房权证字第05200723 号	1,107.00	原料库	1999 年12 月
63	运房权证字第05200723 号	141.00	配电室	1970 年12 月
64	运房权证字第05200723 号	135.00	磅房	1998 年12 月
65	运房权证字第05200723 号	652.32	糖厂排房	1998 年12 月
66	运房权证字第05200723 号	132.00	厕所	1998 年12 月
67	运房权证字第05200723 号	45.40	糖厂厕所	1997 年12 月
68	运房权证字第05200723 号	207.38	生活区厕所	1997 年12 月
69	运房权证字第05200723 号	517.20	简易成品库	1993 年12 月
70	运房权证字第05200723 号	330.00	成品库	1994 年12 月
71	运房权证字第05200723 号	264.40	库房	1981 年12 月
72	运房权证字第05200723 号	654.30	库房	1985 年12 月
73	运房权证字第05200723 号	585.12	库房	1985 年12 月
74	运房权证字第05200723 号	1,107.50	三分库	1988 年12 月
75	运房权证字第05200723 号	496.13	站台库	1991 年12 月
76	运房权证字第05200723 号	703.31	浆成品库	1983 年12 月
77	运房权证字第05200723 号	624.00	站台北库	1991 年12 月
78	运房权证字第05200723 号	122.70	灶房	1990 年12 月
79	运房权证字第05200723 号	51.51	水库机房	1990 年12 月
80	运房权证字第05200723 号	420.00	仓库	1981 年12 月
81	运房权证字第05200723 号	1,521.74	办公楼	1983 年12 月
82	运房权证字第05200723 号	1,032.96	技术楼	1985 年12 月
83	运房权证字第05200723 号	530.10	车库	1981 年12 月
84	运房权证字第05200723 号	30.30	二门房	1983 年12 月
85	运房权证字第05200723 号	51.40	小车班门房	1988 年12 月
86	运房权证字第05200723 号	126.00	厕所	1996 年12 月
87	运房权证字第05200723 号	87.50	冰棍房	1988 年12 月
88	运房权证字第05200723 号	960.00	大锅炉房	1980 年12 月
89	运房权证字第05200723 号	250.00	车队维修房	1970 年12 月
90	运房权证字第05200723 号	24.00	库房	1982 年12 月
91	运房权证字第05200723 号	33.08	车队茶炉房	1978 年12 月
92	运房权证字第05200723 号	1,077.00	（蛋白酶）工房	1970 年12 月
93	运房权证字第05200723 号	1,298.00	（元明粉）工房	1970 年12 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

94	运房权证字第05200723 号	417.91	曲房	1975 年12 月
95	运房权证字第05200723 号	90.90	一院宿舍	1988 年12 月
96	运房权证字第05200723 号	20.35	一院宿舍	1988 年12 月
97	运房权证字第05200723 号	189.54	二院宿舍	1988 年12 月
98	运房权证字第05200723 号	457.77	宿舍（原酒精房）	1979 年12 月
99	运房权证字第05200723 号	3,000.00	轴库	2000 年12 月
100	运房权证字第05200723 号	790.00	站台库3#库	2000 年12 月
101	运房权证字第05200723 号	2,727.00	站台2#库	2000 年12 月
102	运房权证字第05200723 号	2,832.00	站台1#库	2000 年12 月
103	运房权证字第05200723 号	100.00	临时工休息室	2004 年12 月
104	运房权证字第05200723 号	40.00	水泵房	2004 年12 月
105	运房权证字第05200723 号	594.00	玻璃钢瓦货棚	2005 年6 月
106	运房权证字第05200723 号	144.00	轴承厂水冲厕所	2005 年12 月
107	运房权证字第05200723 号	345.00	站台镀锌铁皮货棚	2005 年12 月
108	运房权证字第05200723 号	915.00	机动车棚	2006 年12 月
109	运房权证字第05200723 号	1,030.00	成品原料库	2007 年12 月
110	运房权证字第05200723 号	135.88	锅炉房	1997 年12 月
111	运房权证字第05200723 号	74.25	门市部	1997 年12 月
112	运房权证字第05200723 号	1,064.92	办公楼	1997 年12 月
113	运房权证字第05200723 号	42.35	门房	1997 年12 月
114	运房权证字第05200723 号	23.40	厕所	1997 年12 月
115	运房权证字第05200723 号	90.73	门市部	1997 年12 月
116	-	50.00	门房	2002 年12 月
117	-	5,940.00	职工休息楼	2009 年12 月
118	-	2,700.00	货场办公楼	2009 年12 月
119	-	400.00	铁路巡守及职工宿舍	2009 年12 月
120	-	419.00	铁路材料库房	2009 年12 月
121	-	385.90	多功能厅	2006 年12 月
122	-	161.10	液洗车间烘房	2016 年12 月
123	-	200.00	熔化工房	1996 年4 月
124	-	150.00	锅炉工房	1996 年4 月
125	-	42.89	配件库	1996 年4 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

126	-	102.00	硅铁库	1996 年4 月
127	-	88.30	水泵房	1996 年4 月
128	-	138.00	配电室	1996 年4 月
129	-	113.10	化验室	1996 年4 月
130	-	24.00	门房	1996 年4 月
131	-	62.40	叉车库	1996 年4 月
132	-	847.67	水玻璃工房	1996 年4 月
133	-	24.65	车库	1990 年12 月
134	-	23.35	门房	1990 年12 月
135	-	32.28	厂大门	1989 年12 月
136	-	7,821.00	洗衣粉配置楼	2009 年6 月
137	-	35.00	洗衣粉塔楼	2009 年6 月
138	-	1,600.00	助剂工房	2012 年12 月
139	-	4,900.00	40 米高包装工房	2012 年12 月
140	-	1,570.00	一层包粉车间	2012 年12 月
141	-	1,570.00	二层输送成粉钢结构工房	2012 年12 月
142	-	240.00	热力站	2017 年12 月
143	-	120.00	职工浴室	2017 年12 月
	合计	162,689.42

上述143 处地上建筑物中，115 项已办理房屋所有权证，28 项尚未办理房屋所有权证。其中，编号为房权证运字第03200545 号的房产证所载全部房产均已抵押，抵押权人为华夏银行太原分行，担保债权两笔，金额合计为13,200.00 万元，债务人为南风化工，贷款到期日分别为2018 年8 月、2018 年9 月。 2018 年8 月30 日，公司已偿还华夏银行太原分行贷款13,200.00 万元本金及相应利息，正在办理解除编号房权证运字第03200545 号的房屋所有权抵押登记的相关手续。

B、土地

截至2018 年5 月31 日，山西日化的土地使用权情况如下：

	序号	土地证编号	宗地名称	证载土地使用权人	坐落地址	权属性质	用途	终止日期	面积（平米）

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	1	运国用（96）字第GY01029 号	日化分公司土地	运城市盐化局	盐化局日化厂	出让	工业	2046 年 12 月	99,953.80

根据山焦盐化与南风化工于2006 年9 月12 日签署的《国有土地使用权转让协议》，约定山焦盐化将编号为运国用（96）字第GY01029 号的土地使用权转让予南风化工，但因该宗土地界址存在争议，一直未能办理过户手续。

上述土地于2007 年抵押于中国工商银行股份有限公司运城河东支行，贷款人为南风化工，该贷款合同已履行完毕，但公司未及时办理解除土地抵押的手续。根据中国工商银行股份有限公司运城河东支行出具的《情况说明》，南风化工在该行的贷款已结清，并解除抵押。因该土地目前的证载权利人为运城市盐化局（即山焦盐化），本次交易该土地无需办理过户登记，上述事项不会对本次交易的资产交割构成障碍。

此外，山西日化编号为房权证运字第03200545 号的房产所占用土地为南风化工所有，因该宗地仅为编号为运国用（2001）字第G010070011 号的《土地使用权证》证载面积的一部分，无法办理分割，因此不在此次转让范围之内。本次交易完成后，山西日化将以租赁方式继续使用该土地。

前述第142 项房产所占用土地的使用权人为南风化工，该土地不在此次转让范围之内。本次交易完成后，山西日化将停止使用该房产。

（8）负债情况

截至2018 年5 月31 日，山西日化负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	科目	金额
1	应付账款	10,503.80
2	预收款项	1,201.78
3	应付职工薪酬	3,274.22
4	应交税费	155.69
5	其他应付款	47,816.28
6	其他非流动负债	189.58
	合计	63,141.36

注：以上财务数据已经审计，为模拟洗化分公司、日化分公司置入山西日化后结果。

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（9）对外担保情况

截至本报告书签署日，山西日化不存在对外担保情况。

9、洗衣连锁

（1）基本情况

名称	西安奇强洗衣连锁有限公司
统一社会信用代码	91610113073428294M
企业性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	西安市雁塔区丈八北路7 号南风大厦508 室
法定代表人	刘国举
注册资本	300.00 万元
设立日期	2013 年08 月27 日
营业期限	2013 年08 月27 日至长期
经营范围	一般经营项目：洗衣服务；日用品、家用电器、软件的销售。（以上经营项目均不含国家专控、禁止和前置许可的项目）

（2）历史沿革

2013 年8 月27 日，南风化工出资设立洗衣连锁，注册资本为300 万元，全部为货币出资。本次出资经陕西唐都会计师事务所审验，并出具了陕唐市验字（2013）第465 号《验资报告》。

（3）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，洗衣连锁的股权结构图如下：

==> picture [41 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
----- End of picture text -----

（4）主营业务情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

最近三年，洗衣连锁主营业务为提供洗衣服务。

（5）下属公司情况

截至本报告书签署日，洗衣连锁不存在控股子公司或参股公司。

（6）主要财务数据

报告期内，洗衣连锁主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	439.11	493.63	474.11
总负债	1,090.82	1,053.25	868.57
所有者权益合计	-651.71	-559.61	-394.46
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	36.80	102.10	82.87
利润总额	-92.10	-165.11	-241.63
净利润	-92.10	-165.16	-241.73

注：以上财务数据经审计。

（7）主要资产权属情况

A、房产

截至2018 年5 月31 日，洗衣连锁无房产，办公房产为租用西安南风房产。 B、土地

截至2018 年5 月31 日，洗衣连锁无土地使用权。

（8）负债情况

截至2018 年5 月31 日，洗衣连锁负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	科目	金额
1	应付账款	135.63
2	应付职工薪酬	73.98
3	应交税费	5.98

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4	其他应付款	875.23
	合计	1,090.82

注：以上财务数据经审计。

（9）对外担保情况

截至本报告书签署日，洗衣连锁不存在对外担保情况。

10、山西物流

（1）基本情况

名称	南风集团山西物流有限公司
统一社会信用代码	91140800701100039B
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	运城市盐湖区银湖东路27 号
法定代表人	郭帅玺
注册资本	400.00 万元
设立日期	1991 年06 月15 日
营业期限	1991 年06 月15 日至2021 年06 月07 日
经营范围	普通道路货物运输；普通道路货物运输站场经营；铁路运输；仓储；装卸搬运；货物配载；包装服务；物流信息服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；批发、零售：化工产品（危险化学品及监控化学品除外）、化肥、钢材、建筑材料、机械设备、塑料制品、汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

山西物流前身为山西运城盐化局进出口公司，系依据山西省对外经济贸易厅（88）晋外经贸进出字第703 号《关于设立山西省运城盐化局进出口公司的批复》设立。公司注册资本为325 万元，其中山西运城盐化局以货币方式出资325万元，占注册资本100%。本次出资经中国银行运城支行信贷科审验。

1997 年11 月18 日，根据山西省运城盐化局进出口公司股东会决议，山西省运城盐化局进出口公司改组成立山西南风化工集团进出口有限公司，由南风化工和山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会共同出资组建，注册资本

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为400 万元，其中南风化工以实物出资360 万元，占注册资本90%，山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会以货币出资40 万元，占注册资本10%。本次出资经山西省高新会计师事务所有限公司审验，并出具了（97）晋高师内验字第23 号《验资报告》。

2000 年2 月15 日，经山西南风化工集团进出口有限公司股东会决议，公司名称变更为南风化工山西国际贸易有限公司。2001 年3 月1 日，经南风化工山西国际贸易有限公司股东会决议，公司名称变更为南风集团山西贸易有限公司。 2012 年1 月12 日，经南风集团山西国际贸易有限公司股东会决议，山西南风化工集团进出口有限公司职工合股基金会将其持有的10%的股权转让给南风化工，双方于2011 年1 月12 日签订了《股权转让协议》。股权转让后，南风化工持有南风集团山西国际贸易有限公司100%的股权。2015 年3 月24 日，经南风集团山西国际贸易有限公司股东决定，公司名称变更为南风集团山西物流有限公司。

（3）股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，山西物流的股权结构图如下：

==> picture [38 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
----- End of picture text -----

（4）主营业务情况

最近三年，山西物流主要为南风化工提供公路和铁路货运服务。（5）下属公司情况

截至本报告书签署日，山西物流不存在控股子公司或参股公司。（6）主要财务数据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

报告期内，山西物流主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
总资产	3,816.72	3,777.28	4,590.44
总负债	7,492.73	6,779.47	5,999.41
所有者权益合计	-3,676.00	-3,002.20	-1,408.96
项目	2018 年1-5 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	695.83	2,049.40	5,168.05
利润总额	-673.21	-1,576.70	-380.77
净利润	-673.21	-1,591.79	-419.35

注：以上财务数据经审计。

（7）主要资产权属情况

A、地上建筑物

截至2018 年5 月31 日，山西物流的地上建筑物具体情况如下：

序号	权证编号	建筑面积	用途	建成年月
1	津（2016）河东区 1001201	155.04	天津万隆大厦写字间910	1999 年2 月
2	津（2016）河东区 1001202	285.20	住宅	1999 年2 月
3	津（2016）河东区 1001179	115.31	天津万隆大厦911 房	1999 年2 月
4	津（2016）河东区 001178	155.04	天津万隆大厦1206	1999 年2 月
5	津（2016）河东区 001180	115.31	天津万隆大厦1205	1999 年2 月
6	津（2016）河东区 1001181	115.31	天津万隆大厦1207	1999 年2 月
7	-	36.96	珠海斗门商贸城房屋	1997 年12 月
8	-	1,170.00	主工房	2002 年1 月
9	-	336.06	电力动力车间	2002 年1 月
10	-	590.64	办公楼	2002 年1 月
11	-	852.35	宿舍楼	2002 年1 月
	合计	3,927.22

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上述11 处地上建筑物中，其中6 项已办理房屋所有权证，5 项尚未办理房屋所有权证。除以上建筑物外，山西物流还占用南风化工部分房产，本次交易完成后，山西物流将以租赁方式继续使用。

B、土地

截至2018 年5 月31 日，山西物流无土地使用权，生产经营用地为占用南风化工土地，山西物流将以租赁方式继续使用。

（8）负债情况

截至2018 年5 月31 日，山西物流负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	科目	金额
1	应付账款	3,118.39
2	预收款项	21.64
3	应付职工薪酬	451.84
4	应交税费	0.05
5	应付股利（应付利润）	605.87
6	其他应付款	3,294.94
	合计	7,492.73

注：以上财务数据经审计。

（9）对外担保情况

截至本报告书签署日，山西物流不存在对外担保情况。

（二）其他股东放弃优先购买权情况

标的资产中的股权类资产中，山西钾肥、贵州南风、西安南风和本溪南风存在除南风化工以外的其他股东。截至本报告书签署日，标的资产中股权类资产取得其他股东放弃优先购买权的情况如下：

序号	股权类资产	上市公司持股比例	其他股东名称	取得放弃优先购买权同意函情况
1	山西钾肥	51.00%	中国烟草总公司	-
2	贵州南风	70.00%	贵州产投	已取得，同意

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3	西安南风	98.86%	山西运城盐化局劳动服务公司	已取得，同意
4	本溪南风	85.00%	中国信达	-

1、《公司法》相关规定

根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2、未取得放弃优先购买权同意函的情况

南风化工已于2018 年4 月13 日通过发函方式征求中国信达意见，截至本报告书签署日，中国信达尚未回复，自中国信达收到该函件之日起已超过30 日，根据相关规定，视同中国信达放弃优先购买权。

南风化工已于2018 年5 月7 日通过发函方式征求中国烟草意见，截至本报告书签署日，中国烟草尚未回复，自中国烟草收到该函件之日起已超过30 日，根据相关规定，视同中国烟草放弃优先购买权。

四、非股权类资产情况

（一）相关资产

1、货币资金

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中的货币资金情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	账面价值
库存现金	29.89

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银行存款	-
其他货币资金	-
合计	29.89

2、应收账款、预付账款、其他应收款

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中的应收款项情况如下：

单位：万元

			单位：万元
科目	账面余额	坏账准备	账面净值
应收账款	14,019.37	1,692.58	12,326.80
预付账款	191.29	-	191.29
其他应收款	420.18	225.45	194.73

其中，应收账款主要为与销售商品相关的应收客户货款和对日化板块子公司应收的品牌使用费，预付账款为预付设备及原材料采购款，其他应收款主要为往来款、备用金和保证金。

3、存货

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中的存货情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	1,918.20	-	1,918.20
低值易耗品	22.58	14.25	8.32
周转材料	6.85	-	6.85
在产品	79.12	-	79.12
库存商品	110.29	68.68	41.61
合计	2,137.05	82.93	2,054.11

上述存货中，原材料主要为钡盐分公司硫化碱部生产所需原煤、重晶石等原材料，在产品主要为与生产硫化碱相关的在产品，产成品主要为沉淀硫酸钡、硫化钠等库存商品。

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100

4、固定资产

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中的固定资产包括房屋与建筑物、通用设备、专用设备和运输工具，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	15,840.36	9,392.68	-	6,447.68
通用设备	11,060.78	7,353.35	-	3,707.43
专用设备	10,493.85	6,896.44	-	3,597.41
运输工具	125.35	112.71	-	12.64
合计	37,520.34	23,755.18	-	13,765.16

（1）房屋建筑物

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中有房屋所有权证的房屋建筑物共52,523.55 平米，具体情况如下：

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	位置	建成年月
1	运城市房权证市辖区字第11216576 号	1,003.92	BaSO4 工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
2	运城市房权证市辖区字第11216576 号	2,052.00	职工宿舍楼房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
3	运城市房权证市辖区字第11216576 号	2,609.12	办公楼	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1986 年 12 月
4	运城市房权证市辖区字第11216576 号	2,468.70	30T 锅炉房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1989 年 12 月
5	运城市房权证市辖区字第11216576 号	404.80	蒸发工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
6	运城市房权证市辖区字第11216576 号	364.35	蒸发工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
7	运城市房权证市辖区字第11216576 号	1,025.00	新蒸发工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2000 年 12 月
8	运城市房权证市辖区字第11216576 号	430.92	溶浸工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
9	运城市房权证市辖区字第11216576 号	703.00	沉淀工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
10	运城市房权证市辖区字第11216576 号	3,173.31	站台仓库	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2004 年 12 月

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101

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	位置	建成年月
11	运城市房权证市辖区字第11216576 号	1,893.75	澄清工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
12	运城市房权证市辖区字第11216576 号	1,119.25	蒸发工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
13	运城市房权证市辖区字第11216576 号	248.33	破碎工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
14	运城市房权证市辖区字第11216576 号	1,893.75	职工楼房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
15	运城市房权证市辖区字第11216576 号	677.98	长转职工楼房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
16	运城市房权证市辖区字第11216576 号	990.00	三食堂厅	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
17	运城市房权证市辖区字第11216576 号	2,122.50	职工楼房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
18	运城市房权证市辖区字第11216576 号	1,384.98	独子楼	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
19	运城市房权证市辖区字第11216576 号	393.08	水处理工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
20	运城市房权证市辖区字第11216576 号	828.98	小学教学楼、教师办公室	运城市圣惠路南段南侧（二厂小学）	2001 年 1 月
21	运城市房权证市辖区字第11216576 号	251.72	蒸发干燥结晶工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1989 年 12 月
22	运城市房权证市辖区字第11216576 号	238.85	化验室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
23	运城市房权证市辖区字第11216576 号	367.53	片碱工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2007 年 12 月
24	运城市房权证市辖区字第11216576 号	492.16	单职工楼	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
25	运城市房权证市辖区字第11216576 号	235.78	车库小楼	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
26	运城市房权证市辖区字第11216576 号	227.61	化验楼	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
27	运城市房权证市辖区字第11216576 号	246.00	脱硫工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
28	运城市房权证市辖区字第11216576 号	482.30	平炉工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1989 年 12 月
29	运城市房权证市辖区字第11216576 号	439.20	干燥工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
30	运城市房权证市辖区字第11216576 号	200.00	压滤工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2007 年 12 月

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102

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	位置	建成年月
31	运城市房权证市辖区字第11216576 号	1,715.00	拐角楼	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
32	运城市房权证市辖区字第11216576 号	336.00	缩合石灰氮库	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1990 年 12 月
33	运城市房权证市辖区字第11216576 号	200.00	压滤机工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2007 年 12 月
34	运城市房权证市辖区字第11216576 号	430.92	电仪工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
35	运城市房权证市辖区字第11216576 号	273.00	反应工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1990 年 12 月
36	运城市房权证市辖区字第11216576 号	589.62	办公楼	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
37	运城市房权证市辖区字第11216576 号	653.32	理发室、澡塘	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
38	运城市房权证市辖区字第11216576 号	173.40	BaS 办公室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
39	运城市房权证市辖区字第11216576 号	240.00	短转溶化工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
40	运城市房权证市辖区字第11216576 号	226.00	甲卤工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
41	运城市房权证市辖区字第11216576 号	291.50	NaHS 工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
42	运城市房权证市辖区字第11216576 号	627.30	固碱工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
43	运城市房权证市辖区字第11216576 号	1,379.50	氢氧化镁1# 工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1999 年 5 月
44	运城市房权证市辖区字第11216576 号	401.94	制片包装工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1989 年 12 月
45	运城市房权证市辖区字第11216576 号	108.58	除铁工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1989 年 12 月
46	运城市房权证市辖区字第11216576 号	403.75	劳保教育楼	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
47	运城市房权证市辖区字第11216576 号	587.76	雷蒙工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
48	运城市房权证市辖区字第11216576 号	384.20	采暖锅炉房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2001 年 12 月
49	运城市房权证市辖区字第11216576 号	412.16	喷漆工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
50	运城市房权证市辖区字第11216576 号	159.00	澄清工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月

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103

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	位置	建成年月
51	运城市房权证市辖区字第11216576 号	1,197.00	职工宿舍	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
52	运城市房权证市辖区字第11216576 号	270.40	软化水配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1989 年 12 月
53	运城市房权证市辖区字第11216576 号	312.96	备件库	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
54	运城市房权证市辖区字第11216576 号	196.10	火塔干部院宿舍	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
55	运城市房权证市辖区字第11216576 号	153.20	配电室工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
56	运城市房权证市辖区字第11216576 号	849.45	家属宿舍	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1975 年 12 月
57	运城市房权证市辖区字第11216576 号	795.00	供煤工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
58	运城市房权证市辖区字第11216576 号	240.00	纯碱工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
59	运城市房权证市辖区字第11216576 号	135.00	四吨锅炉房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
60	运城市房权证市辖区字第11216576 号	163.77	硝工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1998 年 12 月
61	运城市房权证市辖区字第11216576 号	569.60	反应塔工房维修	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
62	运城市房权证市辖区字第11216576 号	209.82	油炉房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1989 年 12 月
63	运城市房权证市辖区字第11216576 号	199.66	采暖水泵房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2001 年 12 月
64	运城市房权证市辖区字第11216576 号	608.22	配电化验工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1991 年 12 月
65	运城市房权证市辖区字第11216576 号	208.46	运输走廊配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1984 年 12 月
66	运城市房权证市辖区字第11216576 号	250.52	食堂饭厅	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1989 年 12 月
67	运城市房权证市辖区字第11216576 号	201.00	配电室—沉淀配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
68	运城市房权证市辖区字第11216576 号	262.40	车工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
69	运城市房权证市辖区字第11216576 号	412.36	油库及操作室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
70	运城市房权证市辖区字第11216576 号	141.04	配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月

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104

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	位置	建成年月
71	运城市房权证市辖区字第11216576 号	297.50	电渗析工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1996 年 10 月
72	运城市房权证市辖区字第11216576 号	225.18	更衣室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1977 年 12 月
73	运城市房权证市辖区字第11216576 号	359.45	修理部工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1977 年 12 月
74	运城市房权证市辖区字第11216576 号	530.25	包装工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1977 年 12 月
75	运城市房权证市辖区字第11216576 号	115.29	中心泵房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2000 年 12 月
76	运城市房权证市辖区字第11216576 号	188.00	石灰氮南库	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1989 年 12 月
77	运城市房权证市辖区字第11216576 号	362.12	车间办公室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
78	运城市房权证市辖区字第11216576 号	171.00	平房（原财供科）	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1991 年 7 月
79	运城市房权证市辖区字第11216576 号	201.00	火塔化验室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1977 年 12 月
80	运城市房权证市辖区字第11216576 号	151.80	宿舍（现主任院）	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1977 年 12 月
81	运城市房权证市辖区字第11216576 号	160.59	车工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
82	运城市房权证市辖区字第11216576 号	125.95	修理部工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1977 年 12 月
83	运城市房权证市辖区字第11216576 号	167.50	配电室—炉头配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
84	运城市房权证市辖区字第11216576 号	167.50	配电室—溶浸工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
85	运城市房权证市辖区字第11216576 号	201.00	315 配电— 氢氧化镁干燥	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
86	运城市房权证市辖区字第11216576 号	89.64	电控室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
87	运城市房权证市辖区字第11216576 号	139.36	楼房存车库	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
88	运城市房权证市辖区字第11216576 号	172.05	生活区泵房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2002 年 12 月
89	运城市房权证市辖区字第11216576 号	391.44	大磅房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1980 年 12 月
90	运城市房权证市辖区字第11216576 号	82.00	控制室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2004 年 6 月

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105

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	位置	建成年月
91	运城市房权证市辖区字第11216576 号	374.00	泡花碱磅房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1993 年 12 月
92	运城市房权证市辖区字第11216576 号	310.40	托儿所	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	1976 年 12 月
93	运城市房权证市辖区字第11216576 号	177.50	控制室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2014 年 12 月
94	运城市房权证市辖区字第11216576 号	1,425.25	成品工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司）	2016 年 12 月
	合计	52,523.55

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中无房屋所有权证的房屋建筑物共16,309.15 平米，具体情况如下：

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	位置	建成年月
1	-	310.23	推土机工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1980 年12 月
2	-	251.72	4T 锅炉房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1989 年12 月
3	-	190.00	调度仪表室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1975 年12 月
4	-	100.00	新建干燥炉工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2004 年12 月
5	-	141.00	Mg(OH)2 工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
6	-	63.60	生活配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2001 年12 月
7	-	87.00	炉头控制室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
8	-	120.00	蒸发工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1989 年12 月
9	-	236.18	餐饮院大厅	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1980 年12 月
10	-	230.00	配电室—破碎配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
11	-	215.00	炉头配电室—破碎工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
12	-	78.50	生活水泵房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2001 年12 月
13	-	125.00	汽锅炉工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1977 年12 月

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106

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	位置	建成年月
14	-	300.00	氢氧化镁2#工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1999 年9 月
15	-	100.30	20T 磅房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1977 年12 月
16	-	200.00	九零硝采暖锅炉房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2000 年12 月
17	-	60.00	新建配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2004 年12 月
18	-	30.00	配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2000 年12 月
19	-	70.00	NaHS 办	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1989 年12 月
20	-	40.00	推土机工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1980 年12 月
21	-	84.20	修理工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1980 年12 月
22	-	100.00	冷冻工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1989 年12 月
23	-	184.20	电话室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1977 年12 月
24	-	89.00	会议室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1980 年12 月
25	-	93.08	采暖锅炉房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1980 年12 月
26	-	80.52	冷冻工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1991 年12 月
27	-	45.00	水泵房控制室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2004 年6 月
28	-	120.00	配电室—硫酸钡洗水干燥	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
29	-	130.00	配电室—氯化钡循环水工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
30	-	130.00	西变电站— 1000KVA 配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
31	-	-	Na2S 工房维修	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
32	-	110.00	配电室—氯化钡蒸发配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
33	-	75.00	配电室—硫酸钡配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月

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107

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	位置	建成年月
34	-	40.00	水泵房控制室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2004 年6 月
35	-	14.00	配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1980 年12 月
36	-	209.82	精制工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1980 年12 月
37	-	125.95	配电室—化验室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
38	-	20.00	厕所、配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2000 年12 月
39	-	120.00	配电室—水处理	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
40	-	-	结晶工房维修	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
41	-	60.00	站台办公室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2004 年12 月
42	-	14.00	餐饮院配电室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1980 年12 月
43	-	75.00	配电室—4T 锅炉	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2002 年12 月
44	-	50.00	车库	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2003 年12 月
45	-	248.33	化验室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1989 年12 月
46	-	26.00	化验室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1993 年12 月
47	-	80.00	氢氧化镁除硫工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	1999 年9 月
48	-	51.20	茶炉房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2000 年12 月
49	-	60.00	配电操作室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2009 年12 月
50	-	51.50	高压配电工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2011 年12 月
51	-	112.00	汽轮机工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2011 年12 月
52	-	-	自动化包装控制室	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2014 年12 月
53	-	2,757.40	站台仓库-2	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2014 年12 月

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108

序号	权证编号	建筑面积（平米）	用途	位置	建成年月
54	-	188.00	职工浴室工程	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2016 年12 月
55	-	144.00	钢结构工房	运城市圣惠路南段南侧（硫化碱分公司一）	2016 年12 月
56	-	1,300.00	办公楼	南风学院	1991 年6 月
57	-	156.80	汽车库	南风学院	1986 年6 月
58	-	497.50	材料库	南风学院	1986 年6 月
59	-	197.80	试修工房	南风学院	1987 年6 月
60	-	381.00	配电室	盐西站	1987 年6 月
61	-	160.40	10KV 配电室	盐西站	1987 年6 月
62	-	150.06	试验工房	南风学院	1988 年6 月
63	-	406.62	主控配电室	南风站	2001 年12 月
64	-	277.90	35KV 控制室	盐西站	2002 年12 月
65	-	2,491.50	办公楼	办公区	2003 年5 月
66	-	339.00	试修工房	办公区	2003 年12 月
67	-	20.90	食堂储藏室	南风学院	1987 年6 月
68	-	158.50	职工食堂	南风学院	1987 年6 月
69	-	347.40	变电宿舍	南风学院	1987 年6 月
70	-	104.40	变电宿舍	南风学院	1984 年6 月
71	-	176.00	变电宿舍	盐西站	1989 年6 月
72	-	174.00	变电宿舍	盐西站	1990 年6 月
73	-	166.32	西排房	南风学院	1972 年6 月
74	-	166.32	西南排房	南风学院	1972 年6 月
75	-	-	淋浴室	办公区	2015 年12 月
	合计	16,309.15

（2）通用设备

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产包括的通用设备账面净值为 3,707.43 万元，主要为办公设备。

（3）专用设备

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产包括的专用设备账面价值为 3,597.41 万元，主要为生产设备。

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109

（4）运输工具

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中的运输工具账面价值为 12.64 万元，共涉及9 辆运输工具，包括机动车辆5 辆、其他运输工具4 辆。其中，2 辆机动车存在产权瑕疵，具体情况如下：

序号	所有权人	证载权利人	号牌号码	车辆类型	品牌
1	钡盐分公司硫化碱部	王西功	晋M18332	轿车	帕萨特 SVW71830JI
2	日化销售分公司	山西金甲化工有限公司、王西功	晋M28368	轿车	桑塔纳 SVW7182CFI

5、在建工程

截至2018 年5 月31 日，在建工程科目账面价值为669.26 万元。主要在建工程项目情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	开工日期	2017 年12 月31 日
		原值	减值准备	净值
硫化碱两效蒸发改造项目	2015 年6 月	109.72	-	109.72
卤水系统反应液过滤方式研究项目	2015 年10 月	120.54	-	120.54
防风抑尘墙	2017 年5 月	2.18	-	2.18
燃煤锅炉提标改造项目	2016 年5 月	94.90	-	94.90
硫化碱转炉炉头及出料无组织排放除尘系统工程	2016 年9 月	137.63	-	137.63
硫化钡长转炉除尘脱硫改造工程	2017 年9 月	23.31	-	23.31
硫化碱转炉炉头及出料无组织排放治理项目	2017 年5 月	166.29	-	166.29
烟气在线监测装置项目	2017 年9 月	14.68	-	14.68
合计		669.26	-	669.26

6、土地事项

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中涉及的土地情况如下：

序号	土地证编号	土地使用权人	坐落地址	权属性质	用途	终止日期	面积（平米）	使用人
1	运政国用	南风化工	运城市圣惠	出让	工	2047 年3	327,831.80	钡盐分

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110

	(2009)第 00377 号		路南端南侧		业	月1 日		公司硫化碱部
	合计						327,831.80

除上述土地外，钡盐分公司硫化碱部还占用南风化工两宗土地，土地使用权证编号分别为运政国用（2009）第00348 号和运政国用（2009）第00378 号。上述两宗土地不在此次转让范围之内。本次交易完成后，钡盐分公司硫化碱部将以租赁方式继续使用该土地。

7、商标转让事项

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中商标具体情况如下：

序号	商标名称	注册证号	类别	商标注册人	到期时间	他项权利
1	奇强织物spa	12428926	3	南风化工	2024/9/20	无
2	奇强维文	15653785	3	南风化工	2026/2/27	无
3	奇强维文	18010909	3	南风化工	2026/11/13	无
4	奇强维文	18010912	3	南风化工	2026/11/13	无
5	奇强天使	19160047	3	南风化工	2027/3/27	无
6	奇强	5116939	3	南风化工	2019/6/13	无
7	奇强	1285163	3	南风化工	2019/6/20	无
8	奇强	1285160	3	南风化工	2019/6/20	无
9	奇强	1312648	3	南风化工	2019/9/13	无
10	奇强	1312650	3	南风化工	2019/9/13	无
11	奇强	1312649	3	南风化工	2019/9/13	无
12	奇强	1330773	3	南风化工	2019/11/6	无
13	奇强	1576317	3	南风化工	2021/5/27	无
14	奇强	9614735	3	南风化工	2022/7/20	无
15	奇强	13753509	3	南风化工	2025/4/13	无
16	奇强	723431	3	南风化工	2025/1/6	无
17	奇强	3682739	3	南风化工	2025/11/20	无
18	奇强	15653052	3	南风化工	2025/12/27	无
19	奇强	15653672	3	南风化工	2026/1/20	无
20	keon	18669143	3	南风化工	2027/1/27	无
21	keon	21274472	3	南风化工	2027/11/13	无

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111

序号	商标名称	注册证号	类别	商标注册人	到期时间	他项权利
22	keon	23129874	3	南风化工	2028/3/6	无
23	金猫	322520	3	南风化工	2018/8/29	无
24	金猫	8976488	3	南风化工	2022/1/6	无
25	奇霸	20025235	3	南风化工	2027/7/6	无
26	紫罗兰	12435839	3	南风化工	2025/3/27	无
27	太阳	182447	3	南风化工	2023/7/4	无
28	百洁	1248171	3	南风化工	2019/2/20	无
29	嘉宝	12436104	3	南风化工	2025/3/27	无
30	蓝哲（字母）	3354915	3	南风化工	2024/6/13	无
31	蓝哲（图形）	3501891	3	南风化工	2025/2/13	无
32	蓝哲	5549973	3	南风化工	2019/10/13	无
33	蓝哲	3354914	3	南风化工	2024/6/13	无
34	拜尼	4541988	3	南风化工	2018/7/13	无
35	36.5ºC	6051271	3	南风化工	2020/4/20	无
36	36.5ºC	10332925	3	南风化工	2023/6/27	无
37	36.5ºC	10332924	3	南风化工	2023/6/27	无
38	美丽梦想（图）	4281490	3	南风化工	2027/11/13	无
39	美丽梦想（图）	4281489	3	南风化工	2027/11/13	无
40	美丽梦想	15653005	3	南风化工	2025/12/27	无
41	美丽梦想	3791815	3	南风化工	2026/2/27	无
42	中华	117555	3	南风化工	2023/2/28	无
43	中华	3908837	3	南风化工	2026/8/20	无
44	天使织物spa	12428954	3	南风化工	2024/9/20	无
45	天使cleangel	15660796	3	南风化工	2026/3/6	无
46	天使cleangel	15660859	3	南风化工	2026/3/6	无
47	天使cleangel	16865802	3	南风化工	2026/7/27	无
48	天使	5549974	3	南风化工	2019/10/13	无
49	天使	8976487	3	南风化工	2022/1/20	无
50	天使	8976486	3	南风化工	2022/3/13	无
51	天使	166936	3	南风化工	2023/2/28	无
52	天使	3373624	3	南风化工	2024/7/27	无
53	天使	1105407	3	南风化工	2027/9/20	无

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112

序号	商标名称	注册证号	类别	商标注册人	到期时间	他项权利
54	angel 天使	19160045	3	南风化工	2027/3/27	无
55	一叶兰	172544	3	南风化工	2023/2/28	无
56	一叶兰	172035	3	南风化工	2023/2/28	无
57	安字	154983	3	南风化工	2023/2/28	无
58	山丹丹	118518	3	南风化工	2023/2/28	无
59	山丹丹	12435924	3	南风化工	2025/3/20	无
60	啄木鸟	232317	3	南风化工	2025/9/14	无
61	争荣	296555	3	南风化工	2027/8/19	无
62	云竹	166935	3	南风化工	2023/2/28	无
63	雅晨	1212165	3	南风化工	2018/10/6	无
64	哑姑泉	13496819	3	南风化工	2025/1/27	无
65	喜盈门	172036	3	南风化工	2023/2/28	无
66	维文熏香抑菌	19213766	3	南风化工	2027/4/13	无
67	维文深层洁净	19213762	3	南风化工	2027/6/6	无
68	维文奇恰克	19213763	3	南风化工	2027/5/27	无
69	维文冷水速效	19213764	3	南风化工	2027/4/13	无
70	维文高效去渍	19213765	3	南风化工	2027/4/13	无
71	维特纳	504296	3	南风化工	2019/11/19	无
72	维特纳	1536329	3	南风化工	2021/3/13	无
73	维特佳	8976492	3	南风化工	2024/5/6	无
74	维傲	1262645	3	南风化工	2019/4/13	无
75	维傲	1290160	3	南风化工	2019/7/6	无
76	维傲	1290161	3	南风化工	2019/7/6	无
77	维傲	5549972	3	南风化工	2019/10/13	无
78	太阳风	1098192	3	南风化工	2027/9/13	无
79	四喜	155343	3	南风化工	2023/2/28	无
80	水之花	12436061	3	南风化工	2024/9/20	无
81	石榴花	1416159	3	南风化工	2020/7/6	无
82	圣女莎兰	1760385	3	南风化工	2022/5/6	无
83	闪剑	9613724	3	南风化工	2022/7/20	无
84	三美	172037	3	南风化工	2023/2/28	无
85	三美	165896	3	南风化工	2023/2/28	无

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113

序号	商标名称	注册证号	类别	商标注册人	到期时间	他项权利
86	瑞莱斯	3615253	3	南风化工	2025/10/13	无
87	瑞莱斯	3602510	3	南风化工	2025/10/20	无
88	全猫	231648	3	南风化工	2025/8/29	无
89	奇疆	9614736	3	南风化工	2022/7/20	无
90	珀诗	3602354	3	南风化工	2025/10/13	无
91	泥水	3777251	3	南风化工	2026/4/27	无
92	泥水	3777250	3	南风化工	2026/4/27	无
93	尼韵	13441799	3	南风化工	2025/1/20	无
94	蜜月	182448	3	南风化工	2023/7/4	无
95	曼巴雅	1728390	3	南风化工	2022/3/13	无
96	龙凤	6855602	3	南风化工	2020/10/27	无
97	龙凤	155345	3	南风化工	2023/2/28	无
98	珂琳	504297	3	南风化工	2019/11/19	无
99	洁诗	1214134	3	南风化工	2018/10/13	无
100	红猫	20175192	3	南风化工	2027/7/20	无
101	皓玉	1902755	3	南风化工	2022/10/27	无
102	豪彩	3555961	3	南风化工	2025/6/27	无
103	海尔	504295	3	南风化工	2020/4/8	无
104	盬	18010910	3	南风化工	2026/11/13	无
105	盬	18010911	3	南风化工	2026/11/13	无
106	古都	136540	3	南风化工	2023/2/28	无
107	蝶花	268689	3	南风化工	2026/11/9	无
108	晨香	172077	3	南风化工	2023/2/28	无
109	白鳍豚	3414068	3	南风化工	2024/11/13	无
110	白鹭	13151005	3	南风化工	2025/11/13	无
111	ZHUA	6880945	3	南风化工	2020/6/27	无
112	ykj	5621593	3	南风化工	2019/10/27	无
113	yikoujing	5621592	3	南风化工	2019/10/27	无
114	U 特（字母）	3615252	3	南风化工	2025/8/20	无
115	U 特（图形）	3615250	3	南风化工	2025/12/6	无
116	spa 织物	12435946	3	南风化工	2025/2/6	无
117	spa 织物	12435979	3	南风化工	2025/2/6	无

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114

序号	商标名称	注册证号	类别	商标注册人	到期时间	他项权利
118	nafine	1592303	3	南风化工	2021/6/27	无
119	HJL	3414066	5	南风化工	2024/10/13	无
120	拜泥	6987930	3	南风化工	2020/6/13	无
121	拜泥	7263706	3	南风化工	2020/12/20	无

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中在申请的商标具体情况如下：

序号	商标名称	类别	项目
1	cleangel 天使	3	香皂，洗发液，护发素，化妆用油，香水，洗面奶，浴液，浴盐，防皱霜，去斑霜，粉刺霜，化妆洗液，化妆品，按摩膏，增白霜，香波，美容面膜，护肤用化妆剂，焗油
2	cleangel 天使	3	去渍剂，唇彩，化妆笔，牙膏，去油剂，去污粉，清洁制剂，厕所清洗剂，爽身粉，药皂
3	天使妈妈	3	肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，牙膏，香，动物用化妆品
4	天使妈妈	3	肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，牙膏，香，动物用化妆品
5	天使爸爸	3	肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，牙膏，香，动物用化妆品
6	天使爸爸	3	肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，护发素，浴盐，洗衣粉，浴液，洗手膏，洁肤乳液，香波，去污粉，洗洁精，抛光制剂，研磨剂，香精油，非医用香膏，去痱水，花露水，洗澡用化妆品，护肤用化妆剂，牙膏，香，动物用化妆品
7	银湖	3	清洁制剂，洗衣剂，洗衣用织物柔顺剂，浸洗衣服制剂，清洗用洗涤碱，玻璃擦净剂，厕所清洗剂，餐具清洗剂，干洗剂，洗衣粉
8	金猫	3	肥皂，洗衣粉，香皂，洗洁精，洗衣浸泡剂，洗衣剂，洗衣用织物柔顺剂，干洗剂，家用除水垢剂，

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115

			厕所清洗剂。
9	超微	3	肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，家庭洗衣用亮色化学品，洗衣用织物柔顺剂，洗衣粉，洗衣用漂白剂，洗发液，去污粉，洗洁精，家用除水垢剂，清洁制剂，疏通下水道制剂，厕所清洗剂，玻璃擦净剂，去渍剂，抛光制剂，香精油，化妆品，牙膏，香，动物用化妆品，空气芳香剂
10	奇强	3	肥皂，洗衣剂，洗发液，香皂，家庭洗衣用亮色化学品，洗衣用织物柔顺剂，洗衣粉，洗衣用漂白剂，洗发液，去污粉，洗洁精，家用除水垢剂，清洁制剂，疏通下水道制剂，厕所清洗剂，玻璃擦净剂，去渍剂，抛光制剂，香精油，化妆品，牙膏，香，动物用化妆品，空气芳香剂
11	卫小生	3	洗衣粉，去污剂，洗衣剂，香皂，肥皂，洗衣用织物柔顺剂，洗洁精，抑菌洗手剂，厕所清洗剂，疏通下水道制剂
12	洁力士	3	洗衣粉，去污剂，洗衣剂，香皂，肥皂，洗衣用织物柔顺剂，洗洁精，抑菌洗手剂，厕所清洗剂，疏通下水道制剂
13	奇霸	3	洗发液，家庭洗衣用亮色化学品，去渍剂，香精油，香，洗衣用漂白剂，洗衣剂，洗洁精，抛光制剂，肥皂，家用除水垢剂，空气芳香剂，化妆品，动物用化妆品，香皂，疏通下水道制剂，牙膏

8、专利转让事项

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中包括25 项专利，具体情况如下：

序号	专利权人	专利号	专利名称	类型	有效期限	他项权利
1	南风化工	200510012804.4	一种矿物黑泥香皂及其生产方法	发明专利	2025/9/7	无
2	南风化工	200510048113.X	一种矿物黑泥湿疹膏的生产配方	发明专利	2025/11/20	无
3	南风化工	200610102260.5	一种矿物黑泥面膜的生产方法	发明专利	2026/12/12	无
4	南风化工	200710122389.7	一种杜氏盐藻二次提取液产品及其在皮肤保健用日用化工产品中的应用	发明专利	2027/9/24	无

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116

序号	专利权人	专利号	专利名称	类型	有效期限	他项权利
5	南风化工	200910263929.2	用于洗衣粉生产的含 MES 的组合物	发明专利	2029/12/24	无
6	南风化工	200810079337.0	皂基洗衣粉及其生产工艺	发明专利	2028/9/2	无
7	南风化工	201010102449.0	一种脂肪酸甲酯磺酸钠的生产方法	发明专利	2030/1/24	无
8	南风化工	201110252153.1	加酶洗衣皂用特种皂粒及其制备方法	发明专利	2031/8/29	无
9	南风化工	201210077928.0	治疗静脉曲张黑泥膏产品及其生产方法	发明专利	2032/3/12	无
10	南风化工	201210077882.2	一种矿物按摩浴盐及其生产方法	发明专利	2032/3/12	无
11	南风化工	201410536895.0	以皂角提取物为主要活性成分的餐具洗涤剂及其制备方法	发明专利	2034/10/12	无
12	南风化工	201410541720.9	一种无水洗衣液及其制备方法	发明专利	2034/10/13	无
13	南风化工	201420455401.1	一种液体洗涤剂在线加入香精装置	实用新型	2024/8/12	无
14	南风化工	201520449931.X	瓶盖与瓶体的连接结构	实用新型	2025/6/18	无
15	南风化工	201520779101.3	肥皂硬度测量仪	实用新型	2025/10/9	无
16	南风化工	201530214104.8	包装膜（肥皂）	外观设计	2025/6/18	无
17	南风化工	201530214102.9	包装袋（皂粉）	外观设计	2025/6/18	无
18	南风化工	201530214103.3	包装瓶（皂液）	外观设计	2025/6/18	无
19	南风化工	201630053157.0	包装瓶（洗衣液）	外观设计	2026/2/25	无
20	南风化工	201630053149.6	包装膜（皂1）	外观设计	2026/2/25	无
21	南风化工	201630053143.9	包装膜（皂2）	外观设计	2026/2/25	无
22	南风化工	201630053138.8	包装袋（皂粉）	外观设计	2026/2/25	无
23	南风化工	201630499758.4	包装瓶（洗手液）	外观设计	2026/10/11	无
24	南风化工	201630499821.4	包装瓶（皂液）	外观设计	2026/10/11	无

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117

序号	专利权人	专利号	专利名称	类型	有效期限	他项权利
25	南风化工	201630499797.4	包装瓶（洗发沐浴露）	外观设计	2026/10/11	无

（二）相关负债

1、应付账款

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中的应付账款余额12,076.11 万元，主要为应付供应商的货款。

2、预收款项

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中的预收款项余额197.88 万元，主要为预收的货款。

3、应付职工薪酬

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中应付职工薪酬余额为 2,122.73 万元，主要为应付职工工资、奖金、津贴、补贴、医疗保险费、住房公积金。

4、其他应付款

截至2018 年5 月31 日，标的资产非股权类资产中其他应付款账面余额 22,471.54 万元，主要为与南风化工之间的往来款。

五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限

制

（一）股权类资产

截至本报告书签署日，标的资产中股权类资产涉及的股权权属清晰，不存在质押、权利负担或其他受限制的情形。

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118

（二）非股权类资产

1、非股权类资产抵押情况

截至本报告书签署日，非股权类资产（包括日化分公司和洗化分公司资产）中1 宗土地使用权（编号：运政国用（2009）第00377 号）和2 个房屋所有权（编号：运城市房权证市辖区字第11216576 号和房权证运字第03200545 号）存在用于对上市公司借款提供抵押担保的情形，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	贷款机构	借款起止日期	期末余额	涉及本次重组的抵押物权证编号
1	焦煤财务公司	2018.1 至2019.1	15,000.00	运政国用(2009)第00377 号、运城市房权证市辖区字第11216576 号
2	华夏银行太原分行	2015.8 至2018.8	5,250.00	房权证运字第03200545 号
	华夏银行太原分行	2015.9 至2018.9	7,950.00

（1）上述第1项抵押资产为南风化工向焦煤财务公司借款提供担保所致，金额为15,000.00万元。截至本报告书签署日，公司与焦煤财务公司的借款合同仍在履行当中，就本次资产转让事项，南风化工尚需取得焦煤财务公司的同意。若南风化工无法取得相关权利人关于同意转让的书面确认文件，将于资产交割日前偿还抵押物涉及的债务。

（2）2018年8月30日，公司已偿还华夏银行太原分行贷款13,200.00万元本金及相应利息，正在办理解除编号房权证运字第03200545号的房屋所有权抵押登记的相关手续。

综上，上述标的资产权利限制情形不会对本次交易的资产交割构成实质障碍。

2、融资租赁

2016 年4 月22 日，南风化工与中航租赁签订《融资租赁合同》，根据该合同，中航租赁支付南风化工租赁物购买价款20,000.00 万元，租赁设备共1,544 项，租赁期限为60 个月，租赁期满后南风化工以1.00 万元价款购回该资产。上述融资租赁事项涉及本次交易的机器设备共755 项，具体情况如下：

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119

单位：万元

			单位：万元
序号	所属分公司	数量	资产原值
1	钡盐分公司	305	11,567.53
2	日化分公司	155	9,171.79
3	洗化分公司	295	9,854.32
合计		755	30,593.64

截至本报告书签署日，南风化工已归还本金7,000.00 万元，本金余额为 13,000.00 万元。

2018 年8 月10 日，中航租赁出具《关于同意南风化工集团股份有限公司提前回购部分租赁物的回函》，同意南风化工以5,622.00 元提前回购上述755 项设备。

除上述情况外，非股权类资产中其他资产权属清晰，不存在查封等权利受到限制的情况。

非股权类资产中对应的存在权属瑕疵的资产（具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、非股权类资产情况”相关部分）评估价值占本次交易标的资产总评估值的比例为4.43%，占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。

此外，根据《重大资产出售协议》，山焦盐化已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求南风化工作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且山焦盐化将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。山焦盐化同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对南风化工或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山焦盐化应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向南风化工主张任何费用和责任。

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120

综上，本次交易标的资产中存在权属瑕疵的资产评估值占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来生产经营构成重大不利影响，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。

六、上市公司对拟置出子公司的担保情况

截至2018 年5 月31 日，南风化工对标的资产的担保情况如下：

单位：万元

			单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
贵州南风	600.00	2017 年9 月27 日	2018 年9 月26 日
贵州南风	400.00	2017 年7 月21 日	2018 年7 月20 日
贵州南风	500.00	2018 年3 月30 日	2019 年3 月29 日
贵州南风	500.00	2018 年4 月27 日	2019 年4 月26 日
安庆南风	1,000.00	2017 年10 月10 日	2018 年10 月9 日
安庆南风	1,000.00	2017 年10 月17 日	2018 年10 月16 日
安庆南风	455.00	2018 年1 月8 日	2018 年7 月8 日
安庆南风	200.00	2018 年1 月16 日	2018 年7 月16 日
安庆南风	600.00	2018 年1 月25 日	2018 年7 月25 日
安庆南风	345.00	2018 年2 月6 日	2018 年8 月6 日
西安南风	1,000.00	2017 年7 月17 日	2018 年7 月16 日
西安南风	1,000.00	2017 年8 月23 日	2018 年8 月22 日
西安南风	3,500.00	2017 年11 月10 日	2018 年11 月9 日
西安南风	750.00	2017 年9 月13 日	2018 年9 月13 日
西安南风	250.00	2017 年9 月20 日	2018 年9 月20 日
西安南风	700.00	2017 年9 月27 日	2018 年9 月27 日
西安南风	300.00	2018 年4 月8 日	2018 年10 月8 日
同庆洗涤	500.00	2018 年1 月16 日	2019 年1 月2 日
本溪南风	1,900.00	2017 年6 月26 日	2018 年6 月25 日
本溪南风	2,540.00	2017 年12 月27 日	2018 年6 月26 日
本溪南风	500.00	2018 年3 月14 日	2019 年3 月13 日
本溪南风	200.00	2018 年3 月28 日	2018 年9 月28 日
本溪南风	153.00	2018 年4 月10 日	2018 年10 月9 日
本溪南风	142.00	2018 年5 月10 日	2018 年11 月10 日

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121

合计 19,035.00

本次交易完成后，南风化工对标的资产的担保将构成关联担保。为保证关联担保的公允性，维护公司中小股东利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，2018 年8 月29 日，南风化工第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续为出售资产提供担保的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

针对上述担保事项，山焦盐化已出具了《关于关联担保的承诺函》，承诺保证按时清偿债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保；保证南风化工因本次交易产生的担保而造成的损失由其进行赔偿。焦煤集团已出具了《关于提供资金支持的承诺函》，承诺“将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。”

七、涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

1、涉及的重大诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的资产存在的主要诉讼情况如下：

（1）西安工业资产经营有限公司与西安南风、第三人徐生山不动产纠纷一案

2016 年1 月，原告西安工业资产经营有限公司向西安市雁塔区人民法院以返还原物为由提起诉讼，请求判令：1）被告西安南风及第三人徐生山停止侵占土地使用权，返还1,008 平米土地使用权；2）被告赔偿原告损失67.74 万元；3）被告支付本案诉讼费及其他费用。

2017 年2 月22 日，西安市雁塔区人民法院出具（2016）陕0113 民初1471 号《民事判决书》，判令：1）被告西安南风及第三人徐生山于判决生效之日起三十日内将其侵占的位于西安市丈八北路七号西安南风厂区内（大五金库）1,008

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122

平米房屋腾交原告西安工业资产经营有限公司；2）被告西安南风于判决生效之日起三十日内赔偿原告西安工业资产经营有限公司损失15 万元。

收到上述判决书后，被告西安南风向西安市中级人民法院提起上诉。2018 年6 月5 日，西安市中级人民法院出具（2017）陕01 民终6727 号《民事判决书》，判令：驳回上诉，维持原判。

（2）西安工业资产经营有限公司与西安南风、第三人西安市在春建材有限公司不动产纠纷一案

2016 年1 月，原告西安工业资产经营有限公司向西安市雁塔区人民法院以返还原物为由提起诉讼，请求判令：1）被告西安南风及第三方西安市在春建材有限公司停止侵占土地使用权，返还3,419 平米土地使用权；2）被告赔偿原告损失107.95 万元；3）被告支付本案诉讼费及其他费用。

2017 年2 月22 日，西安市雁塔区人民法院出具（2016）陕0113 民处1472 号《民事判决书》，判令：1）被告西安南风及第三人西安市在春建材有限公司于判决生效之日起三十日内将其侵占的位于西安市丈八北路七号西安南风北大门东侧原机加工车间2,249 平米房屋腾交原告西安工业资产经营有限公司；2）被告西安南风于判决生效之日起三十日内赔偿原告西安工业资产经营有限公司损失30 万元。

收到上述判决书后，被告西安南风向西安市中级人民法院提起上诉。2018 年6 月5 日，西安市中级人民法院出具（2017）陕01 民终6755 号《民事判决书》，判令：驳回上诉，维持原判。

以上第（1）和（2）项诉讼涉及的房产包含在本次置出资产范围之内，根据《重大资产出售协议》，山焦盐化确认已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求南风化工作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且山焦盐化将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。山焦盐化同意，因标的资产交割日之前的事实

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和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对南风化工或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山焦盐化应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，山焦盐化同意不会向南风化工主张任何费用和责任。因此，以上诉讼不会对本次交易产生实质性影响。

（3）西安日化与西安南风土地租赁合同纠纷一案

2017 年7 月，原告西安日化向西安市雁塔区人民法院以西安南风拖欠土地租赁费为由提起诉讼，请求判令：1）被告西安南风支付拖欠的租赁费446.55 万元及逾期付款违约金2.67 万元；2）被告支付本案诉讼费及其他费用。

2018 年6 月27 日，西安市雁塔区人民法院出具（2017）陕0113 民初10122 号《民事判决书》，判决驳回原告西安日化的诉讼请求。《民事判决书》认定：虽然西安日化与南风化工签订的《土地使用权租赁合同》，但西安日化在签订合同后二十年从未追要过该租赁费、西安日化和南风化工的法定代表人长期是同一人、原告西安日化当庭认可其职工已经全部划到被告处工作，根据以上事实，再结合西安日化与南风化工的关系及南风化工的举证，不能证明《土地使用权租赁合同》系西安日化与南风化工的真实意思表示和该合同已经实际履行，故西安日化的请求，证据不足，驳回西安日化的诉讼请求。

（4）南风化工与运城市腾杰佳贸易有限公司煤炭买卖合同纠纷一案

2017 年11 月30 日，原告运城市腾杰佳贸易有限公司向山西省运城市中级人民法院以南风化工拖欠购煤款为由提起诉讼，请求判令：1）被告南风化工立即偿还拖欠的煤款及利息3,061.18 万元；2）被告支付本案诉讼费。

2017 年12 月25 日，被告南风化工向山西省运城市中级人民法院提出管辖权异议。2017 年12 月26 日，运城市中级人民法院出具（2017）晋08 民初88 号《民事裁定书》，驳回了南风化工对该案的管辖权异议。

2018 年6 月19 日，山西省运城市中级人民法院出具（2017）晋08 民初88 号民事调解书，经调解南风化工需向原告运城市腾杰佳贸易有限公司支付煤款

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124

2,413.82 万元。截至本报告书签署日，南风化工已支付520.00 万元，尚未支付 1,893.82 万元。

（5）南风化工与齐效刚买卖合同纠纷一案

2017 年4 月17 日，原告齐效刚向运城市盐湖区人民法院以南风化工拖欠购煤款为由提起诉讼，请求判令：1）被告南风化工立即偿还拖欠的煤款307.83 万元以及利息；2）被告支付本案诉讼费。

2017 年7 月6 日，运城市盐湖区人民法院出具（2017）晋0802 民初1838 号《民事判决书》，判决驳回原告齐效刚的诉讼请求。齐效刚不服一审判决，于 2017 年7 月19 日向山西省运城市中级人民法院提起上诉。

2018 年1 月22 日，山西省运城市中级人民法院出具（2017）晋08 民终2778 号《民事裁定书》，判定：1）撤销运城市盐湖区人民法院（2017）晋0802 民初 1838 号民事判决；2）本案发回运城市盐湖区人民法院重审。

2018 年4 月18 日，运城市盐湖区人民法院重新开庭审理了此案，目前正在审理中。

鉴于上述诉讼事项可能导致的或有负债情形，本次交易的交易双方在《重大资产出售协议》约定，交易对方确认将负责处理并承担与标的资产相关的未决/ 潜在诉讼、仲裁等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，该等事项不影响交割及资产交割日的确定。

2、行政处罚情况

报告期内，标的资产受到的相关行政处罚详见本报告书之“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司最近三年违法违规情况”。

八、标的资产涉及的人员安置情况

根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员由交易对方承继并负责安置，并按照甲方职工代表大会审议通过的安置方案执行。

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125

本次交易不涉及标的资产中子公司人员的重新安排或职工安置事宜，该等子公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

资产交割日后，标的资产相关的员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。

南风化工已于2018 年5 月30 日召开了职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案。

九、本次交易债权债务转移情况

本次交易标的资产包含山西钾肥51.00%股权、同庆洗涤100.00%股权、贵州南风70.00%股权、西安南风98.86%股权、安庆南风100.00%股权、本溪南风85.00% 股权、欧芬爱尔100.00%股权、山西日化100.00%股权、洗衣连锁100.00%股权、山西物流100.00%股权。本次交易完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。因此本次交易涉及的债务转移主要为标的资产中非股权类资产涉及的负债。

标的资产中非股权类资产相关负债均为非金融负债，具体情况详见本报告书 “第四章标的资产基本情况”之“四、非股权类资产情况”相关部分。截至本报告书签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
分类	应付账款		预收款项		其他应付款
	发函金额	回函比例	发函金额	回函比例	发函金额	回函及不需要取得同意函比例
模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司	10,285.65	42.85%	905.23	0.33%	45,034.40	98.71%
其他非股权资产	13,483.01	30.44%	255.07	5.65%	20,893.54	94.31%

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126

就未取得债权人同意事项，交易双方在《重大资产出售协议》中约定，南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。对于非股权类资产中的债权，南风化工向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。

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127

第五章标的资产评估情况

一、标的资产的评估情况

本次交易涉及的标的资产具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估且经山西省国资委备案的评估结果为基础确定，资产评估的基准日为 2017 年12 月31 日。

（一）选用的评估方法

本次评估标的资产选取的评估方法具体情况如下：

项目	评估方法	评估结论选取方法
流动资产	成本法	成本法
非流动资产
其中：长期股权投资
山西钾肥51%股权	资产基础法	资产基础法
山西物流100%股权	资产基础法	资产基础法
安庆南风100%股权	资产基础法/收益法	资产基础法
贵州南风70%股权	资产基础法/收益法	资产基础法
本溪南风85%股权	资产基础法/收益法	资产基础法
同庆洗涤100%股权	资产基础法/收益法	资产基础法
山西日化100%股权（模拟置入后）	资产基础法	资产基础法
洗衣连锁100%股权	资产基础法/收益法	资产基础法
欧芬爱尔100%股权	资产基础法/收益法	资产基础法
西安南风98.86%股权	资产基础法/收益法	资产基础法
固定资产	成本法/市场法	成本法/市场法
在建工程	成本法	成本法
无形资产	基准地价系数修正法/ 市场比较法/收益法	基准地价系数修正法/ 市场比较法/收益法
其他非流动资产	成本法	成本法
资产总计

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128

资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法三种基本方法，评估专业人员执行资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估三种基本方法的适用性，选择评估方法。

资产基础法是指以评估范围内的资产及负债为基础，确定评估范围内的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易委托评估的各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，故可以采用资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。委托评估资产中非股权类资产主要由三部分组成，分别为钡盐分公司硫化碱部资产、电力分公司资产及运输处资产（原盐化铁路专用线及附属设施）。其中钡盐分公司硫化碱部资产因环保原因停产，尚不能对未来经营收益情况进行合理客观的预测；电力分公司和运输处的资产主要是关联交易形成，历史经营波动巨大，管理层无法对未来收益进行合理预测，故无法采用收益法进行评估。长期股权投资中，山西钾肥、山西物流、山西日化因停产、历史经营波动巨大、连年亏损资不抵债等原因无法对未来收益进行预测，故无法采用收益法评估。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。委托评估资产构成较为复杂，市场上没有与之相同或类似的资产出售，故本次评估不采用市场法。

综上，本次评估根据评估方法的适用性，采用了资产基础法进行评估，并以资产基础法评估值作为评估结果。

（二）评估结果

根据国友大正出具的《资产评估报告》，本次评估以2017 年12 月31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，标的资产总资产账面值为50,187.89 万元，评估值为55,928.67 万元，评估增值5,740.78 万元，增值率为11.44%。负债账面价值36,258.40 万元，评估值36,258.40 万元，无评估增减值。纳入评估范围的资产负债账面价值13,929.49 万元，评估值19,670.27 万元，评估增值 5,740.78 万元，增值率41.21%。具体情况如下：

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129

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	13,870.08	11,469.61	-2,400.48	-17.31
2	非流动资产	36,317.81	44,459.07	8,141.26	22.42
3	其中：长期股权投资	16,939.27	9,354.73	-7,584.54	-44.77
4	固定资产	14,240.60	22,585.97	8,345.37	58.60
5	在建工程	649.79	663.32	13.53	2.08
6	无形资产	4,422.72	11,789.62	7,366.90	166.57
7	其他非流动资产	65.43	65.43	-	-
8	资产总计	50,187.89	55,928.67	5,740.78	11.44
9	流动负债	36,258.40	36,258.40	-	-
10	非流动负债	-	-	-
11	负债合计	36,258.40	36,258.40	-	-
12	净资产（所有者权益）	13,929.49	19,670.27	5,740.78	41.21

其中长期股权投资评估情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	净资产账面价值	净资产评估价值	增减值	增值率％	持股比例	股权价值
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%	E	Max(0,B*E)
山西钾肥	-8,258.04	-8,067.44	190.60	-2.31	51%	-
山西物流	-3,002.19	-1,556.47	1,445.72	48.16	100%	-
安庆南风	-9,175.86	-5,516.42	3,659.44	39.88	100%	-
贵州南风	4,187.98	6,980.96	2,792.98	66.69	70%	4,886.67
本溪南风	-13,618.42	-6,453.42	7,165.00	52.61	85%	-
同庆洗涤	568.43	1,667.22	1,098.80	193.30	100%	1,667.22
山西日化（模拟置入后）	-12,076.21	2,454.36	14,530.57	120.32	100%	2,454.36
洗衣连锁	-559.62	-582.55	-22.93	-4.10	100%	-
欧芬爱尔	190.44	311.76	121.32	63.71	100%	311.76
西安南风	-5,352.10	35.12	5,387.22	100.66	98.86%	34.72
小计						9,354.73

主要增减值情况及原因分析：

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130

1、应收账款

应收账款减值原因为评估时对置出范围内经评估后股权价值为负数公司的债权计算了风险损失。

2、存货

产成品考虑了企业亏损的现状，故评估减值。因企业计提的减值准备充分，最终评估值小幅增值。

3、建筑物

本次评估的建筑物，大部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构成建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得建筑物建筑成本上升，导致评估增值；

本次评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，导致成新率较高，导致评估增值。

4、设备

机器设备评估增减值原因：委托评估设备购置时间较早，近年材料、人工等价格上涨，导致评估原值增值；部分设备账面值含增值税，评估时采用的不含税价，因材料、人工上涨因素大于增值税因素，故评估原值小幅增值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。

车辆评估增减值原因：因委托评估机车由山西物流租用，改造费用由山西物流支付，形成的相关资产体现在山西物流账上，相关资产的评估值也体现在山西物流，导致评估减值。

电子设备增减值原因：评估范围内的电子设备购置时间较早，由于电子设备更新较快，评估原值下降较大；部分电子设备账面仅剩残值，但仍正常使用。评估时考虑其使用情况，导致评估值大于账面值。因评估减值因素大于评估增值因素的影响，最终电子设备评估减值。

5、土地使用权

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131

土地取得原始成本较低，随着房地产市场的发展，土地市场价格上涨明显，故出现了评估增值。

6、其他无形资产

其他无形资产为商标权（含在申请商标）、专利权。评估时考虑了其为企业带来的收益，因企业商标有较好的市场认可度，故导致评估增值较大。

（三）评估假设

1、公开市场假设；
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、企业持续经营；
5、标的资产所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
6、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
7、标的资产所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
8、标的资产所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现
重大的市场、技术突变情形；

9、标的资产的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；

10、标的资产人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；

11、标的资产制订的经营计划和采取的措施以及扩大规模追加投资等能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

12、发生关联交易，为公平的市场交易价格；

13、假设标的资产未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

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132

14、委托人和相关当事人提供的资料真实、合法、完整；

15、无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响。

（四）资产基础法评估情况说明

1、流动资产

流动资产包括货币资金、应收账款及其他应收款、预付账款、存货。

（1）货币资金：包括现金和银行存款。评估专业人员采用监盘的方式进行现场盘点现金，并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算，经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与现金日记账核对，以核实后的账面值作为评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上结合对银行的函证回函情况，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

（2）应收款项：包括应收账款、其他应收款，评估专业人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断，采用个别认定与账龄分析法相结合，综合分析应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估值以零列示。

（3）预付账款：评估专业人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值作为评估值。

评估以核实后的账面值确定评估值。

（4）存货

存货包括原材料、产成品、在产品、在用周转材料。核实时，评估专业人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭

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133

单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对可能存在的失效、变质、残损、无用等存货进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估专业人员对存货进行了抽盘，抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量，并以此作为评估的基础。

1）原材料

原材料主要由购买价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用构成，主要为原料和包装物等。

评估专业人员了解到企业原材料、包装物的周转较快，评估范围内的大部分购入日期距评估基准日较接近，且其账面单价与其评估基准日市场价格基本一致，评估专业人员在确认账账、账表相符的基础上，以实际购入成本确定评估值。对于实物数量为0 的，评估为0。

2）产成品

产成品为产权持有单位生产销售的各种规格型号的产品，通过销售部门了解其销售情况，均为正常销售的产品。

对于正常销售的产品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。销售税费包括销售费用和有关税负，销售费用、税金及附加按2017 年销售费用率、税金及附加率考虑；所得税根据企业实际税负情况考虑；适当数额的税后净利润按税后利润的50%确定。

其计算公式为：

产成品评估值=（不含税销售单价－销售费用－全部税金－适当数额税后净利润）×数量

3）在产品

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134

为尚未完工的在制品，根据产权持有单位提供的在产品申报明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，但因硫化碱部已停产，尚未生产为产品。考虑到在产品仍可用于其他产品的生产，在产品以其核实的账面价值作为评估值。

4）在用周转材料

在用周转材料为产权持有单位在写字台、沙发、电视柜、办公柜、床等。

评估专业人员根据评估明细表首先进行账账、账表核对余额，然后进行盘点核实，了解资产的使用情况，并作好勘察记录，为做好在用周转材料的成新率做准备。

根据在用周转材料的特点，采用成本法进行评估。

2、非流动资产

非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。

（1）长期股权投资

根据资料的收集情况，结合被投资单位的资产情况、盈利情况及其对评估对象价值的影响程度，对控股股权进行整体评估。

控制权长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×投资比例

其中，对于评估值为负数的长期股权投资，考虑到被投资单位为有限责任公司，股东以出资额为限承担有限责任，故评估值以0 元列示。

（2）固定资产评估
1）房屋建筑物类资产

根据本次评估房屋建筑物的特点，房屋建筑物采用成本法评估。

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① 成本法

成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房产价值的一种方法。

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-增值税抵扣额综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重

A. 重置全价的确定

a．建筑安装成本的估测

首先根据所评估建筑物的特点和类别，在各种结构中筛选出有代表性的典型建筑工程，收集工程施工图纸、预（结）算资料，核实工程量，然后套用《2011 山西省建筑工程预算定额》（2016 调整版）、《2011 山西省装饰装修工程预算定额》（2016 调整版）、《2011 山西省安装工程预算定额》（2016 调整版）、《2011 山西省建设工程费用定额》（2016 调整版）、《关于建筑业“营改增”<山西省建设工程计价依据>调整执行规定的通知》（晋建标函[2016]383 号）、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）计算工程造价，采用工程所在地现行工程计价依据，以及政府有关部门发布的工程计价调整文件、通知等，分别确定其在评估基准日的建筑工程、建筑装饰工程、安装工程造价。

同类结构中其他建筑物建安工程成本采用典型工程差异对比调整法进行计算。影响房屋建筑安装成本的主要因素有层数、层高、平面立面形式、进深、开间、跨度、柱距、建筑材料、装饰装修水平、配套设备设施等，通过和典型工程进行比较，估算影响建安工程成本的差价，在典型工程造价基础上做出对比调整，从而确定被评估建筑物建安工程成本。

b．前期及其他费用

根据当地政府规定和行业标准进行取费。

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c．资金成本

根据企业建设规模和原始资料，按照国家工期定额确定项目建设工期，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀性投入，按照评估基准日基本建设贷款利率计算。

资金成本=（建筑安装成本+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2

d、增值税抵扣额

增值税抵扣额分两部分，一是以建安工程造价计算的增值税，二是以可抵扣增值税前期及其他费用计算的增值税。

B. 综合成新率的确定

采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。

a. 理论成新率的计算

使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％

b. 勘察成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。

勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重

c. 综合成新率

理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。

综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6

C. 评估值的计算

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评估值=重置全价×综合成新率

2）设备类资产

设备评估方法为成本法及市场法。

根据本次评估目的，对于正处于使用状态的正常生产经营用的机器设备，还将继续在原地使用，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，采用成本法评估；

对于待报废的设备，按其废品的销售价格作为评估值。

① 成本法

评估值＝重置全价×综合成新率

A. 重置全价的确定
a. 机器设备

对于国产设备，重置全价主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税抵扣额

a) 购置价

主要通过向生产厂家、交易市场、贸易公司询价或参照《2017 年机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格分析确定。

对于非标设备，采用如下公式计算购置价：

S=（MRM/Km+ MPM）× (1+ KP)（1+Kt）(1+ Kd/n)

式中：S= 购置价

MRM=主材费

Km=成本主材费率

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138

MPM=主要外购件费

Kp=成本利润率

Kt =销售税金率

Kd=非标设备设计费率

n=非标设备的生产数量

其中主材费用如下公式计算：

∑[(某主材净消耗量÷该主材利用率)×含税市场价格÷(1+增值税率)]

b) 运杂费

以购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

c) 安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

d) 基础费用

根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指

标》，以购置价为基础，按不同费率计取。

e) 其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

f) 资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。

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资金成本=(购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

g) 增资税抵扣额

增值税抵扣额分四部分，一是以购置价为基础计算的增值税，二是以运费为基础计算的增值税，三是以安装费和基础费为基础计算的增值税，四是以前期及其他费用为基础计算的增值税。

b. 电子设备

对于市场上有同型号设备销售，属于同城购买，商家对购买产品包运输、上门安装调试服务，因此：重置全价=购置价（不含税价）。

c. 车辆

车辆重置全价由不含税购置价、车辆购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成。

B. 综合成新率的确定
a. 机器设备

综合成新率=勘察成新率×权重＋理论成新率×权重

a) 勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

b) 理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

或者：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限-尚可使用年限)×100%

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c) 权重

对于结构复杂及大型的设备，采用使用年限法和勘察法相结合确定成新率，按使用年限法权重0.4，勘察法权重0.6综合计算。

对于结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

b. 电子设备

根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

c. 车辆

车辆理论成新率的确定,主要通过对车辆的规定行驶里程、已行驶里程，规定使用年限和已使用年限进行调查，根据国家有关部门最新颁布的汽车报废标准的有关规定，根据车辆的已使用年限和已行驶里程，分别计算成新率，以二者孰低的方法确定运输车辆的理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 里程法成新率=（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%

在确定理论成新率的基础上，结合车辆的性能、外观、维护保养等情况，对理论成新率进行修正，最终确定综合成新率。

C. 评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

② 市场法

A.车辆

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：

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比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

比准价格=（案例A+案例B+案例C）÷3

车辆市场法评估值=比准价格

B、电子办公设备

选择与待估设备型号相同或类似、交易时间相同或接近的市场交易案例（不少于3 个），取其算数平均值作为待估设备评估结果。

（3）在建工程

根据在建工程的特点，评估方法采用成本法。对正常施工的在建工程，建设期较短，建筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值为基础，考虑恰当的成本变化及资金成本后确定评估值。

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根据委托业务合同约定，土地使用权委托人单独委托具有相应资格的山西儒林资产评估事务所有限公司进行评估，应委托人的要求，进行整体评估时，本次评估范围内的土地使用权资产评估结论引用山西儒林资产评估事务所有限公司出具的土地估价报告的评估结论。评估专业人员在对山西儒林资产评估事务所有限公司出具《土地估价报告》(晋儒林[2018]（估）字第031 号)按照资产评估具体准则规定应当关注的内容充分分析、判断、核查后，土地的评估结论直接引用经备案评估报告的评估结论。

2）其他无形资产——商标、在申请商标、专利

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对于未来无使用计划的无形资产，因不能对企业产生贡献，本次评估为 0。

对于在用的无形资产，根据《资产评估执业准则——无形资产》规定的公认评估方法及其各自应用的条件，然后针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，企业相关无形资产的价值与其成本对应性很弱，不宜使用成本法。而相关无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对专利无形资产进行评估。通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把握；另一方面且更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是全面的。因此，销售分成法已成为技术资产评估的通行做法，其合理性和可行性已被普遍接受，估算公式为：

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Ai－未来第i 年预期收入额；

n- 收益年限（其中商标资产按永续期考虑）；

r－折现率； T－所得税税率。

（5）其他非流动资产

对其他非流动资产评估专业人员首先核对明细表、会计报表、总账和明细账余额，然后收集大额款项发生的合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，通过核实，账账、账表金额相符，以核实后的账面值确定评估值。

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3、负债

核实各项负债的实际债务人、负债额，以评估基准日产权持有单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（五）评估基准日至重组报告书披露日标的资产的重要变化及影

响

本次交易评估基准日至重组报告书签署日期间，标的资产未发生重要变化。

（六）构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业

最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业为模拟置入日化分公司、洗化分公司相关资产负债后的山西日化。

1、选用的评估方法

山西日化属于日化行业，根据历史年度的经营情况，企业最近三年净利润分别为-377.27 万元、1,707.60 万元、-14,390.40 万元。截至评估基准日，已经严重资不抵债，账面净资产为-12,076.21 万元。企业历史经营状况波动巨大，管理层无法对未来收益进行预测，故无法采用收益法评估。

由于山西日化属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与山西日化相差较大，且评估基准日附近国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。

综上，山西日化股权整体采用了资产基础法评估。

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2、评估结果

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	32,341.47	31,142.27	-1,199.20	-3.71
2	非流动资产	14,491.54	30,071.31	15,579.77	107.51
3	投资性房地产	945.42	3,288.65	2,343.23	247.85
4	固定资产	11,616.63	21,234.85	9,618.22	82.80
5	在建工程	1.59	1.59	-	-
6	工程物资	24.27	24.27	-	-
7	无形资产	1,903.63	5,521.95	3,618.32	190.07
8	资产总计	46,833.01	61,213.58	14,380.57	30.71
9	流动负债	58,709.22	58,709.22	-	-
10	非流动负债	200.00	50.00	-150.00	-75.00
11	负债合计	58,909.22	58,759.22	-150.00	-0.25
12	净资产（所有者权益）	-12,076.21	2,454.36	14,530.57	120.32

主要增减值情况及原因分析：

（1）应收款项减值原因为评估时对置出范围内经评估后股权价值为负数公司的债权计算了风险损失。

（2）存货增值主要原因是企业对在用周转材料采用五五摊销，评估时按实际使用情况考虑成新率，导致评估增值；产成品考虑了企业经营亏损的实际情况，但企业计提跌价准备较为充分，导致评估增值。

（3）本次评估的建筑物，大部分建成较早，随着我国社会经济的不断发展，构成建筑物建安工程成本的综合人工费、机械费、材料费价格也在不断上涨，使得建筑物建筑成本上升，导致评估增值。

（4）机器设备评估增减值原因为评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。

（5）电子设备评估增减值原因为电子设备更新换代较快，评估原值下降，最终导致评估减值。

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二、董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估结构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性发表的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等分别发表意见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务评估资格；评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行通用惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

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4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格以经山西省国资委备案的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

（二）交易定价的公允性分析

标的资产业务主要是生产、销售日用洗涤剂系列产品，包括洗衣粉、洗衣液、洗洁精、皂类等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》, 其所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，在《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》属于“C268 日用化学产品制造业”。

1、同行业可比上市公司的估值情况

同行业上市公司中，广州浪奇主营洗涤产品，与标的资产业务最为接近。上海家化、青岛金王日化业务主要为化妆品，两面针日化业务主要为牙膏及部分洗涤产品，与标的资产存在一定差异。

上市公司	市盈率（PE）	市净率（PB）	市销率（PS）
广州浪奇	103.35	2.24	0.35
上海家化	70.03	5.08	4.21
青岛金王	22.09	3.55	1.90
两面针	-20.62	1.60	2.02
平均值	43.71	3.12	2.12
标的资产	-0.49	-0.39	0.20

注：上市公司PE、PB、PS 计算口径为2018 年4 月最后一个交易日股价/2017 年度每股数据。标的资产PE、PB、PS 数据为2017 年模拟合并口径与交易评估值计算得出。

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由于标的资产净利润、净资产均为负，市盈率、市净率指标可比性较差。市销率与广州浪奇最为接近，符合标的资产业务的相似性。

2、同行业可比交易案例的估值情况

近年来与标的资产业务较为匹配的可比交易案例较难通过公开渠道获得，选取业务相近的日化行业交易案例进行对比：

公告时间	收购方	标的资产	评估方法	交易金额（万元）	评估增值率	市盈率	市净率
2018 年7 月	康芝药业	中山爱护日用品有限公司100% 股权	收益法	35,000.00	818.87%	65.57	10.48
2018 年5 月	拉芳家化	广州蜜妆信息科技有限公司 26.80%股权	未披露	3,440.00	未披露	7.76	5.70
2018 年4 月	豫园商城	浙江复逸化妆品有限公司 15.28%股权	资产基础法	10,000.00	4.54%	-48.13	1.23
2017 年10 月	集安市益仁同心投资中心（有限合伙）集安市汇智通投资中心（有限合伙）	益盛汉参化妆品有限公司 39.60%股权	未披露	4,594.50	未披露	6.00	0.79
2017 年1 月	广西索芙特集团有限公司	广州市天吻娇颜化妆品有限公司 100%股权	资产基础法	34,300.00	26.47%	66.07	1.31
本次交易			资产基础法	19,670.27	41.21%	-0.49	-0.39

由上表可见，日化行业可比交易案例之间估值差异较大，主要为经营情况、所处地域、产品类型等多种因素的差异所导致。同时，由于本次交易标的资产净利润、净资产均为负值，市盈率、市净率指标可比性较差。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

本次交易的评估机构具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与交易各方不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。

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148

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的相关性一致。

评估价值分析原理、采用的评估参数等符合标的资产实际情况。本次交易以评估机构正式出具并经山西省国资委备案的评估报告所确认的标的资产评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，标的资产评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

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149

第六章本次交易主要合同

一、合同主体、签订时间

2018 年8 月29 日，交易双方南风化工与山焦盐化签署了《重大资产出售协议》。

二、标的资产及交易价格

本次交易的标的资产如下：

序号	公司名称	持股比例	公司类型	备注
1	山西钾肥	51.00%	化工业务子公司	出售全部股权
2	同庆洗涤	100.00%	日化业务子公司
3	贵州南风	70.00%
4	西安南风	98.86%
5	安庆南风	100.00%
6	本溪南风	85.00%
7	欧芬爱尔	100.00%
8	山西日化	100.00%
9	洗衣连锁	100.00%	其他业务子公司
10	山西物流	100.00%
11	钡盐分公司硫化碱部	—	部门	剥离全部资产和负债
12	日化分公司	—	分公司
13	洗化分公司	—	分公司
14	电力分公司	—	分公司
15	日化销售分公司	—	分公司
16	部分商标、专利和原盐化铁路专用线及附属设施	—	资产	剥离全部资产

其中日化分公司、洗化分公司模拟置入山西日化。标的资产的具体范围以国友大正出具的《资产评估报告》载明的范围为准。

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150

根据国友大正出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值为人民币 19,670.27 万元，上述评估结果已经山西省国资委备案。经双方协商，标的资产的交易价格为人民币19,670.27 万元。

三、交易支付方式

1、本协议生效后五个工作日内，山焦盐化向南风化工支付交易对价的51％，剩余款项2018 年12 月31 日前支付。

2、山焦盐化同意剩余49%价款按中国人民银行同期贷款利率向南风化工支付利息，利息支付期限：2018 年12 月31 日之前与剩余49%价款一并付清。

3、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式进行。

四、标的资产的交割

1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日。

2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务均转由交易对方享有及承担，南风化工对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。

4、山焦盐化已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。无论在资产交割日之前或之后，由于任何原因

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导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至山焦盐化或山焦盐化指定主体名下或者未能取得其他第三方同意，南风化工将积极予以配合办理。山焦盐化不会由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求南风化工承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更本协议项下的任何条款。

5、山焦盐化已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求南风化工作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议，且山焦盐化将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。山焦盐化同意，因标的资产的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对南风化工或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山焦盐化负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向南风化工主张任何费用和责任。

五、与资产相关的债权债务处理

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产和非股权类资产，其中，非股权类资产因涉及到权利义务主体的变更，需对相关的债权债务进行处理。具体措施如下：

1、非股权类资产中的债务包括但不限于应付账款、应付职工薪酬和其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。

南风化工应于资产交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。

2、非股权类资产中的债权，南风化工向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若

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152

债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。

六、员工安置

1、根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员由山焦盐化负责安置，并按照南风化工职工代表大会审议通过的安置方案执行。

2、本次交易不涉及标的资产中子公司人员的重新安排或职工安置事宜，该等子公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

3、资产交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。

七、标的资产的交割及期间损益归属

双方同意并确认，自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间标的资产产生的收益和亏损及任何原因造成的权益变动均由乙方全部享有或承担。

八、陈述与保证

1、南风化工和山焦盐化的陈述与保证

（1）其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

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153

（4）其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

（5）其将尽最大努力相互配合，以办理或签订本次交易的一切相关手续或文件。

2、南风化工的陈述与保证

（1）除已向山焦盐化披露的情况外，标的资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；

（2）除已向山焦盐化披露的情况外，南风化工不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（3）除已向山焦盐化披露的情况外，标的资产不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债；

（4）标的公司依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚；

（5）除已向山焦盐化披露的情况外，标的资产不存在对本次交易造成重大不利影响的诉讼、仲裁；

（6）南风化工收到标的资产对南风化工的欠款，保证优先提前清偿非股权类抵押担保资产相应的债务。

3、山焦盐化的陈述与保证

（1）按约支付股权转让价款；

（2）本次交易完成后，标的资产对南风化工的欠款形成或可能形成控股股东及其控制的公司对上市公司的资金占用，对此山焦盐化保证：在南风化工召开审议本次重大资产重组的股东大会前，由相关欠款方向南风化工全额清偿该部分债务，资金来源由山焦盐化提供。

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九、合同的生效条件和生效时间

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在
满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易涉及的职工安置方案经南风化工职工代表大会审议通过；
（2）本次交易方案的资产评估报告经山西省国资委备案；
（3）本次交易方案经南风化工董事会、股东大会审议通过；
（4）本次交易方案经山焦盐化董事会、股东会审议通过；
（5）本次交易方案取得山西省国资委核准；

（6）非股权类资产中，存在抵押担保的资产取得抵押权人同意转让函或该等财产涉及的债务全部清偿完毕。

2、双方协商一致，可以以书面形式解除本协议。

3、本协议未尽事宜，由交易双方协商一致签订补充协议。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。

十、违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

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第七章独立财务顾问意见

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：

（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；

（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（五）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定

（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定情况

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易为资产出售，不涉及项目新建、技改扩建等，不存在违反国家产业政策的情形。

2、本次交易符合有关环境保护的法律以及相关行政法规的规定

本次交易标的资产在最近三年生产经营过程中不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。

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3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易标的资产涉及的土地使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、股权类资产”及“四、非股权类资产”相关部分。报告期内，标的资产不存在因违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情况，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易不存在违反根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定的情形。本次交易不存在需要进行经营者集中的反垄断申报程序。

综上，本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具并经山西省国资委备案后的评估报告的评估值为依据。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。

本次交易的评估机构及其项目经办人与标的资产、交易对方及公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性。

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综上，本次交易定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法情况

1、股权类资产权属清晰

本次交易股权类资产包括：山西钾肥51.00%股权、同庆洗涤100.00%股权、贵州南风70.00%股权、西安南风98.86%股权、安庆南风100.00%股权、本溪南风85.00%股权、欧芬爱尔100.00%股权、山西日化100.00%股权、洗衣连锁100.00% 股权、山西物流100.00%股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利负担或其他受限制的情形。

2、非股权类资产过户或转移不存在实质性法律障碍

本次交易涉及的非股权类资产中，部分资产存在权属瑕疵（具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“四、非股权类资产情况” 相关部分），存在权属瑕疵的资产评估价值占本次交易标的资产总评估值的比例为4.43%，占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。

此外，本次交易涉及的非股权类资产中部分资产存在抵押等权利受限情况，公司已与相关方就涉及权利受限的相关资产的权利转移事项达成一致，不会对本次交易构成实质性障碍。（具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况” 之“五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制”之“（二）非股权类资产”）。

对于上述情形，交易双方在《重大资产出售协议》中约定，山焦盐化确认已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的资产，承诺不会因标的资产存在瑕疵、问题要求南风化工作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存在瑕疵、问题而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相

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关协议，且山焦盐化将继续履行其在本次交易的所有义务、承诺及保证。山焦盐化同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关政府机构或任何第三方对南风化工或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山焦盐化应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，山焦盐化同意不会向南风化工主张任何费用和责任。

3、相关债权债务处理合法

截至本报告书签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
分类	应付账款		预收款项		其他应付款
	发函金额	回函比例	发函金额	回函比例	发函金额	回函及不需要取得同意函比例
模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司	10,285.65	42.85%	905.23	0.33%	45,034.40	98.71%
其他非股权资产	13,483.01	30.44%	255.07	5.65%	20,893.54	94.31%

截至本报告书签署日，就尚未偿还且未取得债权人同意函的债务，南风化工将继续就本次重大资产重组债务转移事宜征询更多债权人的同意。

截至本报告书签署日，本次交易的债权债务转移事项仍在进行中，交易双方在《重大资产出售协议》中约定，南风化工应于交割日或之前取得其债权人的书面同意，如果南风化工未能取得其债权人的书面同意，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。对于非股权类资产中的债权，南风化工向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。

综上，本次交易涉及的股权类资产权属清晰，相关债权债务处理合法。针对非股权类资产中存在的产权瑕疵及权利受限情况，公司制定了相应的解决方案，

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并与交易对方在《重大资产出售协议》中做出了明确约定，不会对本次交易构成实质性障碍。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司将专注于元明粉等无机盐产品的生产与销售，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。

本次交易的标的资产主要为日化资产及部分其他资产，与业务相关的人员、专利、商标、土地等也包含其中，交易完成后消除了控股股东与上市公司之间在日化业务方面的同业竞争。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

本次交易不涉及发行股份或股份转让，本次交易前后上市公司的实际控制人均为山西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在属于《重组办法》第十三条规定的有关情形。

三、本次交易所涉及的资产定价、评估方法、评估假设前提等合理性分析

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务评估资格；本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的

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资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）本次交易评估方法的适当性

综上，本次评估根据评估方法的适用性，采用了资产基础法进行评估，并以资产基础法评估值作为评估结果。

（五）评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产

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的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易价格以经山西是国资委备案的评估报告所确定评估值为基础，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次资产出售定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公允性。

四、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及是否损害股东合法权益影响分析

本次交易前，上市公司的日化板块亏损较为严重。通过本次交易，上市公司置出日化资产，补充公司货币资金，优化上市公司的资产质量，有利于上市公司改善盈利能力。

（一）持续经营能力影响分析

1、资产构成变动

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日		2017 年12 月31 日（备考数据）
	金额	占比	金额	占比
货币资金	33,876.97	12.95%	24,345.84	10.88%
应收票据	721.17	0.28%	1,045.17	0.47%
应收账款	34,221.63	13.08%	6,064.95	2.71%
预付款项	3,637.96	1.39%	1,568.87	0.70%
应收股利	5,002.22	1.91%	5,002.22	2.23%
其他应收款	4,955.13	1.89%	90,201.49	40.30%
存货	42,658.47	16.30%	22,587.85	10.09%
其他流动资产	1,201.74	0.46%	307.20	0.14%

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163

流动资产合计	126,275.29	48.26%	151,123.59	67.52%
可供出售金融资产	4,018.36	1.54%	4,018.36	1.80%
长期股权投资	788.45	0.30%	788.45	0.35%
投资性房地产	2,746.07	1.05%	353.88	0.16%
固定资产	89,756.36	34.30%	39,342.07	17.58%
在建工程	3,464.26	1.32%	2,622.29	1.17%
工程物资	24.27	0.01%	-	-
无形资产	31,106.08	11.89%	22,234.09	9.93%
长期待摊费用	2,057.87	0.79%	2,057.87	0.92%
递延所得税资产	273.23	0.10%	226.76	0.10%
其他非流动资产	1,134.87	0.43%	1,069.44	0.48%
非流动资产合计	135,369.81	51.74%	72,713.22	32.48%
资产总计	261,645.10	100.00%	223,836.81	100.00%

本次交易完成后，公司的资产规模有所降低。流动资产中，应收账款及存货下降，但因本次交易形成的关联往来较大，使得其他应收款成为流动资产的主要构成，整体的流动资产有所上升；非流动资产因标的资产中包含较大金额的固定资产、无形资产，本次交易完成后下降。

整体来看本次交易对公司资产结构有较大改变，流动资产占总资产比例由 48.26%上升至67.52%。

2、负债构成变动

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日		2017 年12 月31 日（备考数据）
	金额	占比	金额	占比
短期借款	67,000.00	23.05%	48,050.00	26.09%
应付票据	41,279.15	14.20%	31,292.65	16.99%
应付账款	65,454.16	22.52%	21,184.77	11.50%
预收款项	6,924.07	2.38%	2,579.33	1.40%
应付职工薪酬	9,492.72	3.27%	4,201.24	2.28%
应交税费	2,417.84	0.83%	4,015.63	2.18%
应付股利	7.98	0.00%	-	-

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应付利息	186.87	0.06%	186.87	0.10%
其他应付款	29,905.26	10.29%	4,911.85	2.67%
一年内到期的非流动负债	25,850.00	8.89%	25,850.00	14.04%
流动负债合计	248,518.05	85.49%	142,272.35	77.25%
长期借款	30,000.00	10.32%	30,000.00	16.29%
长期应付款	11,217.81	3.86%	11,217.81	6.09%
递延收益	961.03	0.33%	679.08	0.37%
非流动负债合计	42,178.84	14.51%	41,896.89	22.75%
负债合计	290,696.89	100.00%	184,169.24	100.00%

本次交易完成后，公司的负债规模大幅降低，降幅36.65%，主要是流动负债的降低，包括短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款等。

3、收入利润变动

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度	2017 年度（备考数据）
营业收入	187,265.98	97,791.17
减：营业成本	150,207.27	71,613.62
税金及附加	3,396.56	2,375.03
销售费用	37,644.90	12,245.84
管理费用	24,390.09	10,481.27
财务费用	9,273.68	2,418.12
资产减值损失	3,785.75	6.54
营业利润	-40,812.78	-890.60
加：营业外收入	69.07	48.64
减：营业外支出	480.80	252.72
利润总额	-41,224.51	-1,094.68
减：所得税	1,856.23	1,794.28
净利润	-43,080.74	-2,888.96
归属于母公司所有者的净利润	-42,058.17	-3,081.37

本次交易完成后，公司的营业收入下降约47.78%，但综合毛利率由19.79% 上升至26.77%，销售费用率和财务费用率下降显著，同时管理费用率也有所降低，公司的经营负担大为减轻，亏损大幅减少。

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（二）财务指标及其他影响分析

1、财务指标影响

根据公司2017 年年度报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2017 年资产状况、盈利能力变动情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
科目	2017 年12 月31 日/2017 年度
	本次交易前	本次交易后
资产负债变化
总资产	261,645.10	223,836.81
总负债	290,696.89	184,169.24
所有者权益	-29,051.79	39,667.57
收入利润变化
营业收入	187,265.98	97,791.17
利润总额	-41,224.51	-1,094.68
净利润	-43,080.74	-2,888.96
归属于母公司所有者的净利润	-42,058.17	-3,081.37
主要财务指标变化
资产负债率	111.10%	82.28%
基本每股收益（元/股）	-0.76	-0.06
每股净资产（元/股）	-0.46	0.70
销售期间费用率	38.08%	25.71%
流动比率	0.51	1.06
速度比率	0.34	0.89
销售毛利率	19.79%	26.77%

本次交易完成后，公司资产负债率大幅降低，资产结构得到优化；销售期间

费用率、流动比率、速动比率、销售毛利率等指标得到不同程度改善；每股收益由-0.76 上升至-0.06，亏损显著下降。

2、资本性支出影响

本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。

3、职工安置影响

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根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员的劳动关系均由交易对方承继并负责安置；股权类资产（即子公司）中职工的劳动关系保持不变。

4、其他交易成本影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司的盈利能力和财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对公司市场地位、经营业绩的影响

本次交易完成后，公司主营业务将变为元明粉等无机盐的生产与销售。近年来，随着供给侧改革的深入推进，元明粉行业集中度不断提高，落后产能逐步被淘汰，产品价格持续走高，公司最近三年元明粉产品毛利率分别为20.73%、23.41% 和34.88%。本次交易不会影响公司作为无机盐生产基地的行业地位，且公司能够更加专注于元明粉等无机盐领域的业务。

公司无机盐业务发展战略：一是继续坚持“稳量保价保回款”方针，发挥集中销售优势，增加市场份额，确保价格稳定，结合市场实际，调整市场布局，更好地发挥行业协会的作用，掌握市场主动，保持持续盈利；二是坚持一企一策，针对每个企业的生产经营实际，把脉会诊，对症施策，盈利企业要稳中求进，增加盈利，亏损企业要在实现扭亏持平的基础上，力争盈利；三是推进技术创新、降低生产成本、扩大利润空间，积极调整产品结构，开发精细化、高端化产品，注重产品质量，提高产品品级档次，提高产品附加值；四是以市场为导向，抓好产品生产组织。

关于本次交易对公司财务指标的影响参见本节“本次交易对上市公司的盈利

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能力、财务状况、持续发展以及是否损害股东合法权益影响分析”有关内容。

（二）本次交易对上市公司治理结构的影响

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将继续股东充分行使法律、法规赋予的权力，按照规定行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权利；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，开辟网上投票平台，使尽可能多的股东参加股东大会和行使自己的权利。

2、董事与董事会

本次交易完成后，公司董事会的人员将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求，由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的相关规定。公司全体董事将继续以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行职责，维护公司和股东利益。

3、监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会的人数和人员构成将继续符合法律法规和《公司章程》的要求。各位监事通过列席股东大会、董事会、召开监事会、听取经理层报告和专项调研等途径，认真履行了法定职责，对公司财务状况进行了监督，对公司运作、董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。

4、公司与控股股东

本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变更。公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

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5、信息披露

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》等相关制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露工作，保证公司运作的公开性和透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息。

（三）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。

本次标的资产主要为日化及部分其他资产，与业务相关的人员、专利、商标、土地等也包含其中，交易完成后解决了控股股东与上市公司之间在日化业务方面的同业竞争，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司进一步专注于在无机盐行业的领先地位；有利于健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、规则的要求。

六、资产交付安排分析

根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易的交付安排情况如下：

（一）交易支付方式

1、《重大资产出售协议》生效后五个工作日内，山焦盐化向南风化工支付交易对价的51％，剩余款项2018 年12 月31 日前支付。

2、山焦盐化同意剩余49%价款按中国人民银行同期贷款利率向南风化工支付利息，利息支付期限：2018 年12 月31 日之前与剩余49%价款一并付清。

3、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式进行。

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（二）标的资产的交割

1、出让方交付标的资产同时受让方或其指定主体开始实际控制为资产交割日，交易双方以书面方式明确资产交割日。

2、资产交割日后，标的资产及业务相关的一切权利和义务均转由交易对方享有及承担，南风化工对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。

4、山焦盐化已充分了解并完全认可和接受标的资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证书、产权有潜在纠纷、受到查封、冻结等）、权利负担。无论在资产交割日之前或之后，由于任何原因导致标的资产无法及时过户、更名、变更权属至山焦盐化或山焦盐化指定主体名下或者未能取得其他第三方同意，南风化工将积极予以配合办理。山焦盐化不会由于标的资产所存在的瑕疵、权利负担、无法过户或办理变更登记等要求南风化工承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更《重大资产出售协议》项下的任何条款。

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170

关政府机构或任何第三方对南风化工或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产的权属瑕疵、问题而造成任何损失的，山焦盐化负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，不会向南风化工主张任何费用和责任。

（三）与资产相关的债权债务处理

1、非股权类资产中的债务包括但不限于应付账款、应付职工薪酬和其他应付款及可能发生的与本次置出资产有关的其他债务。

2、非股权类资产中的债权，南风化工向有关债务人发出将债权转让至交易对方或交易对方指定主体的通知书，该等债权由山焦盐化或其指定主体享有。若债务人在资产交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向南风化工付款的，南风化工应在收到相应款项后十（10）日内将该等款项全额支付给山焦盐化或其指定主体。

（四）违约责任

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通

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171

知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资金支付、资产交付安排合理，且与资产交付安排相关的违约责任切实有效，不会对上市公司造成不利影响。

七、本次交易构成关联交易的分析

本次交易的交易对方山焦盐化为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形

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第八章独立财务顾问内核程序及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序

中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核委员会，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书面内核申请后，内核委员会根据中国证监会和中德证券内部制度成立，内核委员由合规法律部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查。内核委员全部出席内核委员会方为有效，70%以上委员同意视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。

中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、项目协办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。

中德证券作为本次重组的独立财务顾问，不存在有偿聘请第三方的情形。

二、独立财务顾问核查意见

经核查《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策及审批程序；

2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不涉及股份数量或结构变动，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

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173

4、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；

5、本次交易涉及的股权类资产清晰；部分非股权类资产存在抵押、融资租赁等的情况，上市公司已制定相应的解决方案，不会影响相关资产的权属转移，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。此外，上市公司对本次交易相关债权债务处理合法；

6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形；

7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会对上市公司法人治理结构造成不利影响，不会损害上市公司股东利益；

8、本次交易的交易对方为公司控股股东山焦盐化，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，关联交易履行了相关审议程序和保护投资者安排，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；

9、本次交易独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定；上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定。

结论性意见：南风化工本次交易符合相关法律、法规和证监会重大资产重组相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于南风化工改善资产质量，提高盈利能力，增强公司的可持续发展能力。同意就《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关监管机构并上网公告。

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

项目协办人：王铭项目主办人：邓仲彤邵冬冬投资银行部门负责人：刘萍内核负责人：何澎湃法定代表人：侯巍中德证券有限责任公司 2018 年9 月12 日

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175

承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
上市公司	关于提供信息真实、准确、完整	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证南风化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实、准确、完整	本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在南风化工拥有权益的股份。
交易对方山焦盐化	关于提供信息真实、准确、完整	本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。

山焦盐化主要管理人员	关于提供信息真实、准确、完整	本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
山焦盐化	关于避免同业竞争	1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺将在条件成熟后3 年内将上述两公司股权置入南风化工，彻底解决同业竞争问题。在此期间，本公司保证蓉兴化工、淮安南风生产的全部元明粉产品均由南风化工负责销售。 2、本公司作为上市公司控股股东期间，除蓉兴化工、淮安南风外，本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的业务或活动。 3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。 4、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
山焦盐化	关于规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、本公司将杜绝一切非法占用南风化工资金、资产的行为，在任何情况下，不要求南风化工向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。 4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或南风化工终止上市之日止。
山焦盐化	关于保持上市公司独立性承诺	一、保持上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，

		2、本次重大资产出售完成后，因山焦盐化及其子公司对南风化工存在的未清偿债务导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，承诺人同意对南风化工予以赔偿。 3、承诺人因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
山焦盐化	关于关联担保	1、对于截至本次重大资产出售交割日，南风化工因本次交易而产生的对本公司及其下属单位的担保，本公司保证按时清偿债务，且担保到期后不再由南风化工进行担保。 2、本次重大资产出售完成后，因对本公司及其下属单位担保而导致南风化工受到任何损失或支付任何费用的，本公司同意对南风化工予以补偿。 3、本公司因违反上述承诺给南风化工及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
焦煤集团	关于提供资金支持	为保证本次重组的顺利进行，在符合法律法规、国资监管规定及规章制度的前提下，本公司将采取必要的方式有偿为山焦盐化提供本次交易所需的必要资金支持，用于支付转让对价、解决资金占用、以及解除南风化工对置出资产提供贷款担保产生的风险。
焦煤集团	关于避免同业竞争	1、因蓉兴化工、淮安南风暂时不具备置入上市公司条件，本公司承诺将督促山焦盐化在条件成熟后3 年内按国资监管规定及其《公司章程》将上述两公司股权置入南风化工，或将上述两公司出售、处置给与上市公司无关联关系的第三方，解决同业竞争问题。 2、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业，如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司。 3、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司第一大股东之控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
焦煤集团	关于保持上市公司独立性承诺	一、保持上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立。二、保持上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在除经营性往来等常规经营活动外的资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形。

		三、保持上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的主体兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用。四、保持上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。五、保持上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行决策、交易程序及信息披露义务。
焦煤集团	关于规范关联交易的承诺	1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、本公司将杜绝一切非经营性占用南风化工资金、资产的行为。 3、若无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南风化工及其他股东的利益。 4、如未履行本承诺函而给南风化工造成的一切损失和后果，由本承诺人承担相应的赔偿责任。 5、本承诺函的有效期自签署日起至本公司不再是上市公司之第一大股东之控股股东或南风化工终止上市之日止。
山焦盐化	关于避免重组后钡盐分公司硫化碱	1、若钡盐分公司硫化碱部恢复生产，其生产的所有产品交由南风化工销售。销售价格、结算模式等在保证不损害南风化工利益的基础上另行约定。

	部同业竞争	2、如本公司违反上述承诺而给南风化工造成损失，本公司承担全部赔偿责任。 3、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于减持安排的承诺	自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的南风化工股票。
山焦盐化	关于减持安排的承诺	自南风化工本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的南风化工股票。

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NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

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中德证券有限责任公司

关于

南风化工集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易

独立财务顾问报告

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重 组上市

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易构成重大资产重组

（三）本次交易不构成重组上市

三、本次重组的支付方式

四、本次交易的评估值和交易作价

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准

七、本次交易相关方作出的重要承诺

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（二）严格履行相关程序

（三）网络投票安排

（四）期间损益的归属

（五）确保本次交易定价公允

目录

释 义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

第一章 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

1、改善上市公司财务状况，最大程度维护中小股东利益

2、剥离亏损资产，解决日化业务同业竞争问题，支持公司专业

化经营

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

（二）本次交易实施前尚需取得的有关批准

三、本次交易具体方案

（一）本次交易对方

（二）标的资产

本次交易的标的资产如下：

（三）标的资产的定价

（四）交易对价的支付方式

（五）标的资产交割

（六）对价支付期限

（七）与资产相关的债权债务的处理

截至本报告书签署日，南风化工已取得债权人同意函情况如下：

形成。具体分析如下：

1、时间分布

模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司

模拟置入山西日化的日化分公司、洗化分公司

（八）员工安置

（九）期间损益安排

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易构成重大资产重组

（四）本次交易不构成重组上市

（五）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、上市公司历史沿革

（一）公司成立

公司成立时的股权结构如下：

（二）首次公开发行股票并上市

首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：

（三）上市后股本变动情况

1、1998 年7 月配股

本次送股及转增股本完成后，公司的股权结构变更为：

本次股权分置改革完成后，公司的股权结构变更为：

本次转增股本后，公司的股权结构变更为：

三、最近五年的控制权变动情况

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

NORTH COPPER CO.,LTD. Audit Report / Information 2018

南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市

释义

第一章交易概述

第二章上市公司基本情况

第三章本次交易对方基本情况

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

第四章标的资产基本情况