NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 29, 2018

中德证券有限责任公司

关于南风化工重大资产重组聘请第三方等廉洁从业情况的

专项核查意见

南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”或“公司”）拟向山西 焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）出售截止2017 年12 月31 日所拥有的日化板块资产和部分其他资产，山焦盐化以现金方式支付转让 价款。中德证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告[2018]22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）、深圳证券交易所《关 于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防 控的通知》（以下简称“《廉洁从业通知》”）等有关要求，就本次重组中聘请第三 方情况进行了核查并出具本核查意见。

本意见中的第三方，指除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级 机构等该投资银行类项目依法需聘请的证券服务机构外的第三方机构或个人。

一、独立财务顾问聘请第三方情况

本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》、《廉洁 从业通知》的相关规定。

二、上市公司聘请第三方情况

本次交易中，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产 评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方机构或个人的行为，符合《廉洁从业意见》、《廉洁从业通知》的相 关规定。

三、核查程序

本独立财务顾问实施的核查程序包括：

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1、访谈上市公司关于本次重组的相关负责人，了解公司采购证券服务的规 程、核实现有机构的聘任情况和未来预计聘任情况；

2、查阅并复制上市公司2018 年管理费用中咨询费、聘请中介机构费的明细 账及相关凭证，对于付款对象中明显非一般证券服务机构（如会计师、评估机构）， 网络检索该等机构信息，查询其营业范围、主要负责人等，对营业范围内可能涉 及提供证券业务服务或主要负责人与上市公司有明显关系（如有）的，进一步查 阅并复制相关合同，并确认其执行情况；

3、取得上市公司关于聘请第三方情况的说明，经公司说明其不存在直接或 间接聘请除现有机构外的第三方情形。

经核查，本次重组期间，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的情形。

四、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次重组期间，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》、《廉洁 从业通知》的相关规定。

本次重组期间，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《廉洁从业意见》、《廉洁从业通知》的 相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南风化工重大资产重组聘请 第三方等廉洁从业情况的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

邓仲彤 邵冬冬

中德证券有限责任公司 2018 年 8 月 29 日

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