NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 29, 2018

关于南风化工集团股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩“变脸” 情形或存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 信会师报字 [2018] 第 ZG11717 号

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关于南风化工集团股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩 “ 变脸 ” 情形或存在拟置出资 产情形相关事项之专项核查意见

目录

• 最近三年的财务审计情况 第 1 页

• 本次检查执行的程序 第 1 页  检查结论 第 2-7 页

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立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于南风化工集团股份有限公司本次重大资产重组 前发生业绩“变脸”情形或存在拟置出资产情形相关 事项之专项核查意见

信会师报字[2018]第 ZG11717 号

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重 组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与 解答》的相关要求，我们对南风化工集团股份有限公司（以下简称“南 风化工”或“公司”）最近三年（即 2015 年度、2016 年度、2017 年 度）相关问题进行核查，现就有关问题回复如下：

一、 最近三年的财务报表审计情况

南风化工董事会委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的财务报告进行了审计，并分别于 2016 年 3 月 14 日、2017 年 4 月 19 日、2018 年 2 月 11 日出具了信 会师报字[2016]第 710254 号标准无保留意见审计报告、信会师报字 [2017]第 ZG11735 号标准无保留意见审计报告、信会师报字[2018]第 ZG10044 号带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

二、 本次检查执行的程序

在本次核查中，我们对南风化工最近三年财务报告已经执行的重 要审计程序及相关工作底稿重新进行了检查和复核，并采取了包括询 问管理层、分析性复核等程序对南风化工最近三年业绩真实性和会计 处理合规性进行了专项检查。

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三、 检查结论

（一）南风化工最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情 况

（1）最近三年会计政策变更情况如下：

2016 年度，公司根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布的《增值 税会计处理规定》（财会[2016]22 号）等要求进行了会计政策变更。

2017 年度，公司根据财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则 第 16 号-政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》等要求进行了会计政策变更。

（2）最近三年会计差错更正情况如下：

公司第七届董事会第十次会议决议通过了《关于 2015 年年度报告、 2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告更 正的议案》，2015 年定期报告更正，对归属于母公司所有者的净利润 累计影响 918 万元。

除上述事项以外，公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计差 错更正和会计估计变更。

（二）南风化工最近三年会计利润变动及主要影响因素

南风化工最近三年净利润和归属于母公司的净利润及主要影响 因素分析如下：

单位：人民币元

				变动率	变动率
项目	2017年度A	2016年度B	2015年度C
				（A-B）/B	（B-C）/C
净利润	-430,807,382.78	18,026,184.13	-222,562,850.65	-2489.90%	-108.10%
归属于母公司
	-420,581,661.94	20,942,261.05	-220,623,191.66	-2108.29%	-109.49%
净利润
营业收入	1,872,659,775.83	2,135,197,330.09	2,151,795,747.55	-12.30%	-0.77%
营业成本	1,502,072,669.56	1,596,825,708.82	1,706,221,397.08	-5.93%	-6.41%
销售费用	376,448,960.58	343,100,667.71	369,508,294.08	9.72%	-7.15%
管理费用	243,900,923.64	175,037,384.54	207,778,101.91	39.34%	-15.76%
财务费用	92,736,770.41	69,999,211.75	73,693,094.59	32.48%	-5.01%
资产减值损失	37,857,485.64	5,606,210.07	17,513,237.48	575.28%	-67.99%
投资收益	1,818,201.60	89,800,625.78	3,578,299.86	-97.98%	2409.59%

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如上表所示，南风化工最近三年业绩上下波动较大，主要受营业收入、 营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失及投资收 益的变化影响。

2016 年-2017 年波动分析：

公司的主要产品分为日化洗涤类产品和化工元明粉等两大类别。 2017 年营业收入较 2016 年减少 26,253.75 万元，减少 12.3%。2017 年毛利较 2016 年减少 16,778.45 万元，降低 31.16%。主要原因包括： 一是环保停产，化工产品销售价格虽然上涨，但销量的减少导致化工 行业营业收入减少，而化工产品市场的转暖，产品价格上升使化工行 业毛利增加；二是日化行业市场竞争激烈，导致日化产品销售价格和 销量双降，营业收入减少，同时原材料价格的上涨导致营业成本增加、 毛利减少。

日化行业市场竞争激烈，经营艰难，运营成本增加。各日化品牌 之间，为抢夺市场份额，价格战、渠道战轮番上阵，公司日化产品销 量和价格双双下降，公司为了应对竞争，加大市场投入导致销售费用 增加较大。

由于环保治理要求，公司所属元明粉分公司元明粉部和钡盐分公 司硫化碱部停产，产生停工损失 6,727.21 万元。

公司 2017 年金融机构长期借款增加，财务费用较上年增加。

由于日化产品的竞争压力加大，日化类公司出现不同程度亏损， 库存商品出现减值迹象，对库存商品计提存货跌价准备 1,899.81 万元。 因应收款项的账龄变化及对部分款项可收回性估计重新判断而计提 坏账准备 1,634.64 万元。

2015 年-2016 年波动分析：

2016 年毛利较 2015 年增加 9,279.73 万元，增加 20.83%，主要原 因为得益于磺酸、煤炭、纯碱等原材料的下跌，及 2016 年第四季度 化工产品的价格回暖。

公司 2016 年积极争取政府补助，对公司 2015 年应缴纳的城镇土 地使用税 822.24 万元，房产税 289.07 万元，合计 1,111.32 万元按规 定予以减免。

受市场行情的影响，化工产品价格持续上扬，化工类产品的跌价 准备转回，同时公司积极清欠历史欠款，对应的坏账准备转回 755.05 万元。

公司 2016 年将其持有的子公司西安南风牙膏有限责任公司及联

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营企业淮安南风盐化工有限公司股权出售给控股股东山西焦煤运城 盐化集团有限责任公司，该事项确认投资收益 8,486.70 万元，对 2016 年业绩有较大的影响。

综上所述，南风化工最近三年业绩上下波动，与宏观市场经济情 况、公司的正常经营发展及资产处置行为等因素有密切关系。 （三）南风化工最近三年对应收款项和存货等资产计提减值准备 的情况

的情况
项目	2017年度	2016年度	2015年度
坏账损失	16,346,433.11	7,036,258.36	11,327,902.56
存货跌价损失	21,263,725.07	-1,430,048.29	6,185,334.92
固定资产减值损失	247,327.46
合计	37,857,485.64	5,606,210.07	17,513,237.48

如上表所示，南风化工 2017 年度资产减值损失出现大幅增加， 主要系对坏账损失和存货跌价损失增加所致，2016 年度资产减值损 失大幅减少系坏账损失和存货跌价损失减少所致。

1、应收款项资产减值准备

公司 2015-2017 年严格按照会计政策的规定计提坏账准备，2016 年较 2015 年减少，系 2016 年由于公司收回对山西运城盐化局劳动服 务公司的历史欠款 1,466.00 万元，对应的转回坏账准备 755.05 万元。 针对公司计提的资产减值准备，我们已执行了如下主要审计程序： （1）针对公司的重要客户，检查合同、授信额度、账期，了解 其日常回款情况，判断款项是否出现逾期。

（2）采用大额抽样、随机抽样方式抽查客商，于国家企业信用 信息公示系统查验公司的经营状态。

（3）复核单项计提坏账准备的客商坏账准备的计提、转回证据 是否充分，结合管理层的访谈，判断管理层的估计是否合理。

（4）针对公司众多小而散的客户，评价管理层坏账准备估计的 方式和金额的合理性，根据公司的会计政策，复核采用账龄分析法计 提坏账准备的金额的准确性。

2、存货跌价损失

公司 2015 年-2017 年度库存商品计提存货跌价准备分别为 618.53 万元、124.73 万元及 1,899.81 万元，2017 年度库存商品减值准备大 幅上升的原因为：由于日化产品市场竞争激烈，销售价格出现不同程 度下跌，原材料价格同步上涨，日化产品的毛利降幅较大，日化类公

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司出现不同程度的亏损，经对库存商品执行减值测试，计提了较大金 额的存货跌价准备。对于存货跌价准备，我们在审计过程中已执行如 下主要审计程序：

（1）了解和评价管理层与库存商品跌价准备计提相关的关键内 部控制的设计和运行有效性。

（2）获取公司的库存商品跌价准备计算表，对库存商品可变现 净值以及库存商品减值金额进行复核，将管理层确定可变现净值时的 估计售价、销售费用等与期末时点的状况及全年实际发生额进行比较， 以评价公司管理层在确定库存商品可变现净值时做出的判断的合理 性。

（3）结合库存商品监盘程序，检查期末库存商品的数量和状况， 对存在减值迹象的库存商品分析其跌价准备计提的充分性。 （四）南风化工最近三年关联交易情况 南风化工最近三年的主要关联交易如下：

项目	2017年	2016年	2015年
采购商品/劳务
其中：采购原材料	55,776,547.44	62,527,403.06	59,072,416.38
采购元明粉	130,374,278.44	71,619,461.21	59,280,642.11
采购日化产品	7,129,755.55	2,537,825.71	466,253.72
采购劳务	1,516,089.15	2,541,754.45	1,679,321.73
合计	194,796,670.58	139,226,444.43	120,498,633.94
销售商品/提供劳务
其中：销售日化产品、
电费及原材料等	70,645,852.98	84,458,185.80	67,310,629.53
确认品牌使用费	7,420,850.94	6,730,326.74
合计	78,066,703.92	91,188,512.54	67,310,629.53
支付办公楼租金	1,200,000.00	1,200,000.00	1,200,000.00
支付车辆租金	663,931.62
支付借款利息	12,551,250.81	14,162,462.20	5,825,125.00
支付贴现利息		207,038.60	1,853,093.33
收取存款利息	225,992.48	24,604.42

南风化工最近三年发生的关联交易均与其主营业务的生产和销 售相关。

公司与其关联方之间的采购和销售均具有相关的合同或者采购 订单。

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公司与控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司签订租赁 10 年租赁合同，办公大楼年租金 120 万元。

公司与山西焦煤集团财务有限责任公司发生借款及票据贴现业 务，根据合同约定正常向其支付利息。

公司将部分资金存放于山西焦煤集团财务有限责任公司，按照活 期存款利息收取资金利息。

在对关联方交易进行审计时，我们已执行检查关联交易的内部控 制程序、检查公司的相关合同、与公司管理层沟通、函证等我们认为 必要的审计程序。同时，我们已将公司对关联方的销售价格与其他独 立第三方或市场价格进行价差比较，以检查公司关联交易价格的公允 性。对于合并范围内的销售情况，除审核其关联交易定价的公允性之 外，我们已检查其在编制合并财务报表时是否进行了适当的抵消。同 时对于关联往来及交易在财务报告附注中披露，我们也检查了其披露 的准确性、充分性和完整性。

综上所述，基于我们对南风化工最近一年财务报表已经执行的审 计程序和本次检查程序，我们没有发现南风化工最近三年的业绩存在 不真实和会计处理存在不合规的情形，没有发现南风化工存在虚假交 易、虚构利润、关联方利益输送及其他调节会计利润以符合或规避监 管要求的情形，没有发现南风化工相关会计处理不符合企业会计准则 的规定，以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市 公司进行“大洗澡”的情形，没有发现南风化工的应收款项及预付款 项、存货存在不合理计提减值准备的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，系《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于南 风化工集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或存 在拟置出资产情形相关事项之核查意见》之签章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一八年八月二十九日

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