NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 20, 2017

独立董事关于公司相关事项的独立意见

作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认 真审阅了第七届董事会第十一次会议资料，并对相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

经立信会计师事务所审计，公司2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 20,942,261.05 元。因尚有未弥补亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，不提取法定盈余公积金，2016 年末可供股东分配的利润-1,093,674,033.26 元。董事会提议2016 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。我们认为 公司董事会提出的不进行利润分配的预案，符合公司2016 年度生产经营客观实际 情况，是客观和审慎的。同意将该预案提交公司股东大会审议。

二、关于公司2016 年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内 部控制监管要求，不断健全和完善公司制度，有效实施了内部控制，并对内部控 制进行日常监督和专项监督，符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司 《2016年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制体系建 设和运作的基本情况。

三、关于提名公司非独立董事候选人事项的独立意见

本次提名非独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有 关规定。经审阅非独立董事候选人张国红的履历等材料，未发现其中有《公司法》 第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者 且禁入尚未解除的现象。任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、关于续聘会计师事务所及支付报酬事项的独立意见

公司聘请的立信会计师事务所对公司2016年度财务报告审计和内部控制审计 工作已圆满完成。我们认为该所在对公司审计执业过程中，能够按照国家有关规

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定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则， 同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2017年度财务报告审计和内部控制审计 工作，支付其审计费用120万元/年。同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、关于公司追加确认2016年度日常关联交易事项的独立意见

公司本次追加确认日常关联交易事项，是公司基于市场需求和业务发展情况 的调整，符合公司实际情况，是公司生产经营和发展所必需的，充分体现了公开、 公平、公正的原则。本次追加确认日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，没有损害公司及其他股东，特别是 中小股东的利益。同意将本次追加确认日常关联交易事项提交公司股东大会审议。 六、关于公司预计2017年度日常关联交易事项的独立意见

公司独立董事认为，公司预计的2017 年度日常关联交易，均为公司日常生产 经营活动所需，有利于公司业务的发展，符合公司和股东利益，充分体现了公开、 公平、公正的原则。日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，关联董事回避表决，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。同 意将上述日常关联交易事项提交公司股东大会审议。

七、关于公司及子公司对外担保事项的独立意见

公司及公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司为淮安南风盐化工有限 公司提供的最高额连带责任信用担保是为满足其生产经营和资金合理利用的需 要，担保的决策程序合法、合理。董事会对担保事项进行表决时，表决程序合法、 合规，关联董事回避表决，没有损害公司及股东的利益。同意将上述担保事项提 交公司股东大会审议。

八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

我们对公司2016年度的相关事项进行了认真审核，一致认为公司不存在控股 股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

独立董事： 李玉敏 赵利新 李俊鹏

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