NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 20, 2017

南风化工集团股份有限公司

2016年度内部控制评价报告

南风化工集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称“企业内部控制规范体系”），结合南风化工集团股份有限公司（以下简称“公 司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对 公司截至2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实 施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、 监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范 体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，

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公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控

制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领

域。

纳入评价范围的主要单位包括：

（1）子公司

南风集团淮安南风元明粉有限公司 四川同庆南风有限责任公司

西安南风日化有限公司

本溪经济开发区南风日化有限责任公司

安徽安庆南风日化有限责任公司 贵州南风日化有限责任公司

四川同庆南风洗涤用品有限责任公司

北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司 天津市南风贸易有限公司 运城市南风物贸有限公司

南风集团山西日化销售有限公司

南风集团山西物流有限公司

西安奇强洗衣连锁有限公司

山西钾肥有限责任公司

南风集团（运城）日化产品销售有限公司

（2）分公司

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南风集团洗化分公司

南风集团元明粉分公司 南风集团钡盐分公司 南风集团电力分公司

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计 占公司合并财务报表营业收入总额的100%；

纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司组织架构、战略规划、人力资源、产 品质量、安全生产、环境保护、企业文化、财务管理、预算管理、采购管理、资产管 理、产品销售、工程项目、合同管理、内部审计、法律事务、信息系统等各项业务管 理及其重要业务流程，重点是财务、供应、销售、生产方面的内部控制制度和业务流 程的评价。

重点关注的高风险领域主要包括：财务报销制度和流程，供应的采购比价、合同 管理、集团采购等，销售的客户选定、促销活动、产品发运、货款结算等，安全生产 方面的生产流程、安全管理、质量管理、环保管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套 指引》和《南风化工集团股份有限公司内部控制评价办法》、《南风化工集团股份有限 公司内部控制与企业系统风险评价标准》、《南风化工集团股份有限公司内部控制缺陷 报告及处理管理控制办法》和《南风化工集团股份有限公司内部控制缺陷认定标准》 等企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，按财务报告内部控 制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，

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并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷	定义	认定标准
		定量标准
重大	指一个或多个控制 缺陷的组合，可能 导致企业严重偏离 控制目标	财务报表的潜在错报金额在以下区间的：
		1、错报≥利润总额的5%；
		2、错报≥资产总额的1%；
		3、错报≥经营收入总额的1%；
		4、错报≥所有者权益总额的1%,且每股收益≥1 元；
		5、错报≥费用总额5%；
		6、经济损失≥500 万元。
重要	指一个或多个控制 缺陷的组合，其严 重程度和经济后果 低于重大缺陷，但 是仍有可能导致企 业偏离控制目标。	财务报表的潜在错报金额在以下区间的：
		7、利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%；
		8、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%；
		9、经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额的1%；
		10、所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的 1%，且0.5 元≤每股收益＜1 元；
		11、费用总额的3%≤错报≤5%；
		12、经济损失≥50 万元，但＜500 万元。
一般	除重大缺陷、重要 缺陷之外的其他控 制缺陷	财务报表的潜在错报金额在以下区间的：
		13、错报＜利润总额的3%；
		14、错报＜资产总额的0.5%；
		15、错报＜经营收入总额的0.5%；
		16、错报＜所有者权益总额的0.5%，且每股收益＜0.5 元；
		17、错报＜费用总额3%；
		18、经济损失＜50 万元。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

	缺陷	定义	认定标准
			定性标准

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重大	指一个或多个控制缺陷的 组合，可能导致企业严重偏 离控制目标	1、缺乏民主决策程序；
		2、决策程序导致重大失误；
		3、违反国家法律法规并受到处罚；
		4、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
		5、媒体频现负面新闻，涉及面广；
		6、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
		7、内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
重要	指一个或多个控制缺陷的 组合，其严重程度和经济后 果低于重大缺陷，但是仍有 可能导致企业偏离控制目 标。	8、民主决策程序存在但不够完善；
		9、决策程序导致出现一般失误；
		10、违反企业内部规章，形成损失；
		11、关键岗位业务人员流失严重；
		12、媒体出现负面新闻，波及局部区域；
		13、重要业务制度或系统存在缺陷；
		14、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般	除重大缺陷、重要缺陷之外 的其他控制缺陷	15、决策程序效率不高；
		16、违反内部规章，但未形成损失；
		17、一般岗位业务人员流失严重；
		18、媒体出现负面新闻，但影响不大；
		19、一般业务制度或系统存在缺陷；
		20、一般缺陷未得到整改。
		21、存在的其他缺陷。

（3）以下迹象也表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

第一、董事、监事和高级管理人员舞弊；

第二、公司更正已公布的财务报告；

第三、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未 能发现该错报；

第四、董事会及其审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。

（4）一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致 不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应将该缺陷认定为重大缺陷。 如果公司的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出该公司的财务报

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告内部控制有效的结论。

一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发 现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应当引起董事会和管理层重 视的错报，就应当将该缺陷认定为重要缺陷。

不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷等级	直接财产损失	潜在负面影响
重大缺陷	500万元(含) 以上	已经对外正式披露并对公司 定期报告披露造成负面影响 企业关键岗位人员流失严重 被媒体频频曝光负面新闻
重要缺陷	50万(含)-- 500万元	受到国家政府部门处罚，但 未对公司定期报告披露造成 负面影响被媒体曝光且产生 负面影响
一般缺陷	50万元以下	受到省级（含省级）以下政 府部门处罚但未对公司定期 报告披露造成负面影响

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷：

①决策程序不科学导致重大失误。

②严重违反国家法律法规，并受到处罚。

③高级管理人员和高级技术人员流失严重。

④重要业务缺乏制度控制或制度控制失效。

⑤内部控制重大缺陷未得到整改。

重要缺陷：

①决策程序不科学导致重要失误。

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②违反企业内部规章，形成严重损失。

③关键岗位业务人员流失严重。

④重要业务制度存在缺陷。

⑤内部控制重要缺陷未得到整改。

一般缺陷：不构成重大或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷，存在重要缺陷1个。

重要缺陷：信息披露不完整，存在重大遗漏。

（1）缺陷性质及影响

南风集团（运城）日化产品销售有限公司为公司控股子公司，南风化工北京经销 部、天津经销部、南京经销部、太原经销部、运城经营部为公司分支机构，公司未将 上述公司及分支机构纳入合并或汇总报表范围。

南风集团（运城）日化产品销售公司是公司日化销售部门为了加工皂类产品设立 的公司，设立后未发挥应有的作用，与当初设想有差距，该公司运行不正常，公司早 想撤销但未实施，故未将其纳入合并报表范围。

北京经销部等5家经销部是公司成立之初，通过在全国设立经销部实现直销，但 随着市场变化，公司调整了营销模式，依靠经销商实现销售。转型以后，公司撤销了 大部分经销部，仅留了5家经销部。公司对这5家经销部采取了模拟经销商管理，即承 包经营、自我管理、自负盈亏，故未将其纳入汇总报表范围。

2016年12月19日，中国证监会山西监管局下发了《关于对南风化工集团股份有限 公司采取出具警示函措施的决定》（[2016]21 号），认为公司上述行为违反了《上市 公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

公司于2016年12月20日发布《关于收到中国证监会山西监管局警示函的公告》（公

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告编号：2016-33），对此事件进行了信息披露。

• （2）缺陷整改情况

该事件发生后，公司对此给予高度重视，切实认识到公司对所属子、分公司的投 资管理存在的纰漏和暴露的问题，并对存在的问题采取了相应的整改措施:

一是加强投资管理，严格执行投资方面的相关程序、审批流程。

二是严格按照《企业会计准则》关于股权投资方面的规定，将上述公司及分支机 构纳入合并或汇总范围，并对2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度 报告、2016年第三季度报告相关内容进行更正。

公司已于2017年1月26日完成了对2015年年度报告、2016年定期报告相关内容的 更正及披露工作。上述公司及分支机构纳入合并或汇总范围后，对公司归属于母公司 所有者的净利润累计影响918万元。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内 部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

董事长：李堂锁

南风化工集团股份有限公司

二Ｏ一七年四月二十一日

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