NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 15, 2016

独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

经立信会计师事务所审计,公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -211,440,844.19 元。因本年度亏损,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定, 不提取法定盈余公积金,2015 年末可供股东分配的利润-1,105,433,946.84 元。 董事会提议 2015 年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。我们认为公司 董事会提出的不进行利润分配的预案,符合公司2015年度生产经营客观实际情况, 是客观和审慎的。同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。

二、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内,公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内 部控制监管要求,不断健全和完善公司制度,有效实施了内部控制,并对内部控 制进行日常监督和专项监督,符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司 《2015年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制体系建 设和运作的基本情况。

三、关于选举公司第七届非独立董事和独立董事事项的独立意见

本次选举非独立董事和独立董事的程序规范,符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定。经审阅非独立董事候选人李堂锁、王川增、狄永红、黄振山、康殿 海、张平江和独立董事候选人李玉敏、赵利新、李俊鹏的履历等材料,未发现其 中有《公司法》第147 条规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中国证监会确 定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。上述相关人员的任职资格符合担任上市 公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该事项提交 公司2015年度股东大会审议。

四、关于续聘会计师事务所及支付报酬事项的独立意见

公司聘请的立信会计师事务所对公司2015年度财务报告审计和内部控制审计 工作已圆满完成。我们认为该所在对公司审计执业过程中,能够按照国家有关规

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定及注册会计师执业规范的要求开展工作,遵循独立、客观、公正、公允的原则, 同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2016年度财务报告审计和内部控制审计 工作,支付其审计费用120万元/年。同意将该事项提交公司2015年度股东大会审 议。

五、关于公司预计2016年度日常关联交易事项的独立意见

公司预计的2016年度日常关联交易,充分体现了公开、公平、公正的原则, 日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,没有损害公 司及其他股东,特别是中小股东的利益。同意将该事项提交公司2015年度股东大 会审议。

六、关于公司及子公司对外担保事项的独立意见

公司及公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司为公司参股公司淮安南 风盐化工有限公司提供的最高额连带责任信用担保是为满足其生产经营和资金合 理利用的需要,担保的决策程序合法、合理。董事会对担保事项进行表决时,表 决程序合法、合规,没有损害公司及股东的利益。同意将该事项提交公司2015年 度股东大会审议。

七、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

我们对公司2015年度的相关事项进行了认真审核,一致认为公司不存在控股 股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

独立董事: 张枝梅 李玉敏 赵利新