NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 11, 2015

南风化工集团股份有限公司 2014年度内部控制评价报告

南风化工集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合南风化工集团股份有限公司（以 下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，我们对公司截至2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控 制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按 照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。

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根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

• 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部 控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

三、内部控制评价工作情况

• （一）内部控制评价工作授权

公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价 范围的高风险领域和单位进行评价。

• （二）成立内部控制评价工作组织机构

• 1、成立内部控制评价工作领导小组，全面领导和推进公司内部控制评价的

• 实施工作。

• 组 长：王川增

• 副组长：狄永红、苏 铮、黄振山

• 成 员：高翔林、田澍丰、钱保月、谢健康

• 2、成立内部控制评价工作评价小组，负责内部控制评价的具体实施工作。

• 组 长：王川增

副组长：高翔林、田澍丰、钱保月、谢健康

• 成 员：王 锋、程九红、李格平、杨 峰、马运龙、赵灵和、高长命、 杨向社、付国才、李广智、王耀刚、孙维敏、张德昌

• 3、工作流程

• 内部控制评价工作开展过程中，评价小组向领导小组汇报日常工作进展、

• 工作成果、需要协调解决的问题及下一步工作计划，领导小组对评价的方法、标

• 准、程序以及评价的初步结果、缺陷认定及整改方案进行讨论，提出整改意见。 （三）聘用外部专业机构情况

公司未聘请外部专业机构提供内部控制咨询服务，未聘请外部专业机构协助 开展内部控制评价工作；公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

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2014 年度内部控制工作进行独立审计。

（四）内部控制评价范围

1、公司内部控制评价范围涵盖了公司总部、子公司和分公司。纳入评价范

围的主要单位包括：

（1）子公司

南风集团淮安元明粉有限公司 四川同庆南风有限责任公司

西安南风日化有限公司

西安南风牙膏有限责任公司

本溪经济开发区南风日化有限责任公司 安徽安庆南风日化有限责任公司

贵州南风日化有限责任公司

四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 天津市南风贸易有限公司

运城市南风物贸有限公司

南风集团山西国际贸易有限公司

南风集团山西日化销售有限公司

（2）分公司

南风集团洗化分公司

南风集团元明粉分公司

南风集团钡盐分公司 南风集团电力分公司

2、纳入内部控制评价范围的主要业务和事项包括：公司组织架构、战略规 划、人力资源、产品质量、安全生产、环境保护、企业文化、财务管理、预算管 理、采购管理、资产管理、产品销售、工程项目、合同管理、内部审计、法律事 务、信息系统等各项业务管理及其重要业务流程，重点是财务、供应、销售、生

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产方面的内部控制制度和业务流程的评价。

纳入评价范围的单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业 收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:财务、供应、销售、生 产；重点关注的高风险领域主要包括：财务报销制度和流程，供应的采购比价、 合同管理、集团采购等，销售的客户选定、促销活动、产品发运、货款结算等， 安全生产方面的生产流程、安全管理、质量管理、环保管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

（五)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》和《南风化工集团股份有限公司内部控制评价办法》、《南风化工集团 股份有限公司内部控制与企业系统风险评价标准》、《南风化工集团股份有限公司 内部控制缺陷报告及处理管理控制办法》和《南风化工集团股份有限公司内部控 制缺陷认定标准》等企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，按财务报 告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具 体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷	定义	认定标准
		定量标准
重大	指一个或多个控制 缺陷的组合，可能 导致企业严重偏离 控制目标	财务报表的潜在错报金额在以下区间的：
		1、错报≥利润总额的5%；
		2、错报≥资产总额的1%；
		3、错报≥经营收入总额的1%；
		4、错报≥所有者权益总额的1%。
		5、错报≥费用总额5%；
		6、经济损失≥500 万元。
重要	指一个或多个控制	财务报表的潜在错报金额在以下区间的：

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	缺陷的组合，其严 重程度和经济后果 低于重大缺陷，但 是仍有可能导致企 业偏离控制目标。	7、利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%；
		8、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%；
		9、经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额的1%；
		10、所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的 1%；
		11、费用总额的3%≤错报≤5%；
		12、经济损失≥50 万元，但＜500 万元。
一般	除重大缺陷、重要 缺陷之外的其他控 制缺陷	财务报表的潜在错报金额在以下区间的：
		13、错报＜利润总额的3%；
		14、错报＜资产总额的0.5%；
		15、错报＜经营收入总额的0.5%；
		16、错报＜所有者权益总额的0.5%；
		17、错报＜费用总额3%；
		18、经济损失＜50 万元。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷	定义	认定标准
		定性标准
重大	指一个或多个控制缺陷的 组合，可能导致企业严重偏 离控制目标	1、缺乏民主决策程序；
		2、决策程序导致重大失误；
		3、违反国家法律法规并受到处罚；
		4、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
		5、媒体频现负面新闻，涉及面广；
		6、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
		7、内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
重要	指一个或多个控制缺陷的 组合，其严重程度和经济后 果低于重大缺陷，但是仍有 可能导致企业偏离控制目 标。	8、民主决策程序存在但不够完善；
		9、决策程序导致出现一般失误；
		10、违反企业内部规章，形成损失；
		11、关键岗位业务人员流失严重；
		12、媒体出现负面新闻，波及局部区域；
		13、重要业务制度或系统存在缺陷；
		14、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般	除重大缺陷、重要缺陷之外 的其他控制缺陷	15、决策程序效率不高；
		16、违反内部规章，但未形成损失；
		17、一般岗位业务人员流失严重；
		18、媒体出现负面新闻，但影响不大；
		19、一般业务制度或系统存在缺陷；
		20、一般缺陷未得到整改。
		21、存在的其他缺陷。

（3）以下迹象也表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

第一、董事、监事和高级管理人员舞弊；

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第二、公司更正已公布的财务报告；

第三、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程 中未能发现该错报；

第四、董事会及其审计与风险控制委员会和审计部对内部控制的监督无效。 （4）如果公司的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，不能得出该公 司的财务报告内部控制有效的结论。

一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷共同导致不能及时防止或发现并纠 正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应当引起董事会和管理层重视 的错报，就应当将该缺陷认定为重要缺陷。

不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷等级	直接财产损失	潜在负面影响
重大缺陷	500万元(含) 以上	已经对外正式披露并对公司 定期报告披露造成负面影响 企业关键岗位人员流失严重 被媒体频频曝光负面新闻
重要缺陷	50万(含)-- 500万元	受到国家政府部门处罚，但 未对公司定期报告披露造成 负面影响被媒体曝光且产生 负面影响
一般缺陷	50万元以下	受到省级（含省级）以下政 府部门处罚但未对公司定期 报告披露造成负面影响

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 第一、公司缺乏民主决策程序；

• 第二、公司决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功等； 第三、违犯国家法律、法规，如环境污染；

• 第四、核心管理人员或核心技术人员纷纷流失；

第五、媒体负面新闻频现；

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第六、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。 第七、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（六）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司存在非财务报告 内部控制重要缺陷1个。

具体的重要缺陷为：公司及各子分公司合同管理不规范，主要体现在审批归 档不规范、制度落实不细致、合同内容不严谨等几个方面。 （1）缺陷性质及影响

2014年，由公司法律事务部牵头，分2次对所属子分公司对外签订的经济合 同进行了联合检查，涉及金额达225,098万元，包括物资采购合同、化工产品销 售合同、日化产品销售合同、建筑工程施工合同、设备安装合同等14项合同类别。

检查中发现以下问题：第一，合同审批归档不规范，主要表现为，各业务单 位、部门缺少专职合同管理员，合同管理较为混乱；合同审批程序缺少文字存根； 个别单位没有合同统一归档管理部门等。第二，制度落实不细致，主要表现为， 合同的管理、签订、执行等流程不够严谨，合同汇总整理、考核上没有具体的制 度和监督奖惩机制。第三，合同内容不严谨，主要表现为，个别合同存在手工书 写现象、空白情况，个别合同细节把关不严谨，签订合同无授权，合同用章不规 范等现象。

经法律事务部审核，公司和各子分公司对外签订的经济合同截至报告日未 发生纠纷，未对公司造成影响。但是，上述三个方面存在的风险一旦发生，将会 给公司造成经济、信誉等方面的影响或损失，公司的合法权益将无法得到保障， 应该引起管理层的高度重视。

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（2）缺陷整改情况

第一，公司已按照相关的规定，修订并下发了《南风化工集团股份有限公司 合同管理办法》，在制度层面上规范合同管理及流程，做到有章可循，方便操作。 第二，各子分公司均已明确了合同管理人员，在组织建设上做到体系规范， 责任到人，为公司法律事务工作的提高和规范提供组织保障。

第三，将合同管理纳入公司对各子分公司、部门负责人的绩效考核中，严格 奖惩，提高管理人员的合同管理和规范意识。

第四，完善合同样本，明确归口管理部门，严格合同审批程序。

第五，公司将定期举办合同管理培训班，从思想上、业务上提高全体管理人 员的合同管理意识、维权意识，严格按照《合同管理办法》的规定，做好公司合 同管理、签订、执行等方面的工作，维护公司的合法权益。

董事长：胡文强

南风化工集团股份有限公司

二O一五年三月十二日

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