NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Dec 10, 2014

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于南风化工处置股权及资产收益测算的核查意见

南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）于2014 年12 月5 日 发布《关于出售子公司股权及资产暨关联交易的公告》（编号：2014-38），拟将 持有的全资子公司运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司100%股权、控股子 公司衡阳南风化工有限公司99%股权和控股子公司山西钾肥有限责任公司资产 出售给山西焦煤运城盐化集团有限责任公司，按照评估价值确定的出售对价为 23,652.55 万元。

转让子公司股权及资产，相关交易内容见事项提出关注函（公司部关注函 [2014]第 394 号），其中要求会计师对“请计算该项交易产生的收益金额。请你 公司结合风险收益转移情况，说明你公司确认收益的时点及判断依据，请说明该 项交易对你公司2014 年业绩的影响”发表明确意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”或“我所”） 为南风化工2014 年度财务报表审计机构，就上述资产转让收益转让时点和转让 收益金额发表如下核查意见：

一、南风化工的认定意见

以评估基准日计算，该项交易可产生收益金额约为24,615.17 万元，其中旅 游公司股权转让可产生收益5,400.15 万元，衡阳南风股权转让可产生收益 16,931.02 万元，山西钾肥出售资产可产生收益（归属于母公司）约2,284 万元。

2014 年12 月23 日，公司股东大会就资产转让事项进行表决，表决通过后 就可以办理款项支付、资产移交手续，预计12 月31 日前可完成工商变更手续。 公司确认收益的时点主要依以下两点全部完成的时间来确定：一是所转让实物资 产已经移交并出具了相关票据，出让股权已在工商管理部门办理变更，管理权和 控制权已经转移；二是交易款项已经完成支付手续。

交易完成后可增加公司2014 年归属于母公司所有者净利润约24,615.17 万 元。

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二、我们的核查意见

1、收益确认金额

根据南风化工《关于出售子公司股权及资产暨关联交易的公告》及公告的评 估报告计算，南风化工关于“交易完成后可增加公司2014 年归属于母公司所有 者净利润约24,615.17 万元”的计算结果正确。

2、收益确认时点

处置股权交易，应参照企业合并准则中关于合并日的规定，在控制权转移时 确认。具体包括：股东大会决议通过，工商变更登记完成，股权交易价款支付比 例超过50%等。

处置固定资产，应参照收入准则的规定，在资产控制权转移时确认。即交易 双方办理了资产交割手续，处置价款结算完毕时确认相关的收益。

我们同意南风化工对收入确认时点的意见，如2014 年12 月31 日完成上述 工作，股权及资产处置收益将在2014 年12 月份确认。

以上仅为我所依据南风化工《关于出售子公司股权及资产暨关联交易的公 告》（编号：2014-38），以及南风化工对上述事项的说明和提供的相关证据为依 据所做出的判断，具体对该事项如何处理需在对南风化工2014 年度财务审计中 依据其交易的实际情况和获取的审计证据进行判断。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年12 月10 日

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