NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 11, 2014

南风化工集团股份有限公司 2013年度内部控制评价报告

南风化工集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法， 在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基 准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已 按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基

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准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

• 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部 控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

• 三、内部控制评价工作情况

• （一）内部控制评价工作授权

公司董事会授权公司审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作， 对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。

• （二）成立内部控制评价工作组织机构

• 1、成立内部控制评价工作领导小组，全面领导和推进公司内部控制评价的

• 实施工作。

组 长：王川增

• 副组长：狄永红、朱奇立

• 成 员：郭江涛、高翔林、谢健康、郭晓东

• 2、成立内部控制评价工作评价小组，负责内部控制评价的具体实施工作。

• 组 长：王川增

副组长：钱保月、高翔林、谢健康、郭晓东

成 员：王 锋、程九红、吕丁丽、李格平、杨 峰、 孙满红、卫高玠、龙 键、高长命、李广智、

陈 斌、赵灵和、张德昌

• 3、工作流程

• 内部控制评价工作开展过程中，评价小组向领导小组汇报日常工作进展、

• 工作成果和需要协调解决的问题及下一步工作计划，领导小组对评价的方法、标

• 准、程序以及评价的初步结果、缺陷认定及整改方案进行讨论，提出整改意见。 （三）聘用外部专业机构情况

公司未聘请外部专业机构提供内部控制咨询服务，未聘请外部专业机构协助 开展内部控制评价工作。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

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2013 年度内部控制进行独立审计。

（四）内部控制评价范围

1、公司内部控制评价范围涵盖了公司总部、子公司和分公司。纳入评价范

围的主要单位包括：

（1）子公司

南风集团淮安元明粉有限公司

衡阳南风化工有限公司

四川同庆南风有限责任公司

西安南风日化有限公司

本溪经济开发区南风日化有限责任公司

安徽安庆南风日化有限责任公司

贵州南风日化有限责任公司

西安南风牙膏有限责任公司

四川同庆南风洗涤用品有限责任公司

北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司 天津市南风贸易有限公司

运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司

运城市南风物贸有限公司

山西钾肥有限责任公司

南风集团山西国际贸易有限公司

南风集团山西日化销售有限公司

（2）分公司

南风集团日化分公司

南风集团洗化分公司

南风集团元明粉分公司

南风集团硫化碱分公司

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南风集团钡业分公司 南风集团原料分公司 南风集团铁路运输公司 南风集团电力分公司

2、纳入内部控制评价范围的主要业务和事项包括：公司组织架构、战略规 划、人力资源、产品质量、安全生产、环境保护、企业文化、财务管理、预算管 理、采购管理、资产管理、产品销售、工程项目、合同管理、内部审计、法律事 务、信息系统等各项业务管理及其重要业务流程，重点是财务、供应、销售、生 产方面的内部控制制度和业务流程的评价。

纳入评价范围的单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营 业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:财务、供应、销售、 生产；重点关注的高风险领域主要包括：财务报销制度和流程，供应的采购比价、 合同管理、集团采购等，销售的客户选定、促销活动、产品发运、货款结算等， 安全生产方面的生产流程、安全管理、质量管理、环保管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

（五)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》和《南风化工集团股份有限公司内部控制评价办法》、《南风化工集团 股份有限公司内部控制与企业系统风险评价标准》、《南风化工集团股份有限公司 内部控制缺陷报告及处理管理控制办法》和《南风化工集团股份有限公司内部控 制缺陷认定标准》等企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

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1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷	定义	认定标准
		定量标准
重大	指一个或多个控制 缺陷的组合，可能导 致企业严重偏离控 制目标	财务报表的潜在错报金额在以下区间的：
		1、错报≥利润总额的5%；
		2、错报≥资产总额的1%；
		3、错报≥经营收入总额的1%；
		4、错报≥所有者权益总额的1%。
		5、错报≥费用总额5%；
		6、经济损失≥500 万元。
重要	指一个或多个控制 缺陷的组合，其严重 程度和经济后果低 于重大缺陷，但是仍 有可能导致企业偏 离控制目标。	财务报表的潜在错报金额在以下区间的：
		7、利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%；
		8、资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的3%；
		9、经营收入总额的0.5%≤错报＜经营收入总额的1%；
		10、所有者权益总额的0.5%≤错报＜所有者权益总额的1%；
		11、费用总额的3%≤错报≤5%；
		12、经济损失≥50 万元，但＜500 万元。
一般	除重大缺陷、重要缺 陷之外的其他控制 缺陷	财务报表的潜在错报金额在以下区间的：
		13、错报＜利润总额的3%；
		14、错报＜资产总额的0.5%；
		15、错报＜经营收入总额的0.5%；
		16、错报＜所有者权益总额的0.5%；
		17、错报＜费用总额3%；
		18、经济损失＜50 万元。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷	定义	认定标准
		定性标准
重大	指一个或多个控制缺陷的组 合，可能导致企业严重偏离控 制目标	1、缺乏民主决策程序；
		2、决策程序导致重大失误；
		3、违反国家法律法规并受到处罚；
		4、中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
		5、媒体频现负面新闻，涉及面广；
		6、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
		7、内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
重要	指一个或多个控制缺陷的组 合，其严重程度和经济后果低 于重大缺陷，但是仍有可能导 致企业偏离控制目标。	8、民主决策程序存在但不够完善；
		9、决策程序导致出现一般失误；
		10、违反企业内部规章，形成损失；
		11、关键岗位业务人员流失严重；

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		12、媒体出现负面新闻，波及局部区域；
		13、重要业务制度或系统存在缺陷；
		14、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般	除重大缺陷、重要缺陷之外的 其他控制缺陷	15、决策程序效率不高；
		16、违反内部规章，但未形成损失；
		17、一般岗位业务人员流失严重；
		18、媒体出现负面新闻，但影响不大；
		19、一般业务制度或系统存在缺陷；
		20、一般缺陷未得到整改。
		21、存在的其他缺陷。

（3）以下迹象也表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：

第一、董事、监事和高级管理人员舞弊；

第二、公司更正已公布的财务报告；

第三、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过 程中未能发现该错报；

第四、董事会及其审计委员会、风险控制委员会和审计部对内部控制的监 督无效。

（4）如果公司的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，不能得出该 公司的财务报告内部控制有效的结论。

一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷共同导致不能及时防止或发现并纠 正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应当引起董事会和管理层重视 的错报，就应当将该缺陷认定为重要缺陷。

不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

• （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷等级	直接财产损失	潜在负面影响
		已经对外正式披露并对公司定期
重大缺陷	500万元(含) 以上	报告披露造成负面影响 企业关键岗位人员流失严重
		被媒体频频曝光负面新闻
重要缺陷	50万(含)-- 500万元	受到国家政府部门处罚，但未对公 司定期报告披露造成负面影响被 媒体曝光且产生负面影响

	一般缺陷	50万元以下	受到省级（含省级）以下政府部门 处罚但未对公司定期报告披露造 成负面影响

• （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

第一、公司缺乏民主决策程序；

第二、公司决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功等；

第三、违犯国家法律、法规，如环境污染；

第四、核心管理人员或核心技术人员纷纷流失；

第五、媒体负面新闻频现；

第六、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

第七、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（六）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告 内部控制重要缺陷1个。

具体的重要缺陷为：公司对各子公司的贷款担保事项不符合监管要求，未 签订反担保协议。

（1）缺陷性质及影响

2013年，公司为所属的7家子公司的银行贷款进行了担保，但未签订反担保 合同。公司《对外担保管理制度》第十四条规定：“公司对外担保必须订立书面 的担保合同或反担保合同”，但是《公司章程》未写明要建立违反对外担保审批 权限、审议程序的责任追究制度，所以在实际操作中并未按照《对外担保管理制 度》的相关规定订立反担保合同。一旦出现风险，担保人的利益将无法维护，可 能发生的追偿权也无法保障。

（2）缺陷整改情况

第一，公司已按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定， 修订了《公司章程》，经第六届董事会第十二次会议审议通过，于2013年11月23 日予以公告。

第二，今后，公司将严格按照《对外担保管理制度》和《公司章程》的规

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定，做好对外担保的反担保合同的订立，维护公司的合法权益，保障公司合法的 追偿权利。

• 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

董事长：胡文强

南风化工集团股份有限公司

二O 一四年三月十二日

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