NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 11, 2014

独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

经立信会计师事务所审计，公司2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 为-131,096,635.90 元。因本年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规 定，不提取法定盈余公积金，2013 年末可供股东分配的利润-926,185,716.52 元。 董事会提议2013 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。我们认为公司 董事会提出的不进行利润分配的预案，符合公司2013年度生产经营客观实际情况， 是客观和审慎的。同意将该预案提交公司2013 年度股东大会审议。

二、关于公司2013 年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内 部控制监管要求，不断健全和完善公司制度，有效实施了内部控制，并对内部控 制进行日常监督和专项监督，符合国家有关法律法规和监管部门的要求。公司 《2013年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制体系建 设和运作的基本情况。

三、关于公司预计2014年度日常关联交易的独立意见

公司预计的2014年度日常关联交易，充分体现了公开、公平、公正的原则， 日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公 司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将该预案提交公司2013年度股东大 会审议。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

我们对公司2013年度的相关事项进行了认真审核，一致认为公司不存在控股 股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

五、关于公司对外担保情况的独立意见

截至2013年12月31日，公司为子公司借款提供担保19,050万元，没有违规担 保事项。公司对符合规定的担保有专门的审批流程，并有专人对担保事项进行实

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时跟踪。公司对外担保均处于受控状态，决策程序合法、合理，公司及时履行了 相关的信息披露义务，没有损害公司及广大股东尤其是中小股东的权益。

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日化有限公 司、四川同庆南风有限责任公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司、西安南 风牙膏有限责任公司、南风集团淮安元明粉有限公司、天津市南风贸易有限公司 七家子公司提供的最高额连带责任信用担保和公司控股子公司淮安元明粉为公司 全资子公司安庆南风提供的最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金 合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。公司对以上子公司的生产、销售 绝对控制且少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，无担保风险，没有 损害公司及股东的利益。同意将上述担保事项提交公司2013年度股东大会审议。

六、关于续聘会计师事务所及支付报酬事项的独立意见

公司聘请的立信会计师事务所对公司2013年度财务报告审计和内部控制审计 工作已圆满完成。我们认为该所在对公司审计执业过程中，能够按照国家有关规 定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则， 同意继续聘请立信会计师事务所担任公司2014年度财务报告审计和内部控制审计 工作，支付其审计费用120 万元/年。同意将该事项提交公司2013 年度股东大会 审议。

独立董事： 周当龙 张枝梅 李仪

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