NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

经立信会计师事务所审计，公司2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 为140,122,576.90 元。因尚有未弥补亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，不提取法定盈余公积金，2012 年末可供股东分配的利润为 -792,761,360.03 元。董事会提议2012 年度不进行利润分配，也不进行公积金转 增股本。我们认为公司董事会提出的不进行利润分配的预案，符合公司2012 年度 生产经营客观实际情况，是客观和审慎的。同意将该项预案提交公司2012 年度股 东大会审议。

二、关于公司2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引和深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》的规定，在本年度对公司内部控制制度进行了修订和完善，形 成了《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》等六个文件和标准，构建了公 司内部控制制度体系；公司组织各职能部门对现有制度和流程进行了梳理，并对 公司内部控制运行情况进行了督导和检查，制定了内部控制制度（流程）缺失（缺 陷）整改方案。内部控制体系初步形成，运行步入正轨，符合国家有关法律法规 和监管部门的要求。

报告期内，公司不断健全和完善内部控制制度，强化了内部控制制度环境建 设。公司明确将财务、供应、销售、生产管理作为2012年内部控制工作建设的重 点，严格执行内部控制制度和流程。公司对预算、货币资金、重大投资、募集资 金、关联交易、对外担保、生产质量、人力资源、信息披露等重要方面的内部控 制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司《2012年内部控制 自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的基本 情况。同意将该项议案提交公司2012年度股东大会审议。

三、关于公司预计2013年度日常关联交易的独立意见

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公司预计的2013年度日常关联交易，充分体现了公开、公平、公正的原则， 日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公 司及其他股东，特别是中小股东的利益。

五、关于提名独立董事候选人的独立意见

本次提名是在充分了解被提名人学历履历、专业素养等情况的基础上进行， 并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》 等中规定的不得担任独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除的现象。李仪先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。 同意将此议案提交2012年度股东大会审议。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

我们对公司2012年度的相关事项进行了认真审核，一致认为：公司不存在控 股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；不存在为控股股东及公司持 股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

五、关于公司对外担保情况的独立意见

截止2012年12月31日，公司为晋煤金石化工投资集团有限公司贷款20,000万 元人民币提供担保；公司为子公司借款提供担保17,050万元，占经审计净资产的 35.68%；公司和中盐北京市盐业公司为淮安南风盐化工有限公司借款提供担保 1,800万元，没有发生控股股东资金占用问题和违规担保事项。公司对符合规定的 担保有专门的审批流程，并有专人对担保事项进行实时跟踪。截止2012年12月31 日，公司对外担保均处于受控状态，决策程序合法、合理、公允，公司及时履行 了相关的信息披露义务，没有损害公司及广大股东尤其是中小股东的权益。

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风日化有限公 司、贵州南风日化有限责任公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司、西安南 风牙膏有限责任公司、南风集团淮安元明粉有限公司、天津市南风贸易有限公司 七家子公司提供的最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用

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的需要，担保的决策程序合法、合理。公司对以上子公司的生产、销售绝对控制 且少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，无担保风险，没有损害公司 及公司股东、尤其是中小股东的利益。因此同意将上述担保提交公司2012年度股 东大会审议。

六、关于续聘会计师事务所及支付报酬事项的独立意见

公司聘请的立信会计师事务所对公司2012年度的财务审计和内部控制审计工 作已圆满完成，我们认为该所在公司的审计执业过程中，能够按照国家有关规定 及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则。 我们同意继续聘用立信会计师事务所担任公司2013年度财务审计和内部控制审计 工作，支付其审计费用120 万元/年。同意将该议案提交公司2012 年度股东大会 审议。

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