NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2013

南风化工集团股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引和深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》等规定和要求,结合公司实际开展了本年度 的内部控制工作,先后制定了《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》等六 个文件和标准,并在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对内部控制工作进 行了全面检查,对内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了自我评 价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任;监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是:保证公司经营管理合法合规,资产安全,财务报告 及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。由于内部 控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作,对纳 入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司成立了以公司总经理为组长、副 总经理兼董秘为副组长的内部控制评价工作领导小组,全面领导和推进内部控制 评价实施工作。为确保内部控制评价工作的顺利实施,公司设立了内部控制评价 实施工作组,负责内部控制评价的具体实施工作。

组 长:王跃宣

副组长:郭江涛、高翔林、郭晓东

成 员:王峰、谢建康、张铁柱、卫高玠、孙满红、李广智、许涛、高长

命、陈斌、赵灵和、尚国荣

内部控制评价工作开展过程中,评价工作小组及时向领导小组汇报评价工 作的进展情况、工作成果、需要协调解决的问题及下一步工作计划,领导小组对 评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果、缺陷认定及整改方案进行讨论, 拿出整改意见。

公司聘请外部专业机构对公司全体中层以上干部进行了内部控制建设辅导 培训,未聘请外部专业机构提供内部控制咨询服务,未聘请外部专业机构协助开 展内部控制评价工作,聘请立信会计师事务所对公司 2012 年度内部控制进行独 立审计。

三、内部控制评价的标准和依据

《南风化工集团股份有限公司内部控制评价办法》和《南风化工集团股份有 限公司内部控制与企业系统风险评价标准》。

四、内部控制评价的范围和内容

1、公司内部控制评价的范围涵盖了公司总部、子公司和分公司的主要业务 和事项。

2、纳入内部控制评价范围的业务和事项包括:公司组织架构、战略规划、 人力资源、产品质量、安全生产、环境保护、企业文化、财务管理、预算管理、 采购管理、资产管理、产品销售、工程项目、合同管理、内部审计、法律事务、 信息系统等各项业务管理及其重要业务流程,重点是财务、供应、销售方面的内 部控制制度和业务流程的评价。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规 定的程序执行评价工作。内部控制工作小组制定了工作方案,实施现场测试,认 定控制缺陷,汇总评价结果,编报评价报告,组织公司开展评价工作。

在评价过程中,工作小组采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、

实地查验、抽样和比较分析等方法,广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效 的证据,按照评价的具体内容,如实填写评价工作底稿,分析、识别内部控制缺 陷,对需要完善的方面和重要业务活动工作小组与被评价单位多次复核并提出了 整改建议。同时,评价小组向领导小组汇报日常工作进展及需要协调解决的问题, 向公司领导汇报评价工作的阶段性进展情况、工作成果及下一步工作计划,公司 领导对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果、缺陷认定及整改方案进行 讨论。评价小组编制的内部控制评价报告经公司董事会审议通过。

六、公司内部控制实施情况

公司按照财政部等五部委下发的内部控制相关规定及要求,坚持"全面铺开, 重点推进"的指导原则,在保证全面铺开不漏项,设计合理不缺项的前提下,明 确将财务、供应、销售、生产管理作为 2012 年内部控制工作建设的重点,严格 执行内部控制制度和流程。2012 年内部控制体系建设及重点控制活动实施情况 如下:

1、内部控制体系初步形成

公司严格按照财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》、《企业内部 控制应用指引》(18 个)、《企业内部控制评价指引》的规定,制定了《南风集团 内部控制管理办法》、《南风集团内部控制评价办法》、《南风集团内部控制评价标 准》、《南风集团内部控制缺陷报告及处理管理控制办法》、《南风集团内部控制缺 陷认定标准》和《南风集团内部控制管理手册》等六个文件和标准;对现有的管 理制度、流程进行了梳理,共梳理出管理制度 259 个,业务(工作)流程 166 个;补充、完善内部控制管理制度 60 个,业务(工作)流程 46 个;修订、修改 内部控制制度 39 个,业务(工作)流程 12 个,制定了内部控制制度(流程)缺 失(缺陷)整改方案;内部控制体系初步形成。

2、风险评估,建立公司重大风险数据库

通过对内外部条件的分析和了解,分类整理出战略风险、经营风险、财务风 险、市场风险、法律风险五个方面的风险,运用定量分析和定性分析的方法,将

上述五类风险分别风险大小分别评估确定为:一般风险、重要风险、重大风险, 并将评估出的重大风险,编制成公司重大风险案例或预案,建成了南风集团重大 风险数据库。截至目前已编制完成重大风险案例或预案 41 个。

3、实施测试,验证业务流程的有效性

为了验证主要业务流程设计的有效性,公司组织供应、财务、销售等相关人 员对主要业务流程进行了穿行测试。先后测试了采购中心的采购业务流程、财务 部的财务报告编制流程、担保业务审核批准流程、全面预算报告流程、资金活动 (筹资)流程、资金活动(报销)流程、资金活动(投资)流程、资产管理(固 定资产)管理流程、资产管理(存货)管理流程、山西国际贸易公司的提货流程、 日化销售公司的提货流程等流程 11 个,测试取样 300 余个。验证结果:业务流 程设计有效。

4、成立评价工作组,评价内部控制的有效性

公司成立了由审计监察部、财务部、综合管理部、日化运营管理部、化工运 营管理部等有关人员参加的内部控制评价工作组,对公司的内部控制工作,按照 18 个指引的要求,从内部控制环境、风险评估、内部控制措施、信息交流与反 馈、监督评价与纠正等五个方面认真地进行了评价,评价结果有效。

七、重点控制活动

1、预算管理

为了加强对单位预算的内部控制,规范预算编制及调整,严格预算执行与考 核,制定了《全面预算管理办法》,明确了相关部门和岗位的职责、权限,建立 了预算的授权批准制度,对预算的编制程序作了严格的规定,加强对预算执行、 调整和考核的控制,提高了预算管理水平和经济效益。

2、货币资金管理

公司加强内部财务管理,对货币资金实行"收支两条线"管理,明确了各项 资金支付审批权限及审批程序,严格执行"不相容职务分离"规定,保证不相容 岗位人员分离。对财务人员实行定期轮岗机制,加强了公司对财务工作的监督管

理和会计队伍的建设。公司制定了《资金支付审批制度》、《资金往来内部控制制 度》等,严格执行款项收付的稽核及审查,未发现各种违规审批、支付情况。

3、投资、对外担保、关联交易控制

公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》中对对外 投资合作、股权投资、股票投资、基金投资等长短期投资作了相关规定,并建立 了严格的审查和决策程序。公司关联方交易包括采购货物、销售货物等,均按照 独立企业之间的业务往来收取或支付价款和费用。担保方面建立了担保决策程序 和责任制度,对担保原则、担保标准和条件等相关内容作了明确规定,对担保合 同订立的管理较为严格。投资项目管理方面,要求新建项目投资必须遵循国家有 关法律法规,必须符合国家产业政策、结构调整要求、公司的发展战略,必须有 利于增强公司的核心竞争力。重大的投资项目均组织有关专家、专业人员进行评 审,报股东大会批准。没有偏离公司投资政策的行为。

4、筹资业务的管理控制

公司大额筹资均经董事会审议批准,合理地确定筹资规模和筹资结构,选择 恰当的筹资方式,严格控制财务风险,以降低资金成本。筹资决策、执行与偿付 的审批与办理的控制流程清晰,并纳入预算管理,公司筹措的资金没有严重背离 原计划使用的情况。

5、销售与收款管理

公司对销售与收款环节各流程中不相容岗位的员工职权分离,对销售与收款 业务,建立了严格的授权批准制度,并严格执行审批流程。公司制定了比较可行 的销售政策,对合同评审原则、定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及 销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司针对不同业 务,分别制定了回款办法,并将销售货款回收率与销售人员的考核相联系。公司 建立了产品退货制度,应收账款账龄分析制度和逾期催收制度,定期与客户核对 往来款项,定期检查销售、收款、销售退回的管理情况。制定的标准有《销售公 司人员管理使用规定》、《订单控制制度》、《合同客户基础资料管理制度》、《客户

服务管理业务流程》、《客户投诉管理制度》、《产品价格管理制度》等。公司在销 售管理控制方面没有重大漏洞。

6、采购与付款管理

公司通过制定《采购控制管理制度》、《供应商管理制度》、《采购控制程序》、 《比价采购管理办法》、《采购控制流程》等管理控制制度,清晰了各岗位的职责 权限及业务审批程序,保证了不相容职务相互分离。为了保证公司的正常生产, 提高进货品质,降低进货成本,采购中心充分发挥"集团采购"优势,严格执行 "同等质量比价格,同等价格比质量、同等质量价格水平比服务"的"三比采购 法",保证了公司采购计划的完成。采购中心按照公司月度生产计划落实采购计 划;采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素,请购 记录真实完整,采购流程中各级审批流程执行到位;采购进度控制及时,验收入 库手续完备,采购发票及时送交财务,付款程序合理。公司采购与付款的内部控 制执行是有效的。

7、人力资源管理方面

公司建立了人力资源的聘任、培训、考评和晋升等完整的管理体系,制定了 员工聘任管理、薪酬分配、员工培训管理和员工考勤等管理制度,建立起科学的 激励机制和约束机制,通过人力资源管理充分调动了公司员工的积极性,发挥了 团队精神。已制定的控制和管理标准有:《员工手册》、《中层领导干部选拔任用 管理办法》、《"三重一大"工作制度》、《组织架构设计制度》、《人力资源发展战 略规划书》、《医疗保险管理办法》、《晋升与离职管理办法》、《工伤管理办法》等。 《员工手册》对公司简介、招聘与录用、劳动合同、员工培训、考勤管理、假期 管理、薪酬福利、绩效管理、奖励和处罚、员工行为规范、安全管理等做了全面 的介绍和规范。劳动、工资及激励政策正向积极。

8、工程项目和固定资产管理

公司已建立了科学的固定资产管理制度,对实物资产的验收入库、领用、发 出、盘点、保管和处置等环节进行控制。明确了各层次固定资产的采购权限,并

制定了完善的请购、审批、采购、验收程序。工程项目可行性研究与决策、预算 编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与竣工审计等不相容职务实行分离 制度。制定的制度和标准有《工程管理办法》、《工程决策管理控制制度》、《工程 招标管理细则》、《工程概预算编制制度》、《工程进度价款支付制度》、《竣工决算 管理制度》、《竣工验收细则》、《资产管理办法》等。固定资产购置、开箱、入库、 领用、安装、调试、交付、验收等严格按照流程执行,逐一进行控制,按照《固 定资产管理办法》对固定资产进行管理。公司购建重要的固定资产、进行重大技 术改造时,需进行可行性研究,按照内部审批制度履行财务决策程序。公司定期 对固定资产进行盘点,财产损失经核实并查清原因、追究责任后,逐级报公司管 理层审批。公司在工程项目与固定资产管理方面严格执行了内部控制的相关规 定,没有重大漏洞。

9、信息系统应用控制

公司通过建立实施信息管理系统,整合各种内部资源,实现了物流、信息流、 现金流的三流合一,提升了信息传递和决策效率。目前公司已对财务、供应、销 售、人力资源等主要业务成功了实施信息化管理,全方位对公司业务进行监控, 及时分析有关经营动态、积极预警经营风险,取得了较好成效。

10、信息披露事务管理

公司《信息披露事务管理制度》规定对信息披露的原则、内容、程序,信息 沟通等管理内容进行了严格规定,进一步规范了重大信息的披露流程。报告期内, 公司按照规定执行,充分保证了信息披露的真实性、准确性和完整性。

11、对控股子公司管理

公司对控股子公司的发展战略、经营目标、人事、投资、筹资等重大事项实 施约束控制管理,确保子公司经营方向和目标符合公司战略。报告期内公司对控 股子公司的内部控制执行是有效的。

12、生产和质量管理

公司在生产过程中依据 ISO9001 标准的要求,对产品生产的全过程进行严

格的质量控制,从材料品质控制、生产过程品质控制、品质保证三个方面进行产 品质量控制;在采购新原材料时严格检查质量证书并进行试用;原材料入库时须 先经过质量部门检验;公司实行下一工序质量否决制,即下一道工序人员有权对 上一道工序的质量进行评议;公司运用广大的销售网络,负责产品的售后服务, 并负责统计产品的质量情况,完善及规范关键工序《质量控制确认程序》,做到 事前的控制和自检、复检,有效避免质量波动和物料损失,使质量控制从事后发 现返工变为事前控制。公司对生产和质量的内部控制执行是有效的。

13、研究开发方面

公司主要补充完善了研究开发方面的相关制度,为促进公司研究开发工作水 平的提升提供制度方面的有效保障。

14、合同管理方面

公司进一步规范和加强了合同管理,修改和完善了《合同管理制度》以及合 同评审管理的相关制度,明确了公司的所有重大合同都必须经集团公司法律顾问 审核并备案后,才能签署生效。

15、业务外包方面

公司起草和完善了业务外包制度及流程,为外包业务的开展做好规章制度方 面的准备,目前公司尚未发生外包业务。

此外,公司在印章管理办法、行政公文管理规定等方面都制定了一系列的规 章制度,规范各环节操作,确保公司的各项业务正常、有序进行。

八、内部控制缺陷的认定及整改情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《南风化 工集团股份有限公司内部控制管理办法》的有关规定,结合公司经营特点和所处 环境,制定了适用公司内部控制缺陷认定标准。

按照内部控制缺陷成因或来源,内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设 计缺陷是指缺少为实现控制目标所必须的控制,或者现有控制设计不当,即使正 常运行也难以实现控制目标。运行缺陷是指设计适当的控制因没有按设计意图运

行,或者执行人员缺乏必要的授权或专业胜任能力,无法实施有效控制。

按照影响公司内部控制目标实现的严重程度,内部控制缺陷分为重大缺陷、 重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企 业严重偏离目标。重要缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经 济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷,是指除重 大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

内部控制缺陷的认定标准包括:定性标准和定量标准。定性标准,指对信息 准确性、数据完整性以及对运营、监管、声誉等的影响程度作为缺陷认定标准。 定量标准,指对利润总额、资产总额、营业收入、所有者权益等潜在错报的影响 程度作为缺陷认定标准。

按照内部控制缺陷对内部控制目标的影响程度,公司将内部控制缺陷区分为 财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷,分别制定内部控制缺陷的认 定标准。财务报告内部控制缺陷的认定标准 :公司采用相对比例法(例如,规 定超过资产总额 1%的错报应当认定为重大错报)来确定内部控制缺陷重要性水 平,出现①董事、监事和高级管理人员舞弊;②公司更正已公布的财务报告;③ 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现 该错报;④董事会及其审计与风险控制委员会和审计部对内部控制的监督无效的 情况,认定为财务报告内部控制可能存在重大缺陷。非财务报告内部控制缺陷的 认定标准 :非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内 部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。出现 ①公司缺乏民主决策程序;②公司决策程序不科学,如决策失误,导致并购不成 功等;③违犯国家法律、法规,如环境污染;④核心管理人员或核心技术人员纷 纷流失;⑤媒体负面新闻频现;⑥内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未 得到整改; ⑦重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效的情况,认定为非财务 报告内部控制可能存在重大缺陷。

根据上述认定标准,结合日常监督和专项监督情况,我们发现报告期内存在

51 个缺陷,主要是外包业务、工程项目、节能环保等方面的,均为一般缺陷。 内部控制工作组要求相关部门制定了整改方案,明确了整改的时间节点。目前以 上缺陷已在内部控制实施过程中整改完成。

2013 年,公司的内部控制工作将围绕公司的经营方向和目标,继续完善内 部控制管理制度和流程,继续深化、细化财务、供应、销售、生产等直接影响公 司经营目标的内部控制环节方面的内部控制管理,建立公司合并过程中母子公司 企业文化融合方面的内部控制制度,为公司的发展发挥控制监督作用。

九、内部控制有效性的结论

公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求,对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制,并得以 有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。保证了公司各项经营 活动的正常进行。

内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间没有发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

2013 年公司将根据证监会、深交所的相关要求,结合公司发展战略及实际 需要,在持续的公司治理过程中,在突出重点的前提下,不断完善公司内部控制 体系建设,强化风险控制管理,加强内外部信息的沟通及交流,加强成本费用控 制,提高公司的市场竞争力和影响力,为实现公司转型发展、跨越发展和可持续 发展奠定良好的基础。

南风化工集团股份有限公司董事会 二 O 一三年四月十八日