NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Jun 7, 2012

南风化工集团股份有限公司拟转让 所持江苏南风化工有限公司 54%股权项目 资产评估报告

京都中新评报字(2012)第 0066 号

共 1 册第 1 册

北京京都中新资产评估有限公司

2012 年 6 月 3 日

目	录

	注册资产评估师声明	1
	评估报告摘要	2
	评估报告	5
	一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者	5
	二、评估目的	11
	三、评估对象和评估范围	11
	四、价值类型及其定义	11
	五、评估基准日	13
	六、评估依据	13
	七、评估方法	13
	八、评估程序实施过程和情况	15
	九、评估假设	19
	十、评估结论	19
	十一、特别事项说明	20
	十二、评估报告使用限制说明	23
	十三、评估报告日	24
附	件	25

注册资产评估师声明

1.我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客 观的,并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其及委托方签章确认; 所提供资料的真实性、合法性和完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责 任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查;我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及的资 产的法律权属资料进行了解,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请相关当事 方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响。

南风化工集团股份有限公司拟转让其所持有的 江苏南风化工有限责任公司 54%股权

评估报告摘要

京都中新评报字[2012]第 0066 号

中国盐业总公司、南风化工集团股份有限公司:

北京京都中新资产评估有限公司接受中国盐业总公司、南风化工集团股份有限公司 的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法,按照必要 的评估程序,对南风化工集团股份有限公司拟转让所持有的江苏南风化工有限责任公司 在评估基准日 2011 年 12 月 31 日 54%股权的市场价值进行了评估。

评估目的:根据南风化工集团股份有限公司与北京京都中新公司签订的《资产评估 业务约定书》,本次评估目的是对南风化工集团股份有限公司持有江苏南风化工有限责 任公司 54%的股权在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行评估,为南风化工集 团股份有限公司拟转让所持有的江苏南风化工有限责任公司 54%股权这一经济行为的顺 利实施提供价值参考依据。

评估对象和评估范围:评估对象为南风化工集团股份有限公司拟转让所持有的江苏 南风化工有限责任公司在评估基准日的 54%股权的市场价值,评估范围为评估对象所涉 及的江苏南风化工有限责任公司在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的净资产(股东全部 权益)。2011 年 12 月 31 日资产负债表(年度审计)列示总资产账面价值为 51,894.94 万元,负债账面价值为 45,903.46 万元,净资产(股东全部权益)账面价值为 5,991.48 万元。

价值类型:本评估项目的价值类型为市场价值。

评估基准日:本项目资产评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。

评估方法:根据评估目的和委估资产的实际状况,本次评估采用收益法进行评估。

评估结论:江苏南风化工有限责任公司在评估基准日 2011 年 12 月 31 日评估前净 资产(股东全部权益)账面价值为 5,991.48 万元;经评估后,净资产(股东全部权益) 为 92,932.03 万元;净资产(股东全部权益)评估值较账面值增值 88,712.71 万元,增 值率为 1,451.07%。

南风化工集团股份有限公司拟转让所持江苏南风化工有限责任公司 54%股权的价值 为 92,932.03 万元×54%=50,183.30 万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2011 年 12 月 31 日

被评估单位:江苏南风化工有限责任公司 金额单位:人民币万元

项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
净资产(股东全部权益)	5,991.48	92,932.03	86,940.55	1,451.07

南风化工集团拟转让所持江苏南风化工 54%股权的价值为 92,932.03 万元×54%=50,183.30 万元。

注: 1.上表中的财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。

2.纳入评估范围的资产与业务约定书确定的评估范围一致。

3.评估结论详细情况见本报告之《江苏南风化工有限责任公司收益法评估结果预测表》。

上述评估结论未考虑控股权溢价和股权缺少流动性折扣等因素的影响。

本评估结论仅为南风化工集团拟转让其所持有的江苏南风化工 54%股权这一经济行 为提供价值参考依据,待其决定正式交易前,需补充提供委托方及被评估单位同意收购 和转让的相关决议。

本评估报告需经相关部门核准后方为有效,经核准的评估结论的使用有效期自评估 基准日起一年即:2011 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 30 日。

本评估结论建立在一定的评估假设和限定条件上,评估机构提醒报告使用者关注本

评估报告正文中的特别事项说明、评估假设和限定,并考虑其对确定交易价格的影响。

评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅相 关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

本评估报告日:2012 年 6 月 3 日。

重要提示

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文。

南风化工集团股份有限公司拟转让其所持有的 江苏南风化工有限责任公司 54%股权

评估报告

京都中新评报字[2012]第 0066 号

中国盐业总公司、南风化工集团股份有限公司:

北京京都中新资产评估有限公司(以下简称"京都中新公司")接受中国盐业总公 司、南风化工集团股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对南风化工集团股份有限公司拟转让所持 有的江苏南风化工有限责任公司在评估基准日 2011 年 12 月 31 日 54%股权的市场价值进 行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

委托方:中国盐业总公司、南风化工集团股份有限公司 被评估单位:江苏南风化工有限责任公司

(一)委托方一:

单位名称:中国盐业总公司 (以下简称:中盐总公司)

住 所:北京市丰台区西站南广场驻京办 1 号楼

法定代表人:茆庆国

注册资本:人民币贰拾亿柒仟伍佰零玖万柒仟元整

公司类型:全民所有制

经营范围:一般经营项目:工业盐产品的调拨、批发;各种盐产品、盐化工产品、 盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需设备、木材、水泥、电缆、包 装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其助剂的销售;家用电器、办公设备、针纺织品、 汽车零配件的销售;仓储;自有房屋出租;与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

中盐总公司前身为 1950 年 2 月经国家政务院批准成立的中国盐业公司,原直属于 中央贸易部(后改为商业部),主要经营华北、华东、中南三大区盐的采购、运输、调拨、 销售、保管及出口业务,并在中央贸易部的授权下领导与管理批发私商的盐业贸易。1954 年 4 月,公司划归中央轻工业部主管。1964 年经国务院同意、国家经委批准,在中国盐 业公司的基础上组建全国性的盐业托拉斯,名称仍为中国盐业公司,由国务院授权集中 统一管理全国盐业。1968 年,由于文革运动,托拉斯被视为资本主义产物被迫解体。中、 盐总公司于 1980 年 2 月 28 日经原国家经济委员会(经轻[1980]80 号文)批准成立,1992 年 3 月取得国家工商行政管理局核发的 10000414 号企业法人营业执照,注册资本金为 3,084 万元。2000 年 4 月,经中央党政机关非金融类企业脱钩工作小组报国务院批准, 与国家轻工业局脱钩。2004 年 4 月,发行人注册资本增至 33,785.1 万元,并取得国家 工商行政管理局核发的 1000001000414 号企业法人营业执照。2004 年 7 月,发行人注册 资本增至 59,347.3 万元,并取得国家工商行政管理局核发的企业营业执照。2006 年 6 月,发行人注册资本增至 90,273 万元,并取得国家工商总局核发的企业营业执照。2009 年 6 月,发行注册资本金增至 153,871.7 万元,并取得国家工商总局核发的 100000000004146 号企业营业执照。

委托方二:

单位名称:南风化工集团股份有限公司(以下简称:南风化工集团)

住 所:山西省运城市解放路 294 号

法定代表人:万建军

注册资本:人民币伍万肆仟捌佰柒拾陆万元整

公司类型:股份有限公司

经营范围:化工产品、化学肥料系列产品、平板显示器、植物油系列产品的开发、 生产、销售,对外经济合作。

南风化工集团是经山西省人民政府晋政函(1996)47 号文批准,由山西运城盐化局、 陕西省西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、升华集 团控股有限公司共同发起设立的股份有限公司,于 1996 年 4 月 2 日成立。根据中国证 券监督管理委员会证监发(1997)98 号、99 号文件批复,南风化工集团于 1997 年 4 月 8 日以上网定价方式发行人民币普通股 6,200 万股,并于 4 月 28 日在深交所挂牌交易, 发行完成后公司总股本为 18,377 万股。1998 年 7 月根据中国证券监督管理委员会证监 发(1998)51 号文件批复,南风化工集团向社会公众股股东配售 1,860 万股(每股售 8.5 元),南风化工集团股本总额增至 20,237 万股;1999 年度南风化工集团以 1998 年 末总股本 20,237 万股为基数,实施按每 10 股送红股 2 股,资本公积每 10 股转增 8 股 方案后,南风化工集团股本总额增至 40,474 万股;2000 年度,经中国证券监督管理委 员会证监公司字(2000)88 号文核准,南风化工集团以 1999 年末总股本 40,474 万股 为基数,按 10:3 的比例向全体股东配售 5,256 万股,南风化工集团股本总额增至 45,730 万股。2006 年 4 月,南风化工集团股东大会通过《南风化工集团股份有限公司股权分置 改革方案的议案》,并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函 [2006]92 号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于南风化工集团股份有限公司

股权分置改革有关问题的批复》批准。股权分置将向社会流通股股东 10 送 3.5 股,股 权分置完成后,南风化工集团股本总额 45,730 万股,其中:有限售条件股份 174,508,075 股,无限售条件股份 282,791,925 股。2007 年 4 月 4 日,经南风化工集团第四届董事会 第十四次会议决议并经股东大会通过,以 2006 年 12 月 31 日的总股本为基数,以资本 公积按每 10 股转增 2 股,共计转增 9,146 万股,转增后南风化工集团总股本变为 54,876 万股。

根据山西省运城市人民政府与中国盐业签署的《关于山西运城盐化局国有资产无偿 划转的协议》,2008 年 12 月 22 日,经国务院国有资产监督管理委员会批复,南风化工 集团控股股东山西运城盐化局实际控制人山西省运城市国资委将持有山西运城盐化局 100%的国有产权无偿划转给中盐总公司。南风化工集团的实际控制人由山西省运城市国 资委变更为中盐总公司。2009 年 2 月 25 日经山西省运城市工商行政管理局核准,山西 运城盐化局名称变更为中盐运城盐化集团有限公司。

2009 年 7 月 12 日,南风化工集团接陕西省西安市日用化学工业公司(以下简称 "西安日化")告知,西安日化将其持有的南风化工集团全部股份无偿划转给西安高科 建材科技有限公司(以下简称"高科建材"),本次转让已经国务院国有资产监督管理委 员会批准。本次变更完成后,南风化工集团第二大股东由西安日化变更为高科建材。

(二)被评估单位

单位名称:江苏南风化工有限责任公司(以下简称:江苏南风化工)

住 所:江苏省洪泽县西顺和镇于圩村

法定代表人:李林

注册资本:人民币肆仟万元整

公司类型:有限责任公司

经营范围:化工产品生产销售(无水硫酸钠、碳酸氢铵、硫酸钾、氯化钠,硫化钠) 1.历史沿革及股权结构

江苏南风化工系经江苏省洪泽县工商行政管理局批准,由南风化工集团和淮安高尔 登投资有限公司共同出资,于 1998 年 8 月 20 日注册成立,注册资本 5,000,000.00 元, 其中南风化工集团出资 3,000,000.00 元,出资比例 60.00%,淮安高尔登投资有限公司 出资 2,000,000.00 元,出资比例 40.00%。

2010 年 10 月南风化工集团将所持江苏化工的 6%股份转让给淮安高尔登投资有限公 司,转让后南风化工集团出资 2,700,000.00 元,出资比例 54.00%,淮安高尔登投资有 限公司出资 2,300,000.00 元,出资比例 46.00%。

2011 年 7 月江苏 南 风 化 工 股 东 会 通 过 决 议 , 以 盈 余 公 积 转 增 注 册 资 本 33,840,000.00 元,以未分配利润转增注册资本 11, 600,000.00 元,转增后公司注册资 本由 5,000,000.00 元增加到 40,000,000.00 元,其中南风化工集团出资 21,600,000.00 元,出资比例 54.00%;淮安高尔登投资有限公司出资 18,400,000.00 元,出资比例 46.00%。

序号	股东名称	出资金额(万元)	持股比率
1	南风化工集团股份有限公司	2160	54%
2	淮安高尔登投资有限公司	1840	46%

截止评估基准日,江苏南风化工股权架构如下表所示:

江苏南风化工采取董事会领导下的总经理负责制。

企业组织系统简图

2.近三年江苏南风化工资产、财务、经营状况

截至评估基准日江苏南风化工(年报审计)总资产账面价值为 51,894.94 万元,负债 账面价值为 45,903.46 万元,净资产(股东全部权益)账面价值为 5,991.48 万元。2011 年实现营业收入 27,125.40 万元,净利润 10,876.35 万元。近三年资产、负债及财务状 况如下表所示:

(1) 江苏南风化工近三年主要财务数据如下:

金额单位:人民币万元

项目	2009年12月31日	2010年12月31日	2011年12月31日
资产	16,060.69	23,932.17	51,894.94
其中:固定资产净值	8,340.59	7,308.86	14,936.52
在建工程	120.54	1,293.38	7,258.12
负债	10,224.72	12,024.76	45,903.46
净资产	5,835.97	11,907.41	5,991.48

			金额单位:人民币万元
项目	2009年	2010年	2011年
营业收入	6,397.74	13,527.44	27,125.40
营业成本	3,170.93	7,479.65	22,129.76
营业利润	3,035.78	5,757.95	4,782.00
利润总额	2,711.78	7,435.10	11,932.81
净利润	2,029.22	6,071.45	10,876.35

(2) 江苏南风化工近三年经营业绩

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方中国盐化是南风化工集团的实际控制人,南风化工集团是江苏南风化工的股 东,江苏南风化工是南风化工集团的子公司。

(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者包括涉及本次经济行为的其他有关 方、以及国家法律、法规明确的评估报告使用者。

二、评估目的

根据南风化工集团与北京京都中新公司签订的《资产评估业务约定书》。本次评估 目的是对南风化工集团持有的江苏南风化工 54%的股权在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的市场价值进行评估,为南风化工集团拟转让其所持有的江苏南风化 54%股权这一经 济行为的顺利实施提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为南风化工拟转让所持有的江苏南风化工在评估基准日的 54%股权的市场 价值,评估范围为评估对象所涉及的江苏南风化工在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的 净资产(股东全部权益)。2011 年 12 月 31 日资产负债表(年报审计)列示总资产账面 价值为 51,894.94 万元,负债账面价值为 45,903.46 万元,净资产(股东全部权益)账 面价值为 5,991.48 万元。

账面资产类型主要包括:流动资产、固定资产(含:房屋建筑物、构筑物、机器设 备、运输车辆)、无形资产——土地使用权、递延所得税资产以及负债。

详细资产类别及账面价值如下表:

委估资产账面情况分类汇总

评估基准日:2011 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元

科目名称	账面价值
货币资金	9,644,100.09
应收票据	5,018,739.09
应收股利	79,653,556.55
应收账款	9,330,781.25
其他应收款	20,284,202.68
预付账款	147,608,062.67
存货	14,463,883.40
无形资产	782,831.54
递延税款借项	216,894.31
资产总计	518,949,426.30
应付票据	6,570,000.00
应付账款	34,929,277.32
预收账款	3,369,557.08
应付福利费	67,238.68
应付股利	260,287,628.61
应交税金	-966,331.91
其他应付款	154,777,277.48
流动负债合计	459,034,647.26
长期负债:
负债合计	459,034,647.26
所有者权益(或股东权益)合计	59,914,779.04

• 注: 1.上表中的财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。
  • 2.纳入评估范围的资产与业务约定书确定的评估范围一致。

四、价值类型及其定义

本评估项目的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。

评估基准日是根据本次经济行为和评估目的的具体要求由委托方确定的。本次评估 中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估是在严格遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估 依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。

1.行为依据

(1) 南风化工集团与北京京都中新公司签订的《资产评估业务约定书》;

(2)南风化工集团致淮安高尔登投资有限公司《股权转让通知书》;

(3)中华人民共和国山西省运城市河东公证处出具的关于南风化工集团向淮安高尔 登投资有限公司邮寄《股权转让通知书》过程及行为的《公证书》([2012]运证民字第 206 号)。

2.法律、法规依据

(1)中华人民共和国主席令第五号《中华人民共和国企业国有资产法》;

(2)国务院 1991 年 91 号令颁布的《国有资产评估管理办法》;

(3)国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》(第 378 号);

(4)国务院办公厅国办发[2001]102 号《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评 估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》文件及其配套文件。

(5)财政部(2001)14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》;

(6)国务院国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂 行办法》;

(7)国务院国有资产监督管理委员会以国资委产权[2006]274 号发布的《关于加强企 业国有资产评估管理工作有关问题的通知》;

(8)国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]941 号发布的《关于企业国有 资产评估报告审核工作有关事项的通知》;

(9)国务院国资委、财政部 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》;

(10)国资产权(2006)306 号《关于企业国有产权转让有关事项的通知》;

(11)《中华人民共和国公司法》(2006);

(12)其他相关法律法规。

3.资产评估准则依据

(1)中国资产评估协会《企业国有资产评估报告指南》([2008]218 号);

(2)《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号);

(3)中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号);

(4)中国资产评估协会《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程 序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估价值 类型指导意见》等五项准则(中评协[2007]189 号);

(5)财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基 本准则》的通知及其附件(财企[2004]20 号);

(6)中国资产评估协会发布的其他资产评估具体准则、资产评估指南和资产评估指 导意见。

4.权属依据

(1)大型设备购置发票及车辆行使证;

(2)土地使用权证或替代证明;

(3)房屋所有权证或替代证明;

(4)被评估单位提供的相关合同等。

5.其它参考依据

(1)被评估单位提供的资产评估申报明细表;

(2) 被评估单位提供利润预测表;

(3)网易财经;

(4)《中国统计年鉴》国家统计局;

(5)国务院发展研究中心网站;

(6)国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料,以及评估机构收集的其他有关 资料;

(7)本项目评估人员搜集的有关市场资料、产业经济和宏观经济资料;

(8)评估基准日(2011 年 12 月 31 日)的存贷款利率;

(9)其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

企业价值评估主要有成本法、收益法和市场法三种方法。

1、由于国内产权交易市场发育尚不完善,很难在市场上收集到与委估的江苏南风化工 绝对相同或类似的资产以及交易案例,无法取得合理参考数据。评估师认为本项目不适用 采用市场法进行评估;

2 评估人员虽对评估对象进行了现场核实、勘察,但由于江苏南风化工未能提供采用 成本法所需的必要的历史资料,且无法履行替代程序。因此,评估师认为本项目不适用采 用成本法进行评估;

3、根据本次评估目的并结合委估项目的具体情况及特点分析,我们认为该评估项 目采用收益法进行评估比较适宜。

(二)收益法

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。

本次评估采用企业自由现金流量模型。即以未来若干年度内的自由现金流量为依 据,采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值,然后再加上长期股 权投资价值、溢余资产价值、非经营性资产价值、未列入营运的资产和负债,扣减付息 债务得出股东全部权益价值。

股东部分权益价值=股东全部权益价值×持股比例

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+长期股权投资价值+溢余资产价值+非经 营性资产价值+未列入营运的资产和负债

其中:

①企业自由现金流量折现值的确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期间的现金流量现值+明确预测期间之后的 现金流量(终值)现值。即:

$$ P = \sum_{t=1}^{n} \frac{R_t}{(1+r)^t} + \frac{A}{r(1+r)^n} $$

其中:P 企业自由现金流量折现值

n 收益总年期

Rt 未来第 i 年预期收益额

A 2016 年以后各年预期收益额

t 年序号

r 折现率

企业自由现金流量=税后净利润+折旧+摊销-资本性支出-营运资金追加额。

②长期股权投资价值的确定

本次评估中长期股权投资的价值在预测企业自有现金流量中予以考虑。

③溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需要的多余资产,本次主 要采用成本法评估。

④非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不直接产生经济效益的资产,本次主 要采用成本法评估确定。

⑤未列入营运的资产和负债的确定

未列入营运的资产和负债,根据基准日资产负债表,采用成本法评估确定。

⑥付息债务的确定

付息债务指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款、长期借款、应付债券等。 付息债务根据基准日资产负债表,采用成本法评估确定。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估于 2011 年 4 月 19 日开始进行评估准备工作,2011 年 4 月 26 日开始现场

核实、勘察、评定估算、汇总分析工作,于 2012 年 6 月 3 日出具资产评估报告。

(一)接受委托阶段

北京京都中新公司接受南风化工集团的委托,根据评估目的、评估基准日、评估对 象及范围等内容拟定了评估工作方案。

(二)评估核实工作阶段

通过询问、核对、勘查、检查等方式进行调查,了解评估对象现状,关注评估对象 法律权属。

根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和评估业务实施过程中 的情况变化及时补充收集评估资料。

(三)评定估算工作阶段

评估人员根据评估业务具体情况,对所收集的评估资料进行必要的分析、归纳和整 理,形成评定估算的依据;恰当选择评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算 和判断,形成初步评估结论。

(四)评估汇总阶段

根据初步评估结果,评估人员履行了下列评估汇总程序:

1.进行评估结论分析,对资产评估结果进行调整、修改和完善;

2.撰写评估说明及评估报告;

3.进行三级复核,补充、修改评估报告、评估说明。

(五)提交评估报告阶段

将评估报告提交委托方及财产评估主管机关等有关人员讨论,协商有关问题。对评 估报告再行补充、修改,在此基础上产生评估报告正式报告,提交委托方。

九、评估假设

(一)基本假设

1.企业持续经营假设

假设被评估单位目前是并保持持续经营状态。

2.资产继续使用假设

资产继续使用原则假设是指被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环 境、在现在地点继续使用,该资产包括正在使用和备用的资产。

3.公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易 双方彼此地位平等,彼此双方都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行 为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。以便对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

4.假定国家的宏观经济形势不会出现大的波动;企业所处地区的政治、经济和社 会环境无重大变化,企业完全遵守国家的法律法规;企业在未来经营过程中不会发生对 企业的经营业务造成重大不利影响以及导致企业财产造成重大损失的任何不可抗力事 件和任何未能预见之因素;国家现行的有关法律、法规及方针政策(如:税收及企业法 规、利率、汇率变化等)不会发生重大变化,没有新的法律法规(不论有利还是不利) 将会颁布。

(二)具体假设

1.对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限 制)。本公司评估人员按准则要求进行一般性的调查,除在评估报告中已有揭示外,假 定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的,同时也不涉及任何留

置权,没有受侵犯或无其他负担性限制的;

2.我们对市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就基准日后发生的事项或 情况修正我们的评估报告;

3.假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管 理;

4.假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上 级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定;

5.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都 已在我们与委托方、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的;

6.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;

7.假设江苏南风化工将保持持续经营状态,并在经营规模、期限、范围、方式上 与现时保持一致;

8.委估企业所处市场在未来各年度不会有重大的变化;

9.企业经营效率不发生重大变化;

10.假定江苏南风化工及其他各方提供的预测未来信息资料是客观合理的;

11.根据对江苏南风化工历史经营状况、财务数据的了解,江苏南风化工管理层在 设定有关假设的基础上,预测了未来的现金流量,假设其是客观合理的;

12.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素的影响。

如果上述前提条件和假设发生变化,会导致评估结果发生变化,评估人员对此不承 担任何责任,亦没有义务修正我们的评估报告。

十、评估结论

江苏南风化工在评估基准日 2011 年 12 月 31 日评估前净资产(股东全部权益)账 面价值为 5,991.48 万元;经评估后,净资产(股东全部权益)为 92,932.03 万元;净

资产(股东全部权益)评估值较账面值增值 86,940.55 万元,增值率为 1,451.07%。

南风化工集团拟转让所持江苏南风化工 54%股权的价值为 92,932.03 万元× 54%=50,183.30 万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2011 年 12 月 31 日

被评估单位:江苏南风化工有限责任公司 金额单位:人民币万元

项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
净资产(股东全部权益)	5,991.48	92,932.03	86,940.55	1,451.07

南风化工集团拟转让所持江苏南风化工 54%股权的价值为 92,932.03 万元×54%=50,183.30 万元。

注: 1.上表中的财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。

2.纳入评估范围的资产与业务约定书确定的评估范围一致。

3.评估结论详细情况见本报告之《江苏南风化工有限责任公司收益法评估结果预测表》。 表》。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项(包括但不限于):

(一)引用其他机构出具报告的情况

评估报告中所列示的资产账面价值为大信会计师审计事有限公司出具的《江苏南风

化工有限责任公司审计报告》(大信审字[2011]第 1-0799 号)

(二)权属资料瑕疵情况

评估人员未发现权属资料瑕疵情况。

(三)评估程序受到限制的情形

评估人员未发现受到程序限制的情形。

(四)评估资料不完整的情况

评估人员未发现评估资料不完整的情况。

(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

被评估单位承诺,评估基准日不存在法律、经济等未决事项。

(六)担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系

截止评估基准日江苏南风化工为控股子公司淮安鸿运元明粉有限公司短期借款 2500万元提供担保。

截止评估基准日江苏南风化工控股子公司淮安鸿运元明粉有限公司用其部分资产 抵押借款5000万元。用于抵押的资产期末余额为82,414,964.99元,其中房屋建筑物 23,973,930.63元,土地使用权929,550.00元,机器设备57,511,484.36元。

(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

评估人员未发现评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生影响的瑕疵情形

评估人员未发现经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

(九)其他需要说明的事项

1.由委托方、被评估单位管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编 制本报告的基础,委托方和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责;

2.截止评估报告日,委托方中盐总公司未提供《关于同意收购南风化工集团所持 有的江苏南风化工 54%的决议》、委托方南风化工集团未提供《关于同意转南风化工集团 所持有的江苏南风化工 54%的决议》。因此,本评估结论仅为南风化工集团拟转让其所持 有的江苏南风化工 54%股权这一经济行为提供价值参考依据,待其正式交易前,需补充

提供以上相关决议。

3.本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出。本报告结论 只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立;

4.评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值作出专 业判断,并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为作出任何判 断,评估人员因执业需要对财务会计资料进行必要关注,但不涉及评估人员对财务会计 事项作出任何判断并承担责任;

5.评估基准日后,在评估结果有效期内:①若资产数量发生变化,应根据本报告 的评估方法进行相应评估和调整;②若资产价格标准发生变化,并对资产评估价值产生 明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

6、江苏南风化工石盐芒硝矿采矿权价值经山西博瑞矿业权评估有限公司评估为人 民币68,258.30 万元,具体评估过程见山西博瑞矿业权评估有限公司出具的《江苏南 风化工有限责任公司石盐芒硝矿采矿权评估报告书》(晋博矿评字[2012]第040 号)。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1.评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审 阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

2.委托方应在评估报告所限定的评估目的和范围内且在评估所依据的假设前提条 件下使用评估报告,超范围使用或不当引用的责任,由使用者、引用者承担;因使用或 引用不当造成的后果与出具评估报告的评估机构及签字注册资产评估师无关;

3.本评估报告需经相关部门核准后方为有效,经核准的评估结论的使用有效期自 评估基准日起一年即:2011 年 12 月 31 日至 2012 年 12 月 30 日。在此期间评估目的实 现时,可以该评估结果作为参考依据,并结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过 一年使用本报告所列示的评估结果无效。

十三、评估报告日

评估报告日为 2012 年 6 月 3 日。

附 件

1.南风化工集团与北京京都中新公司签订的《资产评估业务约定书》;

2.南风化工集团股份有限公司致淮安高尔登投资有限公司《股权转让通知书》;

1. 中华人民共和国山西省运城市河东公证处出具的关于南风化工集团向淮安高尔 登投资有限公司邮寄《股权转让通知书》过程及行为的《公证书》([2012]运证民字第 206 号);

4.委托方营业执照复印件;

5.被评估单位营业执照复印件;

6.产权证明文件;

7.委托方承诺函;

8.被评估单位承诺函;

9.注册资产评估师承诺函;

10.评估机构营业执照复印件;

11.评估机构资格证书复印件;

12.签字评估师资格证书复印件。