NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 19, 2012

2011年度独立董事述职报告（周当龙）

各位董事：

作为南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2011 年度的工作中，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规 和《公司独立董事制度》的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，现将2011年度履职情况述职 如下：

一、出席会议情况：

2011年度，公司董事会共召集了6次会议，分别为4次董事会和2次股东大会。 本人亲自出席了所有会议，无缺席和委托其他独立董事出席会议的情况。 二、对公司重大事项发表意见情况

作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解、获取做出决策所需要的情况 和资料会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，2011年度，依 据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。

1、2011 年4 月20 日，公司第五届董事会第十三次会议，就会议审议的《2010 年年度报告全文》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关 于会计估计变更的议案》、《2010 年度公司内部控制自我评价报告》、《关于计提 资产减值准备的议案》、《关于预计 2011 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘 会计师事务所及支付报酬的议案》、《2011 年第一季度报告全文》、《关于为控股 子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司本溪经 济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司四川同庆 南风有限责任公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任 公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议 案》、《关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》、 《关于为控股子公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》、《关于为全资子 公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》、《关于制定资金支付审批制度的 议案》发表了独立意见。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2、2011年7月18日，公司第五届董事会第十四次会议，就会议审议的《公司 2011年半年度工作报告》发表了独立意见。

3、2011年10月13日，公司第五届董事会第十五次会议，就会议审议的《公 司2011年第三季度报告》发表了独立意见。

4、2011 年12 月9 日，公司第五届董事会第十六次会议，就会议审议的《关 于放弃对控股子公司淮安南风盐化工有限公司增资扩股权利的议案》、《关于控 股子公司（中外合资）江苏南风元明粉有限责任公司清算的议案》、《关于与运城 市天宝房地产开发有限公司进行合作开发项目的议案》、《关于对控股子公司西 安南风日化有限责任公司增资的议案》、《关于为控股子公司本溪经济技术开发 区南风日化有限公司提供担保的议案》发表了独立意见。

2011年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序 均合法有效，故对2011年度董事会各项议案及其它事项无提出异议。

三、专业委员会参会及履职情况

本人是董事会提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会和战略 发展委员会委员。2011年审计委员会召开了两次会议，第一次会议主要审议通过 了《公司2010年度财务决算报告》、《关于按个别认定法计提坏账准备的议案》、 《关于会计政策变更的议案》、《关于大信会计师事务所从事公司2010年度审计 工作的总结报告》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的的议案》；第二次会 议审计委员会与负责2011年报的会计师事务所在其进场前进行沟通。2011年薪酬 与考核委员会召开了一次会议，会议通过了《关于审核2010年度董事、监事和高 级管理人员在公司领取薪酬情况的议案》。

2011年度提名委员会、战略发展委员会未召开过会议。

1、在2011年度审计工作中，审计委员会主要履行了以下工作职责：

（1）对公司2011年度财务报告的两次审议意见及决议

在年审注册会计师进场前，对公司编制的财务报表进行初次审阅，并形成以 下意见：经初次审阅公司编制的财务会计报表后，审计委员会成员一致认为，公 司初次提交的2011年度财务会计报表中的主要会计数据和业务数据与公司的实 际经营情况基本相符，希望公司有关负责人积极配合会计师事务所尽快完成对财 务会计报表的审计，并出具客观公正的审计意见。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表， 并形成以下意见及决议：经审阅由年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财 务会计报表，审计委员会成员一致认为，公司经审计的2011年度财务会计报表中 的主要会计数据和业务数据与公司的实际经营情况相符，财务会计报表附注内容 完整，信息真实可靠，会计师事务所出具的审计意见客观公正。因此，审计委员 会同意将公司经审计的2011年度财务会计报表及其他相关议案提交公司董事会 审核。

（2）对会计师事务所审计工作的督促情况

审计委员会在年报审计前与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计 工作的时间安排。在年审注册会计师进场后保持与年审注册会计师的沟通，了解 审计工作进展和注册会计师关注的问题，并及时反馈给公司有关部门，积极配合 年审注册会计师的审计工作。审计委员会还多次督促会计师事务所工作人员认真 做好年审工作，确保年报审计和披露工作按预定的进度完成。

（3）在2011年度审计工作中，薪酬与考核委员会主要履行了以下工作职责：

公司董事会薪酬与考核委员会于2012年4月13日在公司本部大会议室召开 2011年第一次会议，委员会成员一致认为：年度报告中披露的公司董事、监事和 高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。2011年度，公司董事、监事及高级 管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及 与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。公司暂未实施股权激励计划。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、作为公司独立董事，我们勤勉尽责，对2011年度公司生产经营、财务管 理、关联交易及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇 报，获取做出决策所需的资料，及时充分地了解公司的日常经营状况和可能产生 的经营风险，并就此在董事会上发表意见，行使职权。

2、对公司定期报告、临时公告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断、 监督和核查。切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。

3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

的利益。

4、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，对规定信息的 及时披露进行有效的监督和核查，确保2011年度公司披露信息的真实、及时、完 整性，切实维护广大投资者合法权益。

5、为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，一直注重持续加强自身 学习，加深了对相关法规尤其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识 和理解，从而提升了对公司和投资者利益的保护能力，增强了自觉保护社会公众 股股东权益的思想意识。促进公司的规范运作。

五、其他工作情况

• 1、没有提议召开董事会的情况；

• 2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

2012年度，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公 司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供有价值的参考意见，加强 与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独 立董事的职责，更好地维护公司和广大社会公众股股东的利益。

在此对公司管理层及相关工作人员在本人履行职责时，给予积极有效的配 合，表示感谢！

独立董事：周当龙

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==