NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 22, 2011

独立董事关于第五届董事会第十三次会议

相关事宜的独立意见

南风化工集团股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第 十三次会议于2011年4月19日召开,作为公司独立董事,我们事前认真 阅读了相关会议资料和公司提供的相关专项情况,现就会议相关内容 发表如下独立意见:

一、关于公司2010年度利润分配预案的独立意见

经大信会计师事务所审计,公司 2010 年度实现归属于母公司所有 者的净利润为-511,284,915.34 元。因本年度亏损,根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定,不提取法定盈余公积金,2010 年末可供股 东分配的利润为-986,486,225.14 元。董事会提议 2010 年度不进行利润 分配,也不进行公积金转增股本。我们认为公司董事会提出的不进行 利润分配的预案,符合公司 2010 年生产经营客观实际情况,是客观和 审慎的,同意将该议案提交公司 2010 年年度股东大会审议。

二、关于公司内部控制自我评价的独立意见

公司遵循《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》 的规定,制定了较为系统的内部控制制度,符合国家有关法律、法规 和监管部门的要求

报告期内,公司不断健全和完善内部控制制度,新制定了多项管 理制度,强化了内部控制制度环境建设。公司内部控制重点活动均能 按照公司内部控制各项制度的规定进行。公司对关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效, 保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。公 司出具的《内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司 内控体系建设和运作的基本情况。

三、关于对计提资产减值事项的独立意见

为准确反映公司的财务状况及经营情况,基于谨慎性原则,根据

《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定,经过认真分析, 公司对2010年合并会计报表范围内的预计无法收回应收款项 245,577,065.83元全额计提坏账准备;公司日化分公司及洗化分公司在 建的合成洗涤剂改造工程和浓缩洗衣粉生产线工程因市场和技术变化 本年度暂停建设而存在减值迹象,公司对其进行减值测试后计提减值 准备27,330,324.06元。本次计提坏账准备公司基于谨慎性原则,符合

《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定,依据充分,公 允的反映了公司资产状况。同意将该议案提交公司2010年年度股东大 会审议。

四、关于会计政策变更事项的独立意见

本次会计政策变更是为了执行财政部2010年7月14日发布的《企业 会计准则解释第4号》的规定以及为了更加客观公正地反映公司财务状 况和经营成果,提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变 更符合公司实际,符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。 本 报告期公司未发生会计估计变更或重大会计差错更正的情形。同意将 该议案提交公司2010年年度股东大会审议。

五、关于对预计2011年度日常关联交易的独立意见

公司预计的2011年度日常关联交易,标的明确,价格合理,充分 体现了公开、公平、公正的原则,日常关联交易的决策程序符合有关 法律法规和《公司章程》的规定,关联董事依法回避表决,没有损害 公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

六、关于对续聘会计师事务所及支付报酬事项的独立意见

本公司聘请的大信会计师事务所对公司 2010 年度的财务会计审 计工作已圆满完成,我们认为该所在公司的审计执业过程中,能够按 照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作,遵循独立、 客观、公正、公允的原则。我们同意继续聘用大信会计师事务所担任 公司 2011 年度财务会计审计工作,支付其审计费用 70 万元/年。同意将

2

该议案提交公司 2010 年年度股东大会审议。

七、关于对公司 2010 年度对外担保及关联方资金占用事项的独立 意见

我们对公司2010年度的担保事项进行了认真审核一致认为:公司 不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况;不存在 为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况;截止2010年12月31日,公司为山西阳煤丰喜肥 业(集团)股份有限公司贷款32,000万元提供担保,公司及其控股子 公司对外担保余额为45,550万元,占经审计净资产的160.24%,没有发 生控股股东资金占用问题和违规担保事项。

公司对符合规定的担保有专门的审批流程,并有专人对担保事项 进行实时跟踪。截止2010年12月31日,公司对外担保均处于受控状态, 公司对外担保决策程序合法、合理、公允,公司及时履行了相关的信 息披露义务,对外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的权 益。

八、关于为控股子公司提供担保事项的独立意见

公司拟为西安南风日化有限责任公司、本溪经济技术开发区南风 日化有限公司、四川同庆南风有限责任公司、西安南风牙膏有限责任 公司、贵州南风日化有限公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司、 淮安南风盐化工有限公司、天津市南风贸易有限公司八家控股子公司 提供最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的 需要,担保的决策程序合法、合理。由于公司对以上子公司的生产、 销售绝对控制且少数股东拟按照相应投资比例向公司提供反担保,因 此无担保风险,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。 同意将该议案提交公司 2010 年年度股东大会审议。

独立董事: 周当龙 郭凤君 张枝梅

3