NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 22, 2011

南风化工集团股份有限公司 2010年内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证 券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《关于做好上市公司2010年年度报告工 作的通知》等法律法规的要求，公司2010年度的内部控制建设及运行情况具体如下： 一、公司内部控制综述

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《企业内部控制基本规范》等规定，健全法人治理结构，完善内部控制体系的 建设，进一步提高经营管理水平和风险防范能力以促进公司可持续健康发展。公司 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整、提高经营效率和效果、强化重大项目管理、推动风险管理水平和重大 风险防范能力的提高，促进公司发展战略目标的实现。

公司治理方面：公司内部控制的组织架构由股东大会、董事会、监事会和经理 层组成。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公 司建立了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经 理议事规则、各专业委员会工作细则以及信息披露管理、募集资金管理、关联交易 管理、对外担保管理、投资者关系管理等为具体工作细则的一套较为完善的公司治 理制度。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使对公司经营方针、筹资、投 资、利润分配等重大事项的表决权，公司通过一系列制度安排确保所有股东特别是 中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权力。

（2）董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略 发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，战略 发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审 计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督，审查内部控制制度的实施；提 名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和选拔程序进行审

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

168

议；薪酬与考核委员会主要负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策并 进行考核。

（3）公司董事会由9人组成，其中独立董事3人。独立董事分别为会计、法律、 企业管理专业人士，具有较高的专业知识水平，具备履行其职责所必需的知识基础。 独立董事任职资格、职权范围符合证监会的有关规定。董事会下设四个专业委员会， 除战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任。公司的各项治理制度 为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。

（4）公司监事会由5人组成，其中职工代表监事2人。监事会对股东大会负责， 对公司董事会、高管履职以及公司、各分、子公司财务活动的合法、合规性进行监 督，向股东大会负责并报告工作。

（5）公司经理层通过各分公司、控股子公司及职能部门行使经营管理权，组 织实施董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。经理层人员的薪酬与公司绩 效有一定的关联性，公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格执行股东大 会和董事会的决定。

公司组织机构健全，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

169

目前，公司内部控制的组织架构为：

==> picture [506 x 282] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
审计委员会
董事会秘书
薪酬考核委会员
经理层
审 技
日 化 综 人 市 化
计 术 信 采
办 化 工 合 力 财 证 场 工 铁
公 监 运 运 管 资 务 研 券 息 策 销 购 运
究 中 中
室 察 营 营 理 源 部 中 部 心 划 售 心 部
部 部 部 部 部 部
部 心
----- End of picture text -----

控股子公司

分公司

西 本 南 安 贵 西 ⌒ 四 天 山 南 北 运 四 运 衡 江 淮 日 硫 钡 原 洗 电 元 日 安 溪 风 徽 州 安 中 川 津 西 风 京 城 川 城 阳 苏 安 化 化 业 料 化 力 明 化 南 经 集 安 南 南 外 同 市 钾 集 清 盐 同 市 南 南 盐 分 碱 分 分 分 分 粉 销 风 济 团 庆 风 风 合 庆 南 肥 团 华 湖 庆 南 风 风 化 公 分 公 公 公 公 分 售 日 技 山 南 日 牙 资 南 风 有 淮 液 ⌒ 南 风 化 化 工 司 公 司 司 司 司 公 分 化 术 西 风 化 膏 ︶ 风 贸 限 安 晶 中 风 物 工 工 有 司 司 公 有 开 国 日 有 有 江 有 易 责 元 技 国 洗 贸 有 有 限 司 限 发 际 化 限 限 苏 限 有 任 明 术 死 涤 有 限 限 公 公 区 贸 有 公 责 南 责 限 公 粉 工 海 用 限 公 责 司 司 南 易 限 司 任 风 任 公 司 有 程 ︶ 品 公 司 任 风 有 责 公 元 公 司 限 研 旅 有 司 公 日 限 任 司 明 司 公 究 游 限 司 化 公 公 粉 司 中 开 责 有 司 司 有 心 发 任 限 限 有 公 公 责 限 司 司 任 公 公 司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

170

二、公司内部控制制度建设情况

公司长期以来一直高度重视内部控制制度建设，目前，已经建立了较为完善 的内部控制体系，并在实践中不断加以完善和优化。现有的内部控制制度基本涵 盖了公司经营各环节，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需 要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健 康运行及公司经营风险的控制提供保证，公司的内部控制在完整性、合理性及有 效性方面不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求

公司内控制度涉及公司治理和经营管理的各个层面，内容主要包括《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审 计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、 《战略发展委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、 《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担 保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《信息 披露管理制度》及《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、 《独立董事年报工作制度》、《资金往来内部控制制度》、《全面财务预算管理 办法》等一系列其他综合管理制度，在公司重大投资决策、财务管理、生产经营 管理、产品研发管理、技术支持管理、人力资源管理、信息披露管理、关联交易 管理等方面发挥了重要的作用，共同构成了一个系统的、完整的、科学合理的内 部控制体系。

三、内部控制的监督机构

监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查 公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，对公司财务、重大项目的内 部审计以及对控股子公司内部控制制度的建立、执行等进行核查，监督。公司的 行政监察部门，则负责对公司内部制度及分子公司生产经营状况及重大项目进行 督察和审计。

四、2010年公司为建立和完善内部控制所做的主要工作及成效

（1）为进一步提高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责 任人的问责力度，提高公司年报信息披露的规范运作水平和加强定期报告及重大 事项的编制、审议和披露期间对公司外部信息使用人的管理，公司根据中国证监 会的要求和相关法律法规制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

171

计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人登记 制度》，《外部信息报送和使用管理制度》，明确了年报信息披露责任人的问责 和外部信息使用人的管理流程。

（2）为加强对控股股东及其关联方占用公司资金的监控，建立防止资金占 用的长效机制制定了《资金往来内部控制制度》。

（3）为提高企业经营管理水平，加强企业内部资金预算计划管理，提高资 金使用效率，制定了《全面预算管理办法》。

（4）公司严格按照有关规定的要求，积极组织董事、高级管理人员参加监 管机构组织的培训。同时为做好公司高管的股票买卖管理工作，在禁止买卖本公 司股票期间，证券部提前向董事、监事及高级管理人员发出禁止买卖公司股票的 告知函，防范可能产生的违规买卖公司股票行为。

2010年，随着公司持续完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理水平 和规范运作水平得到了进一步的提升。

五、重点控制活动

（1）对控股子公司的管理控制情况

控股子公司控制结构及持股比例表

序号	企 业 名 称	持股比例%
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18	西安南风日化有限责任公司 本溪经济技术开发区南风日化有限公司 南风集团山西国际贸易有限公司 安徽安庆南风日化有限责任公司 贵州南风日化有限公司 西安南风牙膏有限责任公司 山西省运城南风物贸有限公司 （中外合资）江苏南风元明粉有限责任公司 四川同庆南风有限责任公司 山西钾肥有限责任公司 南风集团淮安元明粉有限公司 北京清华液晶技术工程研究中心 江苏南风化工有限责任公司 运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 衡阳南风化工有限公司 淮安南风盐化工有限公司 天津市南风贸易有限公司	98.26 85.00 100.00 99.70
		70.00
		96.92 90.00 43.90 74.15 51.00 94.00 51.00 54.00 96.25 74.15 99.00 60.00 100

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

172

公司建立了《控股子公司管理办法》，明确了集团公司与各控股子公司的权 限和职责，规定了管理流程，规范了对控股子公司的生产经营运行，控制了长期 投资风险，保证了资产安全。

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管 理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。控股 子公司定期向公司提供月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对 控股子公司的相关业务进行跟踪、指导、服务和监督。公司还通过内部审计机构 对控股子公司进行定期或不定期的专项审计、聘请外部审计机构进行年度审计， 充分掌握控股子公司的实际经营运行情况，并确立了对控股子公司的绩效考核制 度和检查制度，同时，公司《信息披露管理制度》还规定，控股子公司的负责人 在发生重大事项时有及时报告的义务，公司由此知悉控股子公司发生的重大事 项，以及时控制可能出现的风险。

（2）关联交易的内部控制

公司关联交易遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，按照深交所《上 市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，公司制 订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易行为进行全面管理和控制，明确规 定了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，审议程序、回避表决要求等， 公司的关联交易不存在损害公司和其他股东利益的情形。2010年度公司没有发生 重大关联交易。

（3）对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会 关于对外担保事项的审批权限，同时制定了《对外担保管理制度》，对公司对外 担保原则、范围、审批程序等做出了详细规定，有效地控制了公司对外担保风险。

2010年度，公司对外发生的担保事项，基本上都按照《公司章程》和《对外 担保管理制度》的规定，履行担保审批程序和信息披露义务。

（4）募集资金使用的内部控制

公司制定了《募集资金管理规定》，对募集资金筹措、存放、使用、监督等 内容作了明确的规定，保障了募集资金的合法性、有效性和安全性。2010年度公 司没有募集资金及存在募集资金使用情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

173

（5）重大投资的内部控制

公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则。董事会下设战略发展 委员会，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专 门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告。公司对 重大投资内部控制严格、充分、有效，没有违反《公司章程》、《企业内部控制 基本规范》有关规定。

（6）信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，提高公司信息披露的质量和透明度，保护投资者 的合法权益，公司修订了《信息披露管理办法》，制定了《重大信息内部报告制 度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、保密措施及重大信息的范围、 内容、报告流程等。公司信息披露由董事会统一领导和管理，由董事会秘书负责， 公司证券部具体办理对外信息披露事务。

2010年度，公司发布的定期报告、临时性公告共52份，均严格遵循《深交所 股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定。

六、问题及改进计划

按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》等相关规定的要求，公司加强内部控制建设，已经取得一定成效。但是，内 部控制是一项长期而持续的系统工程，随着公司内外部环境的不断变化、公司自 身业务的发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行调整和完善，以强 化风险管理，推动管理创新，保障公司可持续发展。根据目前的内部控制实际状 况，公司将从以下方面入手，继续强化内部控制，提高内部控制水平。

（1）继续梳理、细化公司各项内部控制制度，优化业务和管理流程，及时 根据相关法律法规的要求不断修订公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内 部控制体系，确保制度及时得到更新。公司还将督促各控股子公司内控制度的有 效执行。

（2））进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会专 门委员会的运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学 决策能力，提升公司治理水平。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

174

（3）加强对子公司内部控制制度落实督导工作，使各子公司循章办事，规 范运行，提高内控规范意识，树立全面风险管理理念。

七、董事会对公司内控制度的总体评价

公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的相 关要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，已经建立了较为完善的 内部控制体系。现有的内部控制制度基本涵盖了公司生产经营各个环节，能够保 证公司生产经营合法合规，促使经营效率提高，能够保障公司的资产安全，财务 报告和财务信息真实完整。随着公司不断发展，内外部环境不断变化以及政策法 规的不断完善，可能导致原有控制制度不适用或出现偏差，对此公司将及时进行 内部控制体系改善，为信息披露的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标 的实现提供制度保障。

八、独立董事对公司内部控制的自我评估报告的审核意见 公司遵循《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定， 制定了较为系统的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求

报告期内，公司不断健全和完善内部控制制度，新制定了多项管理制度，强 化了内部控制制度环境建设。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项 制度的规定进行。公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理 性、完整性和有效性。公司出具的《内部控制自我评价报告》真实、全面、客观 地反映了公司内控体系建设和运作的基本情况。

九、监事会对公司内部控制的自我评估报告的审核意见

公司内部组织机构设置合乎规范，内控制度完整有效，符合公司的实际情况、 经营特点和证监会、深交所的规定。公司内部控制制度基本涵盖了公司经营各环 节，有效地防范经营风险；公司对重点活动的控制有效，保证了公司的规范运作。 公司总体上建立了全面、有效的内控体系，《公司 2010 年度内部控制自我评价报 告》符合公司内部控制的实际情况。

十、财务报告内部控制制度的建立和运行情况

公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律、法规，对会计管理与 财务报告内控制度进行了全面的梳理，建立健全了《资金管理办法》、《外担保

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

175

管理制度》、《关联交易管理制度》、《主要会计政策、会计估计和合并财务报 表的编制方法》、《全面预算管理办法》、《资金往来内部控制制度》等数十项 财务内控制度，涉及财务会计报告、财务分析、经营预算、资金、成本及费用、 资产、利润分配及规范性检查与责任追究等各个层面的内部控制。公司财务报告 的编制，重点关注会计政策和会计估计，对财务报告产生重大影响的交易和事项 的处理，且均按照相关制度规定的权限与程序进行了审批；公司建立了全面预算 管理制度。对采购、收入、成本、费用等均实行预算控制，通过预算制定、预算 执行、预算调整、预算监察等环节，加强了过程控制；公司制定了各项会计核算 的基础制度，明确了责任人及相应处理程序，避免了发生账证不符、账账不符、 账实不符的情形，财务报告根据登记完整、核对无误的会计帐簿记录和其他有关 资料进行编制，确保财务报告的内容完整、数字真实、计算准确；公司建立了《内 幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，向内部相关负责人和 外部使用者报送财务报告，按相关规定进行登记备案，确保了未公开财务信息的 保密。

十一、公司未聘请审计机构对本公司内部控制的自我评价报告出具核实评价 意见。

南风化工集团股份有限公司董事会 二0 一一年四月二十日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

176