NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 9, 2009

关于公司2008年度内部控制的评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》的要求以及监管部门的相关内部控制规定， 结合公司自身实际情况，公司不断完善各项内部控制制度。现将公司内部控制情 况报告如下：

一、综述

1、公司内部控制的组织架构

公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范 公司内部控制的组织架构，保证公司股东大会、董事会、监事会和管理层等机构 的规范运作。

2、公司内部控制制度建立健全情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，认真修订和完善 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制 度》、《关联交易管理制度》、《对控股子公司管理办法》、《董事会战略发展 委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员 会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》等规范性文件。

公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面， 主要包括：人力资源管理、财务管理、资产管理、预决算管理、营销管理、合同

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管理、关联交易管理、对控股子公司管理、信息披露管理等。以上各项制度得到 有效的贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。

3、公司内部审计部门的设立情况、该部门人员配备及工作情况

公司设立了直接对公司董事会负责的审计委员会，负责执行内部控制的监督 和检查，保证公司内部审计工作的有效运行。审计委员会对公司财务、重大项目、 生产经营活动等进行审计、核查，对公司内部管理体系以及控股子公司内部控制 制度的情况进行监督检查。

4、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

为进一步完善公司内控制度，公司按照中国证监会、深交所有关法律及规范 性文件的最新要求，制定了《突发事件管理制度》、《董事会审计委员会工作细 则》、《董事会提名委员会工作细则》。上述制度已在公司2008年7月14日召开的 第四届二十四次董事会会议上审议通过，并刊登在深交所网站上。

按照中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号文件的要求，公司对截至2008 年6 月30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。并于2008 年7月 29日披露了《南风化工集团股份有限公司治理专项活动整改情况说明》，进一步 提高了公司治理水平。

5、公司内部控制情况进行总体评价

公司构建了较为完备的内部控制组织架构，制订了较为有效的内部控制制度， 各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司自身 发展情况。在公司经营的各环节、各方面发挥了有效的控制作用，较好地保证了 公司经营管理的正常运作。为进一步促进了公司稳健发展，随着外部环境的变化 和公司生产经营活动的发展，公司将修订和完善内部管理制度，进一步完善内部 控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

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二、重点控制活动

1、公司控股子公司控制结构

								股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会	股东大会 董事会 总经理 监事会 董事会秘书 薪 酬 考 核 委 员 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会
	办 公 室		督 察 室			日 化 工 作 部			化 工 工 作 部			综 合 管 理 部			人 力 资 源 部			财 务 部				证 券 部			信 息 中 心			市 场 部			日 化 销 售 部			化 工 销 售 部			供 应 部			铁 运 部
	西 本 南 安 贵 西 ⌒ 四 南 山 南 北 运 四 运 衡 江 呼 日 硫 钡 原 洗 电 元 安 溪 风 徽 州 安 中 川 风 西 风 京 城 川 城 阳 苏 和 化 化 业 料 化 力 明 南 经 集 安 南 南 外 同 集 钾 集 清 盐 同 市 南 南 浩 分 碱 分 分 分 分 粉 风 济 团 庆 风 风 合 庆 团 肥 团 华 湖 庆 南 风 风 特 公 分 公 公 公 公 分 日 技 山 南 日 牙 资 南 垣 有 淮 液 ⌒ 南 风 化 化 南 司 公 司 司 司 司 公 化 术 西 风 化 膏 ︶ 风 曲 限 安 晶 中 风 物 工 工 风 司 司 有 开 国 日 有 有 江 有 制 责 元 技 国 洗 贸 有 有 日 限 发 际 化 限 限 苏 限 药 任 明 术 死 涤 有 限 限 化 公 区 贸 有 公 责 南 责 有 公 粉 工 海 用 限 公 责 有 司 南 易 限 司 任 风 任 限 司 有 程 ︶ 品 公 司 任 限 风 有 责 公 元 公 责 限 研 旅 有 司 公 责 日 限 任 司 明 司 任 公 究 游 限 司 任 化 公 公 粉 公 司 中 开 责 公 有 司 司 有 司 心 发 任 司 限 限 有 公 公 责 限 司 司 任 公 公 司 司

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2、公司控股子公司的内部控制情况：公司建立了《控股子公司管理办法》对控 股子公司各项业务管理进行了规范，明确了集团公司与各控股子公司的权限和职责， 对控股子公司的主要业务进行了有效控制，化解投资风险，确保资产安全。

3、关联交易的内部控制情况：公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上 市规则》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联 交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披 露等做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公 开、公正的原则。公司每年根据经营发展的需要向董事会提交“关于日常关联交易 事宜的议案”。 公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《企业内 部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形发生。

4、对外担保的内部控制情况：公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上 市规则》等有关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。董事 会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况。公司对外 担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《上市公司内部控制指引》的情形发 生。

5、募集资金使用的内部控制情况：公司制定了《募集资金管理制度》，明确规 定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集 资金的使用，切实保护全体股东的利益。报告期内，公司未出现使用募集资金情况。

6、重大投资的内部控制情况：公司设立董事会战略发展委员会，负责对公司重 大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大 投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告。公司对重大投资内部控制严格、充 分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》、 《公司章程》有关规定的情形。

7、信息披露的内部控制情况：报告期内，公司对各类应披露信息及时、准确、 完整地作了公告。

为了加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量和透明度，保护 投资者的合法权益，我公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则》、《上市公司信息披露指引》等法律、法规，修订了《信息披露管理办法》，

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制定了《重大信息内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书 为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的 重大信息报告责任人。当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大 影响的情形或事件时，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司 按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司 投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披 露的公平性。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

1、公司内控制度存在的问题：

①在内控制度建设中，存在着需要进一步完善和健全的问题。

②公司投资者关系管理工作水平有待进一步提高。

2、改进计划和措施：

①进一步健全完善内部控制制度，将对不符合新颁布的法律法规以及不适合公 司发展现状的内容进行修订，完善内控体系。

②通过多种方式，加强与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通，努力提升投 资者关系管理水平。

公司将继续严格按照中国证监会、深圳证券交易所《内部控制指引》的要求， 不断建立和完善公司的内部控制制度管理体系，并严格执行和加强监督，保障公司 持续、健康、快速发展。

四、注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。

五、公司内部控制情况的总体评价：

公司依据自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关 法律、法规的要求，公司内控制度基本涵盖了所有环节，有效地控制了公司内外部 风险，保证了公司规范运作和资产安全。随着公司的进一步发展，将根据实际情况 和监管的要求，继续完善内控制度，全面落实内控制度，确保公司和广大投资者的 合法权益。

南风化工集团股份有限公司董事会 二 00 九年四月九日

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