NORTH COPPER CO.,LTD. — Audit Report / Information 2007

Apr 6, 2007

南风化工集团股份有限公司 独立董事的专项说明及独立意见

一、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独 立意见。

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的 对外担保若干问题的通知》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公 司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，认真阅读了中和正信会 计师事务所出具的公司 2006 年度审计报告及《关于南风化工集团股份有 限公司与关联方资金往来和对外担保的专项审计说明》，现将有关情况说 明如下：

• 1、截至 2006 年 12 月 31 日，公司与关联方资金往来的具体情况如下：

项 目	关联方名称	2006.12.31	2005.12.31	占全部应收（付）款项余额的比重	占全部应收（付）款项余额的比重
				2006.12.31	2005.12.31
应收账款	山西运城盐化局	111,188.76	129,109.97	0.02%	0.02%
其他应收款	山西运城盐化局	-	117,955.80	-	0.04%
应付账款	山西运城盐化局	7,772,639.14	4,707,839.06	1.80%	1.11%
其他应付款	山西运城盐化局	6,332,807.10		2.97%

我们认为，以上资金往来属于正常的经营性往来，在 2006 年预计的 关联交易范围之内，没有损害公司及公司股东利益。

• 2、截至 2006 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下：

（1）2005 年 12 月 5 日公司与山西关铝股份有限公司签定了《互保协 议》，相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高净额不超过三亿伍千 万元人民币，担保期限三年。截止 2006 年 12 月 31 日，公司为山西关铝股

份有限公司贷款 23500 万元提供担保。

（2）2005 年 12 月 5 日公司与山西丰喜肥业（集团）股份有限公司签 定了《互保协议》，相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高净额 不超过三亿伍千万元人民币，担保期限三年。截止 2006 年 12 月 31 日， 公司为山西丰喜肥业（集团）股份有限公司贷款 34630 万元提供担保。

（3）公司为控股子公司贵州南风日化有限公司在中国农业银行安顺市 西秀支行 500 万元流动资金贷款提供连带责任担保，期限 3 年。

（4）公司为控股子公司西安南风日化有限责任公司在中国工商银行西 安土门支行 1000 万元银行承兑汇票业务提供最高额连带责任担保，期限 2 年。

我们认为，公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司的对外担保若干问题的通知》的有关规定，规范对外担保行为，控 制对外担保风险。上述担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担 保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的 利益。

三、独立董事对公司日常关联交易的独立意见

同意南风化工集团股份有限公司制定的 2007 年度日常关联交易计 划，公司 2007 年日常关联交易的计划已经公司第四届董事会第十四届会 议审议通过。该日常关联交易计划有利于公司主营业务的开展，属于公司 正常的业务范围，对公司的利润没有不利的影响，不存在损害中小股东利 益的情况。

四、对报告期做出会计政策、会计估计变更的说明

报告期内经2006年5月12日股东大会批准，自2006年起公司对应收款项 坏账准备计提比例进行了调整。应收账款坏账准备计提比例调整：

账 龄	调整前比例	调整后比例
1年以内	15‰	20‰
1-2年	20‰	40‰
2-3年	30‰	60‰
3-5年	50‰	80‰

其他应收款采用余额百分比法计提坏账准备，计提比例为 1‰，本次未 作调整。

对于有足够证据证明不能收回的应收款项和账龄在 5 年以上的应收款 项计提 100%的坏账准备。

由于上述会计估计变更，影响本期净利润减少4,038,281.54元。

对应收账款坏账准备计提比例进行调整，进一步有效防范、化解了公司 资产损失风险。

独立董事 戴猷元 武世民 董海水