NORTH COPPER CO.,LTD. — Annual Report 2008

Apr 9, 2009

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2008-005

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

§ 1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。

1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

未出席董事姓名	未出席会议原因	被委托人姓名
程增庆	出差	无

1.4 中和正信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

1.5 公司负责人王跃宣、主管会计工作负责人王跃宣及会计机构负责人（会计主管人员）郭燕燕声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	南风化工
股票代码	000737
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	山西省运城市解放路294号
注册地址的邮政编码	044000
办公地址	山西省运城市解放路294号
办公地址的邮政编码	044000
公司国际互联网网址	http://www.nafine.com
电子信箱	nafine@nafine.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱奇立	高翔林
联系地址	山西省运城市解放路294号	山西省运城市解放路294号
电话	0359-8967017	0359-8967035
传真	0359-2023302	0359-2023302
电子信箱	nafine@nafine.com	nafine@nafine.com

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1

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：（人民币）元

	2008年	2007年	本年比上年增减（％）	2006年
营业收入	2,879,429,178.44	3,001,436,778.49	-4.06%	2,952,927,997.54
利润总额	126,711,912.60	130,902,077.71	-3.20%	98,401,131.76
归属于上市公司股东	7,478,837.25	21,470,377.42	-65.17%	29,409,431.56
的净利润
归属于上市公司股东	2,920,007.03	22,730,606.57	-87.15%	29,206,683.73
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金	209,764,152.41	371,995,571.62	-43.61%	351,843,232.29
流量净额
			本年末比上年末增减
	2008年末	2007年末		2006年末
			（％）
总资产	4,088,898,567.09	3,848,896,908.21	6.24%	3,678,355,574.94
所有者权益（或股东	1,466,567,495.40	1,459,349,303.75	0.49%	1,446,838,787.94
权益）
股本	548,760,000.00	548,760,000.00	0.00%	548,760,000.00

3.2 主要财务指标

单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
	2008年	2007年	本年比上年增减（％）	2006年
基本每股收益（元/股）	0.0136	0.0391	-65.22%	0.04
稀释每股收益（元/股）	0.0136	0.0391	-65.22%	0.04
扣除非经常性损益后的基本	0.0053	0.0414	-87.20%	0.037
每股收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%）	0.51%	1.47%	-0.96%	2.03%
加权平均净资产收益率（%）	0.51%	1.47%	-0.96%	1.27%
扣除非经常性损益后全面摊	0.20%	1.56%	-1.36%	2.02%
薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权	0.20%	1.56%	-1.36%	1.21%
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流	0.38	0.68	-44.12%	0.64
量净额（元/股）
			本年末比上年末增减
	2008年末	2007年末		2006年末
			（％）
归属于上市公司股东的每股	2.67	2.66	0.38%	2.64
净资产（元/股）

非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -4,509,085.61

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2

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	9,003,567.45
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-517,986.71
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	15,900.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,204,508.60
所得税影响额	33,039.91
少数股东权益影响额	1,737,903.78
合计	4,558,830.22	-

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	152,000,57 8	27.70%	0	0	0	-33,459,85 2	-33,459,85 2	118,540,72 6	21.60%
一、有限售条件股份
1、国家持股
	150,696,40 8	27.46%	0	0	0	-33,451,21 2	-33,451,21 2	117,245,19 6	21.37%
2、国有法人持股
3、其他内资持股	1,200,000	0.22%	0	0	0	0	0	1,200,000	0.22%
其中：境内非国有	1,200,000	0.22%						1,200,000	0.22%
法人持股
境内自然人持			0
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份	104,170	0.02%				-8,640	-8,640	95,530	0.02%
	396,759,42 2	72.30%				33,459,852	33,459,852	430,219,27 4	78.40%
二、无限售条件股份
	396,759,42 2	72.30%				33,459,852	33,459,852	430,219,27 4	78.40%
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他			0	0	0	0	0

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3

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

		548,760,00 0	100.00%	100.00%								548,760,00 0	548,760,00 0	100.00%
三、股份总数
限售股份变动情况表														单位：股
				本年解除限售股		本年增加限售股
股东名称	年初限售股数								年末限售股数		限售原因		解除限售日期
				数		数
山西运城盐化局	144,683,196			27,438,000		0			117,245,196		股改承诺		2008.4.28
合计	144,683,196			27,438,000		0			117,245,196		－		－

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
股东总数	86,553
前10名股东持股情况
				持有有限售条件股份		质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
				数量		量
山西运城盐化局	国有法人	26.43%	145,021,196	117,245,196		0
西安市日用化学工业公司	国有法人	5.33%	29,271,412	0		0
冷雪	境内自然人	0.55%	3,008,700	0		0
邓桂玉	境内自然人	0.33%	1,806,082	0		0
张丽丽	境内自然人	0.29%	1,618,400	0		0
张玲	境内自然人	0.25%	1,365,761	0		0
升华集团控股有限公司	境内非国有法 人	0.22%	1,200,000	1,200,000		1,200,000
吴静芬	境内自然人	0.17%	954,140	0		0
张军	境内自然人	0.15%	812,300	0		0
刘芳	境内自然人	0.14%	748,310	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
西安市日用化学工业公司		29,271,412			人民币普通股
山西运城盐化局		27,776,000			人民币普通股
冷雪		3,008,700			人民币普通股
邓桂玉		1,806,082			人民币普通股
张丽丽		1,618,400			人民币普通股
张玲		1,365,761			人民币普通股
吴静芬		954,140			人民币普通股
张军		812,300			人民币普通股
刘芳		748,310			人民币普通股
叶晶		682,300			人民币普通股
	国有法人股股东山西运城盐化局、西安市日用化学工业公司与其他股东之间不存在关联关系， 未知其余股东之间是否存在关联关系及是否属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。
上述股东关联关系或一致行
动的说明

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4

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称	中盐运城盐化集团有限公司
新控股股东变更日期	2009年02月25日
新控股股东变更情况刊登日期	2009年02月26日
新控股股东变更情况刊登报刊	证券时报
新实际控制人名称	中国盐业总公司
新实际控制人变更日期	2008年12月22日
新实际控制人变更情况刊登日期	2008年12月30日
新实际控制人变更情况刊登报刊	证券时报

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

中国盐业总公司成立于 1950 年，是经国务院批准组建，由国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业，其盐业资源丰富， 在盐和盐化工、基础化工的研究及产业化方面具有重要的地位和作用，是集盐业生产、销售、科研为一体的大型企业集团。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§ 5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内	是否在股
						年初持股	年末持股		从公司领	东单位或
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期			变动原因	取的报酬	其他关联
						数	数
									总额（万	单位领取
									元） （税前）	薪酬
王跃宣	董事长	男	47	2005年05月 01日	2008年05月 01日	16,427	16,427	无	8.94	否
文 琳	董事	男	59	2005年05月 01日	2008年05月 01日	21,903	21,903	无	0.00	是
张文成	董事	男	62	2005年05月	2008年05月	13,120	13,120	无	8.68	否

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5

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

				01日	01日
朱安乐	董事	男	56	2005年05月 01日	2008年05月 01日	12,321	12,321	无	9.05	否
程增庆	董事	男	55	2005年05月 01日	2008年05月 01日	14,320	14,320	无	8.00	否
芦仁锁	董事	男	55	2005年05月 01日	2008年05月 01日	16,428	16,428	无	8.97	否
戴猷元	独立董事	男	63	2005年05月 01日	2008年05月 01日	0	0	无	2.80	否
武世民	独立董事	男	44	2005年05月 01日	2008年05月 01日	0	0	无	2.80	否
董海水	独立董事	男	54	2005年05月 01日	2008年05月 01日	0	0	无	2.80	否
李斐章	监事	男	55	2005年05月 01日	2008年05月 01日	0	0	无	7.37	否
谭向荣	监事	男	53	2005年05月 01日	2008年05月 01日	0	0	无	7.26	否
张仲民	监事	男	59	2005年05月 01日	2008年05月 01日	16,428	16,428	无	0.00	是
苏 铮	监事	男	59	2005年05月 01日	2008年05月 01日	0	0	无	7.40	否
赵 波	监事	男	50	2005年05月 01日	2008年05月 01日	0	0	无	5.65	否
朱奇立	董事会秘书	男	52	2005年05月 01日	2008年05月 01日	16,427	16,427	无	7.97	否
康殿海	副总经理	男	45	2005年05月 01日	2008年05月 01日	0	0	无	7.07	否
合计	-	-	-	-	-	127,374	127,374	-	94.76	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

			现场出席次 数	以通讯方式			是否连续两次
					委托出席次
董事姓名	具体职务	应出席次数		参加会议次		缺席次数	未亲自出席会
					数
				数			议
王跃宣	董事长兼总经理	8	2	6	0	0	否
文 琳	副董事长	8	2	6	0	0	否
张文成	党委书记	8	2	6	0	0	否
朱安乐	董事、副总经理	8	2	6	0	0	否
程增庆	董事、副总经理	8	1	6	0	1	否
芦仁锁	董事、副总经理	8	2	6	0	0	否
戴猷元	独立董事	8	1	6	0	1	否
武世民	独立董事	8	2	6	0	0	否
董海水	独立董事	8	2	6	0	0	否

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南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

本公司董事没有连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	6
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§ 6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2008 年，对我们企业而言是一个不平凡的年份。我们受到了罕见的冰雪灾害和 5.12 汶川大地震的影响，特别是 10 月份以前， 原材料、燃料依然在高价位运行，许多原材料、燃料购价创历史新高，使各种产品成本难以控制，运输、电力供应紧张，致 使部分子分公司开工不足和产品发运困难，日化和化工市场竞争依然激烈。10 月份以后，世界金融危机波及全球，我们化工 产品的出口和下游市场都受到了严重冲击。日化原材料采购价大幅下降，使利润空间进一步增大，但由于消化库存高价材料 以及与中间商博弈影响销量。这些都给我们的生产经营造成了很大的压力和困难。面对复杂、严峻、多变的市场竞争形势， 我们科学决策，积极应对，加强管理，扎实工作，在集团公司上下的共同努力下，确保了企业的稳健发展，取得了较好的经 营业绩，使各种影响降到最低。全年实现销售收入 28.79 亿元，实现利润 12,669.60 万元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比上	营业成本比上	营业利润率比上
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)
				年增减（%）	年增减（%）	年增减（%）
基本化学原料制造业	140,088.37	97,340.51	30.51%	3.25%	3.33%	-0.05%
日用化学产品制造业	147,610.34	133,265.11	9.72%	-11.49%	-11.53%	0.04%
其他	4,647.44	2,561.18	44.89%	21.15%	34.47%	-6.06%
	主营业务分产品情况
元明粉	72,153.60	45,014.81	37.61%	34.16%	27.65%	3.03%
洗衣粉	115,547.24	103,742.37	10.22%	-15.32%	-13.63%	-1.79%

6.3 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
国外	3,344.57	2.14%
省内	45,642.77	-9.56%
省外	231,927.72	-2.80%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

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南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

根据公司审计机构中和正信会计师事务所在对本公司 2008 年度报告审计结果，公司 2008 年有如下重大会计差错： 公司与山西运城盐化局于 2006 年 9 月 12 日签署《国有土地使用权转让协议》，约定公司以 324,776,800.00 元受让山西运城盐 化局拥有的 28 宗土地 1904635.45 平方米土地使用权。2008 年度已交纳契税,截止审计日,土地尚未过户完毕,但资产过户无明显 障碍,并且土地由本公司控制,经济利益能够流入企业,符合资产确认条件，本期列入无形资产核算,并追溯调整以前年度无形资 产土地摊销。

公司将上述事项作为前期差错采用追溯重述法进行了会计处理。累计调减期初未分配利润 7,307,478.00 元，调减盈余公积 811,942.00 元；使无形资产调减 8,119,420.00 元。 上述前期差错更正的处理没有明显违反国家颁布的企业会计准则的规定。 公司董事会认为此次会计差错更正符合有关会计制度的规定，同意对该会计差错进行更正。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中和正信会计师事务所审计公司 2008 年实现净利润 33,363,151.61 元， 提取 10% 的法定盈余公积 3,336,315.16 元，加上 年初未分配利润 257,549,958.76 元，2008 年末可供股东分配的利润为 287,576,795.21 元。鉴于金融危机的影响，公司流动资 金紧张，技改资金短缺，公司董事会提议 2008 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，为分配利润用于补充流动资 金。

公司独立董事认为，暂不进行现金分配，有利于公司的可持续发展，符合股东长远利益。本预案须提交 2008 年年度股东大会 审议。

公司前三年现金分红情况

公司前三年现金分红情况
	单位：（人民币）元
		合并报表中归属于母公司所有		占合并报表中归属于母公司所有者
	现金分红金额（含税）
			者的净利润	的净利润的比率
2007年	0.00		21,470,377.42	0.00%
2006年	0.00		29,409,431.56	0.00%
2005年	0.00		18,082,670.49	0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因			公司未分配利润的用途和使用计划
鉴于金融危机的影响，公司流动资金紧张，技改资金短缺。			补充流动资金

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8

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

§ 7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	发生日期（协议签署				是否履行完	是否为关联方担保（是或
担保对象名称		担保金额	担保类型	担保期
	日）				毕	否）
山西关铝股份有限 公司	2007年07月07日	5,400.00	连带责任担保	3年	否	否
山西关铝股份有限 公司	2006年07月06日	3,500.00	连带责任担保	3年	否	否
山西关铝股份有限 公司	2008年07月16日	3,000.00	连带责任担保	1年	否	否
山西关铝股份有限 公司	2008年07月16日	3,000.00	连带责任担保	1年	否	否
山西关铝股份有限 公司	2008年06月20日	3,000.00	连带责任担保	1年	否	否
山西关铝股份有限 公司	2008年12月17日	1,500.00	连带责任担保	1年	否	否
山西关铝股份有限 公司	2008年12月04日	1,500.00	连带责任担保	1年	否	否
山西关铝股份有限 公司	2008年12月04日	1,500.00	连带责任担保	1年	否	否
山西关铝股份有限 公司	2008年12月19日	1,500.00	连带责任担保	1年	否	否
山西阳煤丰喜肥业 （集团）股份有限 公司	2008年01月25日	4,000.00	连带责任担保	1年	否	是
山西阳煤丰喜肥业 （集团）股份有限 公司	2008年01月28日	4,000.00	连带责任担保	1年	否	是
山西阳煤丰喜肥业 （集团）股份有限 公司	2008年08月01日	2,700.00	连带责任担保	1年	否	是
山西阳煤丰喜肥业 （集团）股份有限 公司	2008年05月05日	5,000.00	连带责任担保	1年	否	是
山西阳煤丰喜肥业 （集团）股份有限	2006年04月30日	2,000.00	连带责任担保	3年	否	是

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9

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

公司
山西阳煤丰喜肥业 （集团）股份有限 公司	2006年04月30日	4,000.00	连带责任担保	4年	否	是
山西阳煤丰喜肥业 （集团）股份有限 公司	2006年04月30日	5,000.00	连带责任担保	5年	否	是
山西阳煤丰喜肥业 （集团）股份有限 公司	2006年04月30日	4,000.00	连带责任担保	6年	否	是
山西阳煤丰喜肥业 （集团）股份有限 公司	2008年02月02日	2,100.00	连带责任担保	1年	否	是
山西阳煤丰喜肥业 （集团）股份有限 公司	2008年02月02日	2,000.00	连带责任担保	1年	否	是
报告期内担保发生额合计		49,800.00
报告期末担保余额合计		58,700.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		1,000.00
报告期末对子公司担保余额合计		10,760.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额		69,460.00
担保总额占公司净资产的比例		47.36%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保		0.00
的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担		0.00
保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额		0.00
上述三项担保金额合计		0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		无

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
	单位：（人民币）万元
	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
关联方		占同类交易金额的比		占同类交易金额的比
	交易金额		交易金额
		例		例
中盐运城盐化集团有限公司	11.95	0.01%	879.74	8.00%
合计	11.95	0.01%	879.74	8.00%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 11.95 万元。

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10

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用
	单位：（人民币）万元
	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
关联方
	发生额	余额	发生额	余额
中盐运城盐化集团有限公司	11.12	0.00	1,095.32	12,778.40
合计	11.12	0.00	1,095.32	12,778.40

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。

7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	法定承诺	正在履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承	股改法定承诺	正在履行中
诺
重大资产重组时所作承诺	无	无
发行时所作承诺	无	无
其他对公司中小股东所作承诺	无	无

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

• 适用 √ 不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

• √ 适用 □ 不适用

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11

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

单位：（人民币）元

所持对象名			占该公司股		报告期损	报告期所有	会计核算科
	初始投资金额	持有数量		期末账面值				股份来源
称			权比例		益	者权益变动	目
大同证券经 纪有限公司	5,000,000.00	5,910,000	4.00%	5,910,000.00	5,319,000.0 0	0.00	投资收益	投资
	5,000,000.00	5,910,000	-	5,910,000.00	5,319,000.0 0	0.00	-	-
合计

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

§ 8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

（一）监事会日常工作情况

• 1、2008 年 3 月 24 日公司第四届监事会第七次会议在总部会议室召开， 本次会议决议刊登在 2008 年 3 月 26 日的《证券时报》 上。

• 2、2008 年 8 月 14 日公司第四届监事会第八次会议在总部会议室召开， 审议通过公司《2008 年半年度报告》

• 3、2008 年 10 月 27 日公司第四届监事会第九次会议在总部会议室召开， 审议通过公司《2008 年第三季度报告》

• （二） 监事会对 2008 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况。2008 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对公司 董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行公司职务的 情况进行了监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按 法定程序进行。公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

• 2、检查公司财务的情况。中和正信会计师事务所对公司 2008 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 监事会认为，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3、公司报告期不存在募集资金投资情况，原募集资金已实际投入项目建设。

• 4、本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司资产流失的现象发生。

• 5、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告 标准无保留审计意见

审计报告正文

审 计 报 告

中和正信审字(2009)第 3—017 号

南风化工集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及 合并资产负债表、2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和 2008 年度的现金流量表和合并 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是南风化工管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相

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12

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的 会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，南风化工财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了南风化工 2008 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。

中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:梁青民 郭新民

中国?北京

二○○九年四月七日

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：南风化工集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元

	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	255,328,401.92	139,736,302.64	238,526,308.35	122,760,886.10
结算备付金

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南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

拆出资金
交易性金融资产	1,015,900.00
应收票据	31,914,288.82		50,264,589.52
应收账款	486,496,089.19	332,995,780.49	471,859,248.58	307,818,352.72
预付款项	182,545,387.81	87,720,623.63	164,615,429.21	70,234,200.72
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利		88,690,690.01		26,963,766.43
其他应收款	140,863,259.59	377,874,163.29	171,744,039.47	401,483,492.59
买入返售金融资产
存货	679,426,166.71	338,310,040.10	558,140,931.48	247,292,507.18
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,777,589,494.04	1,365,327,600.16	1,655,150,546.61	1,176,553,205.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	8,860,000.00	705,756,770.82	8,910,000.00	710,717,847.57
投资性房地产
固定资产	1,454,240,460.50	492,195,567.56	1,527,419,540.94	481,554,181.01
在建工程	329,767,705.08	189,214,864.81	257,798,534.12	157,479,050.09
工程物资	493,824.04	260,880.58	2,772,681.05	314,480.58
固定资产清理	119,357,075.69
生产性生物资产
油气资产
无形资产	392,218,957.12	358,792,295.21	391,789,697.22	366,305,776.25
开发支出
商誉
长期待摊费用	1,389,888.55		1,786,723.03
递延所得税资产	4,981,162.07	1,683,982.16	3,269,185.24	1,044,210.17
其他非流动资产
非流动资产合计	2,311,309,073.05	1,747,904,361.14	2,193,746,361.60	1,717,415,545.67
资产总计	4,088,898,567.09	3,113,231,961.30	3,848,896,908.21	2,893,968,751.41
流动负债：
短期借款	1,098,000,000.00	855,000,000.00	1,062,210,000.00	843,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金

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南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

交易性金融负债
应付票据	219,485,500.00	175,000,000.00	107,800,000.00	60,000,000.00
应付账款	416,268,742.85	225,901,144.65	392,713,080.74	190,018,395.12
预收款项	75,356,709.34	26,040,368.48	74,368,050.53	31,074,879.14
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	18,058,922.05	1,052,034.12	14,218,648.64	698,318.31
应交税费	10,448,626.12	15,765,602.91	39,279,260.95	13,572,259.45
应付利息
应付股利	81,664,611.37		48,924,828.08
其他应付款	338,184,629.30	210,338,899.28	314,672,765.93	174,834,139.14
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	18,000,000.00		58,000,000.00	58,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	2,275,467,741.03	1,509,098,049.44	2,112,186,634.87	1,371,197,991.16
非流动负债：
长期借款	83,000,000.00	51,000,000.00	53,000,000.00	3,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	50,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	3,786,750.00		1,600,000.00
非流动负债合计	136,786,750.00	51,000,000.00	54,600,000.00	3,000,000.00
负债合计	2,412,254,491.03	1,560,098,049.44	2,166,786,634.87	1,374,197,991.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	548,760,000.00	548,760,000.00	548,760,000.00	548,760,000.00
资本公积	631,941,003.02	627,905,855.04	631,941,003.02	627,905,855.04
减：库存股
盈余公积	89,717,759.19	88,891,261.62	86,381,444.02	85,554,946.45
一般风险准备
未分配利润	196,148,733.19	287,576,795.20	192,266,856.71	257,549,958.76
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,466,567,495.40	1,553,133,911.86	1,459,349,303.75	1,519,770,760.25
少数股东权益	210,076,580.66		222,760,969.59
所有者权益合计	1,676,644,076.06	1,553,133,911.86	1,682,110,273.34	1,519,770,760.25
负债和所有者权益总计	4,088,898,567.09	3,113,231,961.30	3,848,896,908.21	2,893,968,751.41

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15

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

9.2.2 利润表

编制单位：南风化工集团股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	上期金额	上期金额
项目	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	2,879,429,178.44	1,201,551,855.92	3,001,436,778.49	1,204,881,874.77
其中：营业收入	2,879,429,178.44	1,201,551,855.92	3,001,436,778.49	1,204,881,874.77
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	2,763,516,855.16	1,262,192,125.05	2,869,608,291.04	1,197,950,014.79
其中：营业成本	2,264,205,085.89	1,092,941,135.24	2,392,467,223.82	1,041,813,249.67
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	19,697,206.25	7,022,013.20	20,760,676.61	7,486,022.79
销售费用	221,706,481.59	54,716,305.64	243,641,846.58	69,267,088.20
管理费用	172,486,937.50	51,782,466.69	143,602,444.09	34,327,972.30
财务费用	79,214,279.96	50,578,257.29	70,436,341.61	43,931,253.94
资产减值损失	6,206,863.97	5,151,946.99	-1,300,241.67	1,124,427.89
加：公允价值变动收益（损失	15,900.00
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号	5,319,000.00	84,545,923.59	995,865.44	42,156,680.23
填列）
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填	121,247,223.28	23,905,654.46	132,824,352.89	49,088,540.21
列）
加：营业外收入	14,218,462.46	9,923,655.11	2,738,037.63	677,908.10
减：营业外支出	8,753,773.14	1,105,929.95	4,660,312.81	1,215,840.29
其中：非流动资产处置损失	5,550,727.55		2,676,200.90
四、利润总额（亏损总额以“-”	126,711,912.60	32,723,379.62	130,902,077.71	48,550,608.02
号填列）
减：所得税费用	40,761,606.43	-639,771.99	39,057,789.14	2,458,957.34
五、净利润（净亏损以“-”号填	85,950,306.17	33,363,151.61	91,844,288.57	46,091,650.68
列）
归属于母公司所有者的净	7,478,837.25		21,470,377.42
利润

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16

南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

少数股东损益	78,471,468.92		70,373,911.15
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.0136		0.05
（二）稀释每股收益	0.0136		0.05

9.2.3 现金流量表

编制单位：南风化工集团股份有限公司2008年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：南风化工集团股份有限公司2008年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：南风化工集团股份有限公司2008年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：南风化工集团股份有限公司2008年1-12月 单位：（人民币）元	编制单位：南风化工集团股份有限公司2008年1-12月 单位：（人民币）元
	本期金额		上期金额
项目
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的	2,848,966,302.07	1,078,843,647.54	3,081,034,756.13	1,317,065,971.11
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	1,385,362.72		5,591,470.64
收到其他与经营活动有关	84,279,542.20	23,629,285.94	30,963,039.46	21,704,913.16
的现金
经营活动现金流入小计	2,934,631,206.99	1,102,472,933.48	3,117,589,266.23	1,338,770,884.27
购买商品、接受劳务支付的	1,888,683,325.02	663,705,870.55	2,011,533,356.49	917,464,498.07
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支	264,951,326.86	140,426,126.44	247,901,252.96	130,865,057.88
付的现金
支付的各项税费	272,870,992.04	72,233,944.04	213,195,275.45	67,084,263.98

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南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

支付其他与经营活动有关	298,361,410.66	193,220,130.19	272,963,809.71	88,646,297.88
的现金
经营活动现金流出小计	2,724,867,054.58	1,069,586,071.22	2,745,593,694.61	1,204,060,117.81
经营活动产生的现金	209,764,152.41	32,886,862.26	371,995,571.62	134,710,766.46
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	50,000.00	50,000.00		39,290,444.32
取得投资收益收到的现金	5,319,000.00	8,819,000.00		55,104.00
处置固定资产、无形资产和	1,705,480.17	862,480.00	7,266,876.92
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计	7,074,480.17	9,731,480.00	7,266,876.92	39,345,548.32
购建固定资产、无形资产和	211,265,283.01	64,204,042.66	224,365,607.85	64,782,760.10
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金	1,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计	212,265,283.01	64,204,042.66	224,365,607.85	64,782,760.10
投资活动产生的现金	-205,190,802.84	-54,472,562.66	-217,098,730.93	-25,437,211.78
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金	1,274,706,943.00	1,015,000,000.00	1,436,174,607.00	1,103,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计	1,274,706,943.00	1,015,000,000.00	1,436,174,607.00	1,103,000,000.00
偿还债务支付的现金	1,233,152,943.00	1,013,000,000.00	1,420,155,807.00	1,130,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息	132,222,923.35	50,996,502.20	139,932,267.59	65,441,043.95
支付的现金
其中：子公司支付给少数股	49,281,409.67
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计	1,365,375,866.35	1,063,996,502.20	1,560,088,074.59	1,195,441,043.95
筹资活动产生的现金	-90,668,923.35	-48,996,502.20	-123,913,467.59	-92,441,043.95
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价	-45,451.79		51,463.95

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南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-86,141,025.57	-70,582,202.60	31,034,837.05	16,832,510.73
加：期初现金及现金等价物	238,526,308.35	122,760,886.10	207,491,471.30	105,928,375.37
余额
六、期末现金及现金等价物余额	152,385,282.78	52,178,683.50	238,526,308.35	122,760,886.10

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南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

9.2.4 所有者权益变动表

编制单位：南风化工集团股份有限公司

年度 单位：（人民币）元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额			上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额	上年金额
	归属于母公司所有者权益									归属于母公司所有者权益
									所有者
项目	实收资							少数股		实收资							少数股	所有者
		资本公	减：库存	盈余公	一般风	未分配			权益合		资本公	减：库存	盈余公	一般风	未分配			权益合
	本（或股						其他	东权益		本（或股						其他	东权益
		积	股	积	险准备	利润			计		积	股	积	险准备	利润			计
	本）									本）
	548,760, 000.00	631,941, 003.02		86,381,4 44.02		199,574, 334.71		222,760, 969.59	1,690,22 9,693.34	457,300, 000.00	723,401, 003.02		82,583,3 19.95		183,554, 464.97		209,244, 492.90	1,656,08 3,280.84
一、上年年末余额
加：会计政策变更
				-811,94 2.00		-7,307,4 78.00			-8,119,4 20.00
前期差错更正
其他
	548,760, 000.00	631,941, 003.02		86,381,4 44.02		192,266, 856.71		222,760, 969.59	1,682,11 0,273.34	457,300, 000.00	723,401, 003.02		82,583,3 19.95		183,554, 464.97		209,244, 492.90	1,656,08 3,280.84
二、本年年初余额
三、本年增减变动金额（减				3,336,31 5.17		3,881,87 6.48		-12,684, 388.93	-5,466,1 97.28	91,460,0 00.00	-91,460, 000.00		3,798,12 4.07		8,712,39 1.74		13,516,4 76.69	26,026,9 92.50
少以“-”号填列）
						7,478,83 7.25		78,471,4 68.92	85,950,3 06.17						21,470,3 77.42		70,373,9 11.15	91,844,2 88.57
（一）净利润
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
1．可供出售金融资产公

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南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

允价值变动净额
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4．其他
						7,478,83 7.25		78,471,4 68.92	85,950,3 06.17						21,470,3 77.42		70,373,9 11.15	91,844,2 88.57
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
				3,336,31 5.17		-3,596,9 60.77		-91,155, 857.85	-91,416, 503.45				3,798,12 4.07		-12,757, 985.68		-56,857, 434.46	-65,817, 296.07
（四）利润分配
				3,336,31 5.17		-3,336,3 15.17							3,798,12 4.07		-3,798,1 24.07
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）								-91,155, 857.85	-91,155, 857.85								-56,857, 434.46	-56,857, 434.46
的分配
						-260,64 5.60			-260,64 5.60						-8,959,8 61.61			-8,959,8 61.61
4．其他

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南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

（五）所有者权益内部结										91,460,0 00.00	-91,460, 000.00
转
1．资本公积转增资本										91,460,0 00.00	-91,460, 000.00
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
	548,760, 000.00	631,941, 003.02		89,717,7 59.19		196,148, 733.19		210,076, 580.66	1,676,64 4,076.06	548,760, 000.00	631,941, 003.02		86,381,4 44.02		192,266, 856.71		222,760, 969.59	1,682,11 0,273.34
四、本期期末余额

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南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告摘要

9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

√ 适用 □ 不适用

公司在 2008 年度存在前期重要会计差错更正的情形，其具体内容如下：

公司与山西运城盐化局于 2006 年 9 月 12 日签署《国有土地使用权转让协议》，约定公司以 324,776,800.00 元受让山西运城盐 化局拥有的 28 宗土地 1904635.45 平方米土地使用权。2008 年度已交纳契税,截止审计日,土地尚未过户完毕,本期列入无形资产 核算,并追溯调整以前年度无形资产-土地摊销。

公司将上述事项作为前期差错采用追溯重述法进行了会计处理。累计调减期初未分配利润 7,307,478.00 元，调减盈余公积 811,942.00 元；使无形资产调减 8,119,420.00 元。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

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