NORTH COPPER CO.,LTD. — Annual Report 2006

Apr 6, 2007

证券代码:000737 证券简称:南风化工 公告编号:2007-001

南风化工集团股份有限公司 2006 年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3

未出席董事姓名	未出席会议原因	受托人姓名
戴猷元	工作原因	武世民
程增庆	工作原因	王跃宣

1.4 中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司负责人王跃宣、主管会计工作负责人王跃宣及会计机构负责人(会计主管人员)郭燕燕声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	南风化工
股票代码	000737
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	山西省运城市解放路 294 号
注册地址的邮政编码	044000
办公地址	山西省运城市解放路 294 号
办公地址的邮政编码	044000
公司国际互联网网址	http://www.nafine.com
电子信箱	nafine@nafine.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	朱奇立	高翔林
联系地址	山西省运城市解放路 294 号	山西省运城市解放路 294 号
电话	0359-8967035	0359-8967035
传真	0359-2023302	0359-2023302
电子信箱	nafine@nafine.com	nafine@nafine.com

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位:(人民币)元

	2006 年	2005 年	本年比上年	2004 年
			增减(%)	调整后	调整前
主营业务收入	2,783,981,951.77	2,650,716,403.84	5.03%		2,608,179,367.61 2,608,179,367.61
利润总额	97,868,123.42	58,266,866.17	67.97%	40,337,142.45	40,572,062.58
净利润	28,313,997.64	18,082,670.49	56.58%	10,835,349.26	10,589,140.21
扣除非经常性损益的净利润	28,491,400.08	17,115,219.87	66.47%	5,377,050.52	5,130,841.47
经营活动产生的现金流量净额	351,843,232.29	309,634,931.84	13.63%	28,0576,767.27	280,576,767.27
	2006 年末	2005 年末	本年末比上年末增减(%)	2004 年末
总资产	3,679,683,340.75	3,691,885,378.81	-0.33%		3,612,340,015.26 3,611,400,334.76
股东权益(不含少数股东权益)	1,448,399,929.77	1,427,371,515.54	1.47%		1,409,803,100.56 1,415,339,171.62

3.2 主要财务指标

单位:(人民币)元

	2006 年	2005 年	本年比上年增减(%)	2004 年
每股收益	0.06	0.04	50.00%	0.024
每股收益(注)	0.06	-	-	-
净资产收益率	1.95%	1.27%	0.68%	0.77%
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率	1.97%	1.21%	0.76%	0.38%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.77	0.68	13.24%	0.61
	2006 年末	2005 年末	本年末比上年末增减(%)	2004 年末
每股净资产	3.17	3.12	1.60%	3.08
调整后的每股净资产	3.08	3.00	2.67%	2.94

注:如果报告期末至报告披露日,公司股本发生变化的,按新股本计算。

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)元

非经常性损益项目	金额
罚没款项	87,618.89
处理固定资产净损益	1,539,475.90
赔偿	39,385.56
公益性捐赠支出	288,400.00
投资损益	-904,078.37
罚款支出	1,053,534.23

补贴收入	1,600,348.34
资金占用费	105,868.68
所得税影响数	-1,612,959.00
少数股东损益影响数	-52,760.91
合计	-177,402.44

3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

	本次变动前			本次变动增减(+,-)				本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份 247,824,50	0	54.19%	0	0	0	-73,316,425	-73,316,425	174,508,075	38.16%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0		0	0	0.00%
2、国有法人持股	243,780,000	53.31%	0	0	0	-72,469,660	-72,469,660	171,310,340	37.46%
3、其他内资持股	4,044,500	0.88%	0	0	0	-846,765	-846,765	3,197,735	0.70%
其中:境内法人持股	3,960,000	0.86%	0	0	0	-876,340	-876,340	3,083,660	0.68%
境内自然人持股	84,500	0.02%	0	0	0	29,575	29,575	114,075	0.02%
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中:境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
二、无限售条件股份 209,475,50	0	45.81%	0	0		0 73,316,425 73,316,425 282,791,92		5	61.84%
1、人民币普通股	209,475,500	45.81%	0	0		0 73,316,425 73,316,425 282,791,92		5	61.84%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0		0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	457,300,000	100.00%	0	0	0	0		0 457,300,000	100.00%

单位:股

有限售条件股份可上市交易时间

单位:股

时间	限售期满新增可上市交易股份数量	有限售条件股份数量余额	无限售条件股份数量余额	说明
2007-04-28	48,813,660	125,580,340	331,719,660	(1)自股权分置改革方案实施之日起,持有的原非流通股在 12 个月内不上市交易或转让;(2)在前项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在 12个月内不超过公司股份总数的 5%,在24个月内不超过公司股份总数的10%。
2008-04-28	27,876,010	97,704,330	359,595,670	(1)自股权分置改革方案实施之日起,持有的原非流通股在 12 个月内不上市交易或转让;(2)在前项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在 12个月内不超过公司股份总数的 5%,在24个月内不超过公司股份总数的10%。
2009-04-28	97,704,330	0	457,300,000	(1)自股权分置改革方案实施之日起,持有的原非流通股在 12 个月内不上市交易或转让;(2)在前项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在 12个月内不超过公司股份总数的 5%,在24个月内不超过公司股份总数的10%。

前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

序号	持有的有限售条件股份数有限售条件股东名称量		可上市交易时间	新增可上市交易股份数量	限售条件
			2007-04-28	22,865,000	(1)自股权分置改革方案实
			2008-04-28	22,865,000	施之日起,持有的原非流通
	1 山西运城盐化局	143,434,330	2009-04-28	97,704,330	股在 12 个月内不上市交易或转让;(2)在前项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在 12 个月内不超过公司股份总数的 5%,在 24 个月内不超过公司股份总数的10%。
			2007-04-28	22,865,000	(1)自股权分置改革方案实
	2 西安市日用化学工业公司	27,876,010	2008-04-28	5,011,010	施之日起,持有的原非流通股在 12 个月内不上市交易或转让;(2)在前项承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在 12 个月内不超过公司股份总数的 5%,在 24 个月内不超过公司股份总数的10%。929200

3 中国耀华玻璃集团公司	929,200 2007-04-28	929,200	自股权分置改革方案实施之日起,持有的原非流通股在12 个月内不上市交易或转让;
4 天津市宏发化工集团有限公司	929,200 2007-04-28	929,200	自股权分置改革方案实施之日起,持有的原非流通股在12 个月内不上市交易或转让;
5 升华集团控股有限公司	1,225,260 2007-04-28	1,225,260	自股权分置改革方案实施之日起,持有的原非流通股在12 个月内不上市交易或转让;

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表

单位:股
股东总数						57,101
前 10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
山西运城盐化局	国有股东	31.37%	143,434,330		143,434,330	6,491,000
西安市日用化学工业公司	国有股东	6.10%	27,876,010		27,876,010	0
甄铨	其他	0.30%	1,380,000		0
升华集团控股有限公司	其他	0.27%	1,225,260		1,225,260	1,000,000
顾五顺	其他	0.24%	1,078,975		0
天津市宏发化工集团有限公司	其他	0.20%	929,200		929,200
中国耀华玻璃集团公司	其他	0.20%	929,200		929,200
蒋裕富	其他	0.20%	918,178		0
蔡宝琦	其他	0.11%	500,000	0
莫顺红	其他	0.11%	492,625		0
李少明	其他	0.10%	475,420		0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
甄铨					1,380,000 人民币普通股
顾五顺			1,078,975 人民币普通股
蒋裕富					918,178 人民币普通股
蔡宝琦					500,000 人民币普通股
莫顺红			492,625 人民币普通股
李少明		438,010 人民币普通股
李正杨	438,010 人民币普通股
周健406,200 人民币普通股
徐州市国盛恒泰置业有限公司					401,633 人民币普通股
马腾芳					400,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	理办法》规定的一致行动人。					未知前 10 名流通股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管

5

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)控股股东名称:山西运城盐化局 法人代表:陈宝绪 成立日期:1948 年 3 月 注册资本:人民币 13,604.1 万元 主要业务和产品:塑料纺织品产、供、运销及工程施工、设备安装、维修。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名	职务	性别	年龄		任职起始日期 任职终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)	是否在股东单位或其他关联单位领取
王跃宣	董事长	男		46 2005-05-13	2008-05-13	10,140	13,689	公司实施 10对 3.5 的股权分置改革方案	6.54 否
文琳	董事	男		57 2005-05-13	2008-05-13	13,520	18,252	公司实施 10对 3.5 的股权分置改革方案	3.86 否
张文成	董事	男		60 2005-05-13	2008-05-13	10,140	13,689	公司实施 10对 3.5 的股权分置改革方案	6.61 否
朱安乐	董事	男		53 2005-05-13	2008-05-13	10,140	13,689	公司实施 10对 3.5 的股权分置改革方案	6.43 否

程增庆	董事	男		53 2005-05-13	2008-05-13	10,140	13,689	公司实施 10对 3.5 的股权分置改革方案	5.88 否
芦仁锁	董事	男		52 2005-05-13	2008-05-13	10,140	13,689	公司实施 10对 3.5 的股权分置改革方案	5.97 否
戴猷元	独立董事	男		60 2005-05-13	2008-05-13	0	0		2.80 否
武世民	独立董事	男		42 2005-05-13	2008-05-13	0	0		2.80 否
董海水	独立董事	男		53 2005-05-13	2008-05-13	0	0		2.80 否
李斐章	监事	男		53 2005-05-13	2008-05-13	0	0		5.17 否
谭向荣	监事	男		51 2005-05-13	2008-05-13	0	0		5.21 否
张仲民	监事	男		57 2005-05-13	2008-05-13	10,140	13,689	公司实施 10对 3.5 的股权分置改革方案	2.35 是
苏铮	监事	男		47 2005-05-13	2008-05-13	0	0		5.48 否
赵波	监事	男		49 2005-05-13	2008-05-13	0	0		3.62 否
朱奇立	董事会秘书	男		50 2005-05-13	2008-05-13	10,140	13,689	公司实施 10对 3.5 的股权分置改革方案	5.50 否
康殿海	副总经理	男		43 2005-05-13	2008-05-13	0	0		5.00 否
合计	-	-	-	-	-	84,500	114,075	-	76.02	-

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、报告期内公司总体经营情况:公司主要生产销售无机盐系列产品、日用化工及其他精细化工产品、化学肥料系列产品, 报告期内,公司全年实现主营业务收入 278,398.20 万元,比上年增长 5.03%,实现利润 9,786.81 万元,比上年增长 67.97%, 实现净利润 2831.40 万元,比上年增长 56.59%本报告期内,实现利润和净利润较大幅度增长的原因是主营业务利润增长。

二、对公司未来发展的展望

(一)公司所处行业的发展趋势

公司的无机盐化工产品,大多属于资源型基础化工原料范畴,所处行业与整体经济发展景气相关。从发展趋势上讲,经济愈 发展,产品需求愈旺盛。公司预计,在未来几年内,市场增长仍为主要趋势;公司另一主导产品日用洗涤剂的行业发展正呈 现出消费升级趋势,调整产品结构,不断推出质高价优及满足不同需求的产品,即产品升级为未来行业发展步伐。

(二)公司面临的市场格局、机遇及挑战

公司所处的无机盐化工产品的市场格局目前及短时期内不会发生大的改变。但公司的市场占有率会受到新的进入者的影响而 不断上升的市场需求为公司进一步提高市场占有率亦增加了机会。

公司所处的日用洗涤剂行业的市场格局是市场集中度进一步提高。公司面临的最大挑战是原料价格的持续上升,而原材料价 格的上升客观上推动了公司调整产品结构的完成。

(三)公司未来的发展战略

公司未来的发展战略仍然是继续做大做强主业,在无机盐化工领域公司将继续巩固和提高资源优势,同时,加快产品精细化 步伐,提高产品的附加值,保持行业的领先地位。

在日用洗涤剂方面,公司将加快调整产品结构,构架科学的市场格局,增强产品的竞争能力,在此基础上进一步提高产品的 市场占有率。

进一步加快中国死海运城盐湖休闲旅游的开发步伐,提高假日高峰客源的接待能力。打造具有独特竞争力的服务品牌,同时 加快黑泥化妆品的产品开发工作,拓展产品的营销工作,进一步打开销售局面,使其尽快成为公司的又一支柱产品。

(四)公司针对风险因素采取的对策和措施

公司无机盐化工产品面临的风险因素是同业价格竞争。公司采取的对策:一是继续提高公司品牌议价能力;二是调整产品结 构,增加精细化工产品销量;三是通过技术进步和细化管理降低成本。

公司的日用洗涤剂产品面临的风险因素主要是原材料上涨的不确定性及消化产品结构调整的机会成本。公司采取的对策是通 过技术进步及强化管理控制成本。通过调整,同价值链各方沟通取得共识,并提高价值链的整体反应能力,降低成本。 (五)新年度经营计划和措施

2007 年公司将继续提高化工产品销量,稳定化工产品价格;不断调整日化产品结构,增大高附加值产品的市场占有率;进一 步加强管理,强化技改和营销,提高公司盈利能力,确保各项指标顺利实现。

6.1.1 执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成 果的影响情况

√ 适用 □ 不适用

1、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号-存货〉等 38 项具体准则的通知》的 规定,公司应于 2007 年 1 月 1 日执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首 次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下,下述差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

(1)所得税:公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此公司计提了应收款项坏账准备。根据新会计准则 应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产,增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,420,427.95 元,其中归属 于母公司的所有者权益增加 1,187,051.93 元,归属于少数股东权益增加 233,376.02 元。

(2)少数股东损益:公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为 209,011,116.88 元,新会计准则下计入股东权益,由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 209,011,116.88 元。此外,由于子公司计提坏账准备产生的 递延所得税中归属于少数股东权益 233,376.02 元。新会计准则下少数股东权益为 209,244,492.90 元。

2、2007 年执行了新会计准则,对我公司的影响主要表现在以下几个方面:

(1)长期股权投资核算方法的变更。根据新会计准则的有关规定,公司将现行会计准则下对子公司采用权益法核算变更为采 用成本法核算,因此将减少子公司经营盈亏对母公司当前投资收益的影响,但该事项不影响合并报表。

本公司股权投资差额账面余额,应分别不同情况调整留存收益和长期投资的成本,从而停止摊销,因此对公司利润有影响。 (2)执行新会计准则《企业会计准则第 6 号——无形资产》对公司产生如下影响:

①初始计量中对公司内部开发费用允许资本化的会计处理方法将增加资产价值,增加开发期公司的收益;

②新准则增加有关不确定使用寿命无形资产的会计处理规定,明确规定了此类无形资产用减值测试的办法代替摊销,这可能 改变公司资产和损益状况。

(3)根据新会计准则《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的有关规定,公司原账面的应付福利费余额,应当在首次执行日 全部转入应付职工薪酬。

(4)根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定,公司可以资本化的借款范围由现行会计制度下的专门借款扩大为: 为购进或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,所占用的一般借款的利息也应当资本化。执行此项新会计准则 将会增加公司资本化的范围,增加公司的当期利润和股东权益。

(5)根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的有关规定,公司将现行会计制度下的应付税款法变更为资产负债表纳税影 响会计法。执行此项新准则将会影响公司的当期利润和股东权益。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:(人民币)万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率(%)	主营业务收入比上年增减(%)	主营业务成本比上年增减(%)	主营业务利润率比上年增减(%)
化学原料及化学制造业	275,260.45	222,417.80	18.61%	4.91%	2.70%	1.70%
其他	3,137.74	1,050.01	63.48%	16.10%	8.37%	2.45%
			主营业务分产品情况
AES	12,302.20	10,780.55	12.04%	17.47%	14.76%	2.04%
硫化碱	19,251.72	13,469.83	29.29%	-6.08%	-14.57%	6.85%

元明粉	66,382.47	41,801.88	35.91%	6.02%	-0.44%	3.98%
洗衣粉	1,163,505.40	102,305.33	11.83%	3.61%	3.71%	-0.09%
餐洗	11,854.22	10,941.79	7.32%	12.10%	10.48%	1.29%
皂类	15,007.64	12,854.37	13.94%	2.86%	0.65%	1.76%
其他	37,094.53	31,314.06	14.90%	9.50%	7.70%	1.42%
合计	278,398.20	223,467.81	19.12%	5.03%	2.73%	1.76%

6.3 主营业务分地区情况

单位:(人民币)万元

	地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减(%)
国	外	14,554.33	31.07%
省	内	50,156.67	16.00%
省	外	213,687.20	1.40%
合	计	278,398.20	5.03%

6.4 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

6.5 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
衡阳南风化工有限公司	4,950.00 98%		0
合计	4,950.00	-	-

6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

经中和正信会计师事务所审计,公司 2006 年度实现利润 28,291,189.21 元,净利润 25674851.96 元,根据公司章程提取法定盈 余公积金 2,567,485.20 元,本年度可供股东分配利润为 23,107,366.76 元,加上年初未分配利润 161,851,224.86 元,2006 年末 实际可供股东分配的利润为 184,958,591.62 元。

2006 年度公司盈利能力有所提高,但盈利额仍偏低,由于公司仍处于调整时期,且正在实施"十一五"发展规划,因而现金 较为紧张,为此建议 2006 年度不进行现金利润分配。

公司独立董事认为,暂不进行现金分配,有利于重点项目的实施和公司的可持续发展,符合股东长远利益。

经中和正信会计师事务所审计,公司资本公积金已达到 72,3401,003.02 元。公司拟以 2006 年末总股本 457,300,000 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增股本 91,460,000 元,尚余资本公积金 631,941,003.02 元。转增后公司股本由 457,300,000 股,变更为 548,760,000 股。

该议案需提交公司 2006 年年度股东大会审议。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
2006 年度公司盈利能力有所提高,但盈利额仍偏低,由于公司仍处于调整时期,且正在实施"十一五"发展规划,因而现金较为紧张,为此建议 2006 年度不进行利润分配。	用于重点项目的实施和公司的可持续发展

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

交易对方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润	是否为关联交易	定价原则说明	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
山西运城盐化局	国有土地使用权	2006-09-06	32,477.68	0.00 否		本次交易的定价依据采用成本逼近法及基准地价系数修正法。即宗地不在当地政府基准地价范围内的以成本法测算结果为准,宗地在城市基准地价定级范围内的以基准地价法测算结果为准。	否	是

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

公司实现本次土地使用权收购后,不仅将合理有效地解决该国有土地使用权和其上建筑物所有权长期分离状况,减少关联交 易,而且有利于保证公司的可持续发展目标,降低土地使用权同公司建筑物所有权分离可能引起的用地成本不确定风险,提 高公司对资源性资产营运的支配能力。本次交易后,一方面加大了公司的营运成本,一方面可能为公司带来土地增值的收益。 而公司的资产结构将更趋于合理。

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保)
担保对象名称	发生日期(协议签署	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完	是否为关联方担保(是或

	日)		毕	否)
山西关铝股份有限公司	2005-12-05	23,500.00 连带责任担保 一年	否	否
山西丰喜肥业(集团)股份有限公司	2005-12-05	34,630.00 连带责任担保 一年	否	否
报告期内担保发生额合计				5,288.00
报告期末担保余额合计(A)				58,130.00
		公司对控股子公司的担保情况
	报告期内对控股子公司担保发生额合计			9,500.00
	报告期末对控股子公司担保余额合计(B)			10,750.00
		公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
担保总额(A+B)				68,880.00
担保总额占公司净资产的比例				47.56%
其中:
的金额(C)	为股东、实际控制人及其关联方提供担保			0.00
保对象提供的债务担保金额(D)	直接或间接为资产负债率超过 70%的被担			0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额(E)			0.00
上述三项担保金额合计*(C+D+E)				0.00

*注:填写"上述三项担保总额"(C+D+E)时,如一个担保事项同时出现上述三项情形,合计计算时仅需计算一次。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

		向关联方销售产品和提供劳务	向关联方采购产品和接受劳务
关联方	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
山西运城盐化局	51.18	3.11%	881.77	8.50%
合计	51.18	3.11%	881.77	8.50%

其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 51.18 万元

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2005 年末被占用资金的清欠进展情况

√ 适用 □ 不适用

单位:(人民币)万元

大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额(万元)		报告期清欠总	清欠方式	清欠金额	清欠时间(月
2006 年 1 月 1 日	2006 年 12 月 31 日	额(万元)			份)
11.80	0	11.80	现金	11.80	3
	大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明		大股东山西运城盐化局占用资金全部清欠完毕

2006 年新增资金占用情况

□ 适用 √ 不适用

截止 2006 年末,上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的,相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

□ 适用 √ 不适用

7.6.2 报告期末持股 5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

□ 适用 √ 不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

2006 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行了监督的职责, 确保股东大会决议的贯彻落实,维护了股东的合法权益,完成了《公司章程》和股东大会赋予的任务,对公司规范运作和持 续发展发挥了较好的作用,现报告如下:

一、 报告期内监事会的会议情况和决议内容

报告期内召开了二次监事会会议。

A. 公司第四届监事会第三次会议于 2006 年 4 月 6 日在集团公司总部会议室召开。应到监事 5 名,实到监事 5 名,符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人李斐章先生主持,与会监事认真审议通过了如下事项:

1、2005 年度监事会工作报告;

2、关于修订《公司章程》的议案;

3、关于修订《监事会议事规则》的议案;

4、2005 年年度报告正文及摘要;

5、监事会对 2005 年度报告的审核意见;

本次会议决议刊登在 2005 年 4 月 8 日的《证券时报》上。

B.公司第四届监事会第四次会议于 2006 年 8 月 14 日在集团公司总部会议室召开。应到监事 5 名,实到监事 5 名,会议由监 事会召集人李斐章先生主持,与会监事认真审议通过《公司 2006 年半年度报告》。

二、监事会对公司 2006 年度公司经营运作情况发表独立意见如下:

2006 年度,公司监事会根据国家法律、法规以及《公司章程》,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股 东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督,对下列事项发表独立意见。

1、公司依法运作情况。监事会认为,公司董事会和经理班子能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法 规进行规范运作,严格执行股东大会的各项决议和授权,决策程序合法。公司董事和经理层在执行职务时没有违反法律法规、 公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。中和正信会计师事务所出具的标准无保留 意见的审计报告是客观公正的。

3、收购、出售资产情况。

(1)、南风化工集团股份有限公司和运城市南光实业有限公司共同出资,设立衡阳南风化工有限公司,该公司注册资本 5000 万元,其中南风化工集团股份有限公司入资 4950 万元,运城市南光实业有限公司投资 50 万元,本次交易经 2006 年第二次临 时股东大会审议通过。

(2)、公司以 2006 年 3 月 31 日为基准日的评估价值人民币 32,477.68 万元,收购大股东山西运城盐化局位于山西省运城市环运 城盐湖 28 宗 1,904,635.45 平方米的国有土地使用权,本次交易经 2006 年第二次临时股东大会审议通过。上述交易价格合理, 无损害股东权益情况。

4、关联交易情况。报告期内公司的关联交易事项均按市场价格公允进行,没有损害公司利益的行为。

§9 财务报告

9.1 审计意见

审计意见: 标准无保留审计意见

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位:南风化工集团股份有限公司		2006 年 12 月 31 日		单位:(人民币)元
	期末数		期初数
项目	合并	母公司	合并	母公司
流动资产:
货币资金	207,491,471.30	105,928,375.37	529,986,257.37	432,305,149.05
短期投资	100,410.00	100,410.00	100,410.00	100,410.00
应收票据	42,592,019.71		32,601,561.33	7,020,925.90
应收股利		47,259,865.24		44,699,798.46
应收利息
应收账款	458,223,899.96	290,313,512.10	521,628,431.67	290,491,157.48
其他应收款	240,543,484.23	438,448,247.53	273,958,631.14	442,875,548.77
预付账款	95,380,172.39	34,405,212.92	119,077,554.56	66,102,452.59
应收补贴款			50,000.00	50,000.00
存货	520,008,022.65	204,241,228.01	509,267,570.25	225,654,780.94
待摊费用	2,481,723.98	1,208,287.62	3,964,706.68	1,608,109.31
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	1,566,821,204.22	1,121,905,138.79	1,990,635,123.00	1,510,908,332.50
长期投资:
长期股权投资	13,780,830.19	677,971,153.18	14,684,908.56	641,079,926.55
长期债权投资
长期投资合计	13,780,830.19	677,971,153.18	14,684,908.56	641,079,926.55
合并价差	2,757,203.76
固定资产:
固定资产原价	3,005,663,825.09	1,254,123,169.63	2,487,408,766.04	903,323,210.46
减:累计折旧	1,144,391,261.63	382,719,246.58	1,013,661,517.53	341,283,785.83
固定资产净值	1,861,272,563.46	871,403,923.05	1,473,747,248.51	562,039,424.63
减:固定资产减值准备	1,399,068.97		1,399,068.97
固定资产净额	1,859,873,494.49	871,403,923.05	1,472,348,179.54	562,039,424.63
工程物资	599,973.91	164,013.58	626,205.57	186,802.24
在建工程	215,494,308.78	94,401,673.41	186,003,409.67	90,685,371.33
固定资产清理

固定资产合计	2,075,967,777.18	965,969,610.04	1,658,977,794.78	652,911,598.20
无形资产及其他资产:
无形资产	20,501,552.27	6,735,581.96	23,434,428.46	7,434,503.16
长期待摊费用	2,611,976.89	340,919.38	4,153,124.01	1,604,200.56
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	23,113,529.16	7,076,501.34	27,587,552.47	9,038,703.72
递延税项:
递延税款借项
资产总计	3,679,683,340.75	2,772,922,403.35	3,691,885,378.81	2,813,938,560.97
流动负债:
短期借款	1,025,019,200.00	792,000,000.00	1,059,486,000.00	809,450,000.00
应付票据	59,500,000.00	30,000,000.00	77,610,000.00	60,000,000.00
应付账款	425,305,543.66	257,229,405.50	425,810,866.29	220,209,006.57
预收账款	54,313,381.72	27,070,704.07	41,502,025.75	19,499,958.87
应付工资	700,000.03
应付福利费	18,736,014.23	6,191,401.00	16,924,416.70	6,026,642.94
应付股利	45,301,395.76		18,160,483.87
应交税金	15,676,858.45	-1,488,288.44	19,336,562.51	-63,547.70
其他应交款	3,664,003.54	2,321,909.29	3,654,554.64	2,508,596.14
其他应付款	212,947,382.27	71,455,325.38	199,010,108.46	78,981,011.64
预提费用	13,108,514.44	742,016.78	8,687,037.85	955,376.97
预计负债
一年内到期的长期负债			50,000,000.00	50,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,874,272,294.10	1,185,522,473.58	1,920,182,056.07	1,247,567,045.43
长期负债:
长期借款	148,000,000.00	139,000,000.00	139,000,000.00	139,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	148,000,000.00	139,000,000.00	139,000,000.00	139,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计	2,022,272,294.10	1,324,522,473.58	2,059,182,056.07	1,386,567,045.43
少数股东权益	209,011,116.88		205,331,807.20
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)	457,300,000.00	457,300,000.00	457,300,000.00	457,300,000.00
减:已归还投资
实收资本(或股本)净额	457,300,000.00	457,300,000.00	457,300,000.00	457,300,000.00
资本公积	723,401,003.02	723,401,003.02	728,047,440.75	728,047,440.75
盈余公积	139,666,538.85	82,740,335.13	131,435,421.44	80,172,849.93
其中:法定公益金

未分配利润	128,032,387.90	184,958,591.62	110,588,653.35	161,851,224.86
其中:现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益(或股东权益)合计	1,448,399,929.77	1,448,399,929.77	1,427,371,515.54	1,427,371,515.54
负债和所有者权益(或股东权益)合计	3,679,683,340.75	2,772,922,403.35	3,691,885,378.81	2,813,938,560.97

9.2.2 利润及利润分配表

编制单位:南风化工集团股份有限公司		2006 年 1-12 月		单位:(人民币)元
	本期		上年同期
项目	合并	母公司	合并	母公司
一、主营业务收入	2,783,981,951.77	1,170,698,862.65	2,650,716,403.84	895,835,521.14
减:主营业务成本	2,234,678,097.53	993,092,945.88	2,175,385,049.71	737,403,823.15
主营业务税金及附加	17,064,507.48	7,517,421.44	15,124,001.62	6,123,895.20
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)	532,239,346.76	170,088,495.33	460,207,352.51	152,307,802.79
加:其他业务利润(亏损以"-"号填列)	14,156,942.08	4,347,315.32	11,790,180.94	979,116.97
减:营业费用	230,324,682.64	70,085,086.05	214,771,700.15	59,981,480.74
管理费用	151,546,831.86	51,092,572.51	136,118,887.18	41,315,560.94
财务费用	66,643,525.35	46,526,000.28	64,538,917.13	40,676,682.07
三、营业利润(亏损以"-"号填列)	97,881,248.99	6,732,151.81	56,568,028.99	11,313,196.01
加:投资收益(亏损以"-"号填列)	-904,078.37	21,738,034.79	1,021,180.98	11,306,215.63
补贴收入	1,600,348.34		670,000.00
营业外收入	3,520,851.14	1,345,444.13	2,957,674.18	303,041.06
减:营业外支出	4,230,246.68	1,524,441.52	2,950,017.98	1,288,383.57
四、利润总额(亏损以"-"号填列)	97,868,123.42	28,291,189.21	58,266,866.17	21,634,069.13
减:所得税	32,391,614.69	2,616,337.25	33,650,510.11	4,285,654.15
少数股东损益	37,162,511.09		6,533,685.57
加:未确认的投资损失本期发生额
五、净利润(亏损以"-"号填列)	28,313,997.64	25,674,851.96	18,082,670.49	17,348,414.98
加:年初未分配利润	110,588,653.35	161,851,224.86	102,414,244.40	147,105,072.13
其他转入
六、可供分配的利润	138,902,650.99	187,526,076.82	120,496,914.89	164,453,487.11
减:提取法定盈余公积	5,083,517.94	2,567,485.20	5,502,071.36	1,734,841.50
提取法定公益金			2,907,008.81	867,420.75
提取职工奖励及福利基金	2,639,145.68		734,255.51
提取储备基金	1,534,671.30		326,742.72

提取企业发展基金	1,612,928.17		438,183.14
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润	128,032,387.90	184,958,591.62	110,588,653.35	161,851,224.86
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
八、未分配利润	128,032,387.90	184,958,591.62	110,588,653.35	161,851,224.86
利润表(补充资料)
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他

9.2.3 现金流量表

编制单位:南风化工集团股份有限公司	2006 年 1-12 月	单位:(人民币)元
	本期
项目	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售产品、提供劳务收到的现金	3,154,617,159.90	969,115,664.52
收到的税费返还	3,082,542.94
收到的其他与经营活动有关的现金	10,834,877.64	19,656,540.51
经营活动现金流入小计	3,168,534,580.48	988,772,205.03
购买商品、接受劳务支付的现金	2,127,872,952.09	609,352,205.81
支付给职工以及为职工支付的现金	194,054,623.40	91,384,711.94
支付的各项税费	228,394,082.02	77,374,668.35
支付的其他与经营活动有关的现金	266,369,690.68	73,695,987.76
经营活动现金流出小计	2,816,691,348.19	851,807,573.86
经营活动产生的现金流量净额	351,843,232.29	136,964,631.17
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金		21,192,860.15
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	4,383,818.43	87,296.16
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	4,383,818.43	21,280,156.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	483,012,045.83	312,815,885.00

投资所支付的现金		49,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	483,012,045.83	362,315,885.00
投资活动产生的现金流量净额	-478,628,227.40	-341,035,728.69
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	10,500,000.00
借款所收到的现金	1,097,932,050.00	805,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,108,432,050.00	805,000,000.00
偿还债务所支付的现金	1,173,398,850.00	872,450,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	130,742,990.96	54,855,676.16
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	1,304,141,840.96	927,305,676.16
筹资活动产生的现金流量净额	-195,709,790.96	-122,305,676.16
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-322,494,786.07	-326,376,773.68
现金流量表补充资料
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	28,313,997.64	25,674,851.96
加:计提的资产减值准备	2,882,814.89	1,325,195.16
固定资产折旧	156,793,971.14	49,168,646.45
无形资产摊销	3,009,876.19	698,921.20
长期待摊费用摊销	1,795,147.12	1,263,281.18
待摊费用减少(减:增加)	1,482,982.70	399,821.69
预提费用增加(减:减少)	4,421,476.59	-213,360.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)	-1,796,102.50	-1,006,560.93
固定资产报废损失	5,579,074.35
财务费用	66,643,525.35	46,526,000.28
投资损失(减:收益)	904,078.37	-21,738,034.79
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)	-10,740,452.40	21,413,552.93
经营性应收项目的减少(减:增加)	110,576,612.42	54,335,077.57
经营性应付项目的增加(减:减少)	-55,186,280.66	-40,882,761.34
其他
少数股东损益	37,162,511.09
经营活动产生的现金流量净额	351,843,232.29	136,964,631.17
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额	207,491,471.30	105,928,375.37
减:现金的期初余额	529,986,257.37	432,305,149.05
加:现金等价物期末余额
减:现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额	-322,494,786.07	-326,376,773.68

9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内经 2006 年 5 月 12 日股东大会批准,自 2006 年起公司对应收款项坏账准备计提比例进行了调整。应收账款坏账准备 计提比例调整: 账 龄_调整前比例_调整后比例 1 年以内_ 15‰ _20‰ 1-2 年_ 20‰_ 40‰ 2-3 年_ 30‰_ 60‰ 3-5 年_ 50‰_ 80‰ ②其他应收款采用余额百分比法计提坏账准备,计提比例为 1‰,本次未作调整。 ③对于有足够证据证明不能收回的应收款项和账龄在 5 年以上的应收款项计提 100%的坏账准备。 由于上述会计估计变更,影响本期净利润减少 4,038,281.54 元。

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

9.5 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

本年度公司在湖南省衡阳投资设立衡阳南风化工有限公司。该子公司注册资本 5000 万元,其中南风化工集团股份有限公司出 资 4950 万元,占注册资本比例 99.00%,本年度纳入合并范围。

9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

单位:(人民币)元

项目名称	金额
2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则)	1,448,399,929.77
长期股权投资差额	-2,757,203.76
其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务

企业合并
其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产	9,010.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税	1,420,427.95
少数股东权益	209,011,116.88
其他
2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)	1,656,083,280.84

会计师事务所的审阅意见

审 计 报 告

中和正信审字(2007)第 3—021 号

南风化工集团股份有限公司全体股东:

我们审计了南风化工集团股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产 负债表、2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护 与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策; (3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以 设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。