NORTH COPPER CO.,LTD. — AGM Information 2012

May 11, 2012

恒一律师 法律意见书

山 西 恒一 律 师 事 务 所

Shanxi Hengyi Law Office

 中国 太原

平阳路2 号赛格商务楼5 层A 座

邮编: 030012

电话:(0351) 7555630 传真: (0351) 7555621 电子信箱：sxhyls@126.com 网址：http://www.hengyilaw.cn

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南风化工集团股份有限公司

2011 年年度股东大会的

法 律 意 见 书

致：南风化工集团股份有限公司

山西恒一律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托，指派孙水泉、郝 恩磊律师出席贵公司2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）以及《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定, 就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律 文件予以公告，并依法承担责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意

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恒一律师 法律意见书

见如下：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

• 1、2012 年4 月19 日，贵公司董事会在《证券时报》上刊登了《南风化工 集团股份有限公司关于召开2011 年年度股东大会的通知》（以下简称《通 知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、 召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

• 2、贵公司2011 年年度股东大会如期于2012 年5 月10 日下午2：30 点在西 安南风会议室召开，会议由公司董事长万建军先生主持。

• 3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地 点、方式及审议事项等内容与《通知》中列明的一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《股东 大会规则》及《公司章程》的规定。

二、 关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

• 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 人，代表有表决 权的股份 170052025 股，占公司股份总数的 30.99%；通过网络投票的股 东 22 人，代表股份 901780 股，占公司股份总数的 0.16%。参会股东均 为2012 年5 月2 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东 代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

• 2、公司的董事、监事和部分高级管理人员出席了本次股东大会。

• 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》及《公司章程》的规定。

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恒一律师 法律意见书

三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果

• 1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对《通知》中所列 的九项议案进行了表决。其中，关联股东文琳对第七项《关于为控股子 公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》回避表决；关联股东 朱奇立对第九项《关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公 司提供担保的议案》回避表决。

• 2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验 票和计票后，当场公布了表决结果。

• 3、经审查，本次股东大会审议的九项议案均为普通议案，经代表表决权二 分之一以上的股东表决通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会 规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司2011 年年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大 会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

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恒一律师 法律意见书

（此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于南风化工集团股份有限公司2011 年年度股东大会的法律意见书》之签字页）

山西恒一律师事务所 负责人：

原 建 民 经办律师： 孙 水 泉 郝 恩 磊

2012 年5 月10 日

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