NORTH COPPER CO.,LTD. — AGM Information 2007

Apr 28, 2007

山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司 2006 年年度股东大会的法律意见书

致：南风化工集团股份有限公司

山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托， 指派原建民律师出席贵公司2006 年年度股东大会(以下简称“本次股 东大会”)，并就本次股东大会的有关事项，出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《以下简称“公司法” 》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上 市公司股东大会规则》《以下简称“股东大会规则” 》等法律、法 规及《南风化工集团股份有限公司章程》《以下简称“公司章程” 》 的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神就本次股东大会的有关事项出具法律意见。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所同意将 本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其他公告的信息 一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。

一、 关于本次股东大会的召集和召开。

1、根据公司2007 年4 月 4 日召开的公司第四届董事会第十四 次会议决议，公司于2007 年4 月6 日在《证券时报》和巨潮资讯上

以公告形式刊登了《南风化工集团股份有限公司召开2006 年年度股 东大会的通知》。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召 开地点、审议事项、出席对象、登记办法等容。

2、本次股东大会如期于2007 年4 月 27 日上午九点在集团公司 机关大会议厅召开，会议由董事长王跃宣先生主持。会议召开的时间、 地点及其它事项与前述通知披露的一致。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、 法规及公司章程规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的资格。

据本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表 人，代 表公司股份 股，占公司股份总数的 %。出席会议股 东的资格和持股凭证均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股 东的授权委托书。

经本所律师验证，上述参加表决股东的资格均符合我国法律、法 规和公司章程的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序。

公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了 表决，并当场公布表决结果。本所律师认为，公司本次股东大会的表 决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，表决程序合法、有效。 四、本次股东大会没有股东提出临时提案。

五、结论意见。

综上所述，本所律师认为，贵公司2006 年年度股东大会的召集、 召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

山西恒一律师事务所 经办律师：原建民

2007 年 4 月 27 日