NORTH COPPER CO.,LTD. — AGM Information 2006

May 13, 2006

南风化工 2005 年度股东大会法律意见书

山西恒一律师事务所

关于南风化工集团股份有限公司

2005 年度股东大会的

法 律 意 见 书

致：南风化工集团股份有限公司

本所接受贵公司的委托，指派孙水泉律师出席贵公司2005 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事 项，出具法律意见书。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规以及《南风化工集团股份有限公司章程》的有关规定，出具法律 意见。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随 其它文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，就本次股东大会的有关事项，发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

根据公司2006 年4 月6 日第四届第六次董事会决议，公司于2005 年4 月8 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《南风化工集团股 份有限公司召开2005 年度股东大会的通知》，通知中列明了本次股东 大会召开的所有相关事项。本次股东大会如期于2006 年5 月12 日上

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南风化工 2005 年度股东大会法律意见书

午8：00 在集团公司机关大会议厅召开。会议由董事长王跃宣主持。 本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、 法规及公司章程规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

经律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代表共计28 人， 代表公司股份243866800 股，占公司股份总数的53.33%。出席会议 股东的资格均经公司确认;股东代表出席会议的，均持有股东的授权 委托书。

公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。公司董 事会还邀请了公司相关部门的负责同志列席会议。

本所律师验证：上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章 程的有关规定。

三、本次股东大会未有股东提出新议案。

四、关于本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会就公告中列明的11 项议案以记名投票方式逐 项进行了表决，并当场公布表决结果。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共 和国公司法》《南风化工集团股份有限公司章程》的有关规定。 五、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司2005 年年度股东大会的召集和召开 程序、出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会表决程序均合 法、有效。

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南风化工 2005 年度股东大会法律意见书

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山西恒一律师事务所 经办律师： 孙水泉

2006 年5 月12 日

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