NORTH COPPER CO.,LTD. — AGM Information 2002

Apr 9, 2002

南风化工集团股份有限公司 召开2001 年度股东大会公告

南风化工集团股份有限公司决定于2002年5月13日召开2001 年度股东大会。现将有关事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

• 1、会议召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

• 2、会议时间：2002年5月13日上午9时

• 3、会议地点：南风宾馆三楼会议厅

二、会议审议事项

• 1、董事会工作报告；

• 2、总经理业务报告；

• 3、2001 年度财务决算报告；

• 4、2001 年度利润分配预案；

• 5、2001 年度资本公积金转增股本议案；

• 6、2001 年度报告正文及摘要；

• 7、修改公司章程议案；

• 8、董事会换届选举（含两名独立董事）议案；

• 9、独立董事年度津贴议案；

• 10、独立董事制度议案；

• 11、关于续聘山西天元会计师事务所议案；

• 2001

• 12、 年度监事会工作报告；

• 13、第二届监事会换届选举议案。

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三、会议出席对象

2002 5 8 1、截止 年 月 日下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席股东大 会，并可委托代理人出席会议和参加表决；

• 2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其

• 他人员；

• 3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理

• 人不必是本公司股东。

四、会议登记方法

1、登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代 理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

• 2、登记时间

• 2002年5月12日上午8:00－12:00 下午14:30－17:30

• 3、登记地点

南风化工集团股份有限公司董秘办

五、其他事项：

• 1、与会者食宿及交通费自理；

• 2、会议联系人：董云琪

电话：0359-2017035 传真：0359-2023302

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六、备查文件

• 1、第二届第十二次董事会会议决议；

• 2、第二届第八次监事会决议；

• 3、提交股东大会审议的提案文本。

特此公告

南风化工集团股份有限公司董事会 二00 二年四月八日 附授权委托书：（复印件有效）

委 托 书

兹委托 先生/女士出席南风化工集团股份有限公司2001 年 度股东大会，并代表本人行使对会议议案的表决权。

委托人姓名 被委托人姓名 身份证号 身份证号 持股数 委托日期 年 月 日 股东账号

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南风化工集团股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

南风化工集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2002 年4 月8 日上午8︰00 在公司总部大会议室召开，应到董事7 人，实 到董事7 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长王 梦飞先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了董事会工作报告；

二、审议通过了总经理业务报告；

三、审议通过了2001 年度财务决算报告；

四、审议通过了公司2001 年度利润分配预案及2002 年度利润预 计分配政策；

经山西天元会计师事务所审计，年初未分配利润69330703.61 元，公司2001 年度实现净利润68441574.81 元，提取10％法定公积 金6844157.48 元，提取5％法定公益金3422078.74 元，可供股东分 配利润为127506042.20 元。根据公司章程和2000 年公司对股东利润 分配的承诺，公司规定拟以2001 年12 月31 日的总股本45730 万股 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1 元(含税)，计4573 万元；尚未分配81776042.20 元转入下一年度。

公司下一年度利润分配政策为：2002 年度利润分配一次，公司

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下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20％，分配主要采 取派发现金与送红股相结合的形式，现金股利占股利分配的50％左 右。

2002 年度利润分配政策为预案，如遇重大政策性调整或不可抗 力等因素，公司董事会保留根据实际情况对该分配政策进行调整的可 能。

以上利润分配方案须提交公司2001 年度股东大会审议通过后实 施。

五、审议通过了2001 年度资本公积金转增股本议案； 本年度不进行资本公积金转增股本。

六、审议通过了公司2001 年年度报告正文及摘要；

• 七、审议通过了修改公司章程议案（详见附件一）；

八、审议通过了董事会换届选举及提名独立董事候选人议案；

（董事候选人及独立董事候选人简历详见附件二、独立董事提名 人声明详见附件三、独立董事候选人声明详见附件四）；

九、审议通过了独立董事年度津贴议案；

董事会决定给予每位独立董事2.8 万元的年度津贴。

十、审议通过了独立董事制度议案（详见附件五）；

十一、审议通过了关于续聘山西天元会计师事务所议案； 十二、审议通过了关于召开2001 年年度股东大会议案。

特此公告

南风化工集团股份有限公司董事会 二00 二年四月八日

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附件一

修改《公司章程》议案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律法规以及国家证券监管部门的有关规定，为进一步规范 公司行为，保护公司和投资者的利益，结合公司实际，对《公司章程》 做如下修改：

一、公司章程第十三条原为“公司的经营范围：生产、批发、零 售工业无机盐系列产品、日用化工系列产品、化肥系列产品、植物油 系列产品、医药、医疗器械、保健系列产品。”

现改为：“公司的经营范围：化工产品、化学肥料系列产品、平

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板显示器、植物油系列产品的开发、生产、销售。”

二、《公司章程》第十八条原为“公司的内资股，在深圳证券交 易所集中托管。”

现改为“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中托管。”

三、《公司章程》第三十一条原为“公司股东为依法持有公司股 份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。”

现改为“公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”

四、《公司章程》第三十五条第六款第三点原为“中期报告和年 度报告”。

现改为“季度报告、中期报告和年度报告”。

五、《公司章程》第七十五条原为：“董事由股东大会选举或更换， 任期3 年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。”

现改为：“董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届 满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过6 年。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”

六、《公司章程》第九十三条原为：“董事会由七至九名董事组成，

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设董事长一人、副董事长一人。”

现改为“董事会由七至九名董事组成，董事长一名，副董事长二 名，独立董事二名。”

七、《公司章程》第一百零一条和第一百零三条“董事会的会议 通知时限为十日”修改为“每次会议召开前两日。”

八、《公司章程》第五章第二节后增加第三节，共十三条。具体 条款如下：

第三节 独立董事

第一百一十二条 公司独立董事不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系。

第一百一十三条 公司独立董事不少于2 人。由会计专家、经济 管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名具有高 级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

第一百一十四条 独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董 事的资格；

（二）具备本章程第一百一十四条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须 的工作经验；

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（五）对公司所处行业具有一定的知识，熟悉公司的历史及发展概 况，认同公司的文化。

第一百一十五条 独立董事必须具备独立性 ，下列人员不得担任 独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市 公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单 位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员；

• （六） 中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由此造成公司独立董事人数少于《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》所规定的人数时， 公司应按规定补足独立董事人数。

第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上 市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举表决。

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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定 公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、中 国证监会太原证券管理特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司 董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。

第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上 述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职的理由不当的， 可以作出公开的声明。

第一百一十九条 独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独

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立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立 董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百一十三 条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。

第一百二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应当由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同 意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。 第一百二十一条 独立董事除履行本章第一百二十条所赋予职 权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

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（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有 或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独 立董事的意见分别披露。

第一百二十二条 独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的重大事项，公司必须按法定规定的时间通知独立董 事并同时提供足够材料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补 充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事项，董 事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存五年。

第一百二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作 条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立

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董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需 费用由公司承担。

第一百二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

九、《公司章程》第一百四十四条原为“公司在每一会计年度前 六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度 结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

现改为“公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内 编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公 司年度财务报告。”

十、《公司章程》第一百四十五条原为“公司年度财务报告以及 进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

• （1） 资产负债表；

• （2） 利润表；

• （3） 利润分配表；

• （4） 财务状况变动表（或现金流量表）；

• （5） 会计报表附注。

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公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3） 项以外的会计报表及附注。

现改为“公司年度财务报告、进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

• （1） 资产负债表；

• （2） 利润表；

• （3） 利润分配表；

• （4） 财务状况变动表（或现金流量表）；

• （5） 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（3） 项以外的会计报表及附注。

公司季度报告包括上款除第（3）、（4）项以外的会计报表（注： 指资产负债表和利润表）及中国证监会发布的《季度报告内容与格式 特别规定》所要求的简要附注。”

十一、《公司章程》第一百四十六条原为“中期财务报告和年度 财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

现改为“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关 法律、法规的规定进行编制。”

对以上变更所导致的本章程其它条款序号变化的，本次章程修改 将做相应调整。

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附件二

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各位董事（含独立董事）候选人简历如下：

王梦飞先生：1943 年出生，大学文化，高级经济师。曾任山西 运城盐化局团委副书记，党委办公室副主任、主任，盐化局三厂党委 副书记，盐化局四厂党委书记，盐化局运输部党委书记兼主任，盐化 局局长，南风化工集团股份有限公司第一届、第二届董事、董事长、 总经理，曾多次被授予“山西省优秀企业家”称号，为全国五一劳动 奖章获得者，全国劳动模范，九届全国人大代表。现任本公司董事、 董事长、总经理。

张文成先生：1946 年出生，大学文化，高级政工师。曾任盐化 局党委宣传处副处长，盐化局二厂党委副书记，盐化局党委副书记、 党委书记，本公司第一届、第二届董事。现任本公司党委书记、董事。

文林先生：1948 年出生，大专文化，高级经济师。曾任陕西省 西安日用化学工业公司洗涤剂厂厂长，陕西省西安日用化学工业公司 生产科科长，陕西省西安市一轻局生产处副处长，本公司第一届、第 二届董事、副董事长。现任西安日化公司总经理兼党委书记，本公司 副董事长，陕西省西安南风日化有限责任公司董事长。

朱安乐先生：1952 年出生，大专文化，工程师。曾任盐化局五 厂子弟学校校长，盐化局五厂团委书记，盐化局运销处办公室主任， 副处长，处长，局长专责助理，副局长，本公司第一届、第二届董事、 副总经理。现任本公司董事、副总经理。

程增庆先生：1952 年出生，大专文化，经济师。曾任盐化局三 厂车间主任，厂长，盐化局生产处副处长，盐化局日化厂厂长，局长 专责助理，副局长，本公司第一届、第二届董事及副总经理。现任本 公司董事、副总经理。

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芦仁锁先生：1953 年出生，研究生，经济师。曾任盐化局三厂 财务

科会计，盐化局三厂供销科科长，三厂精硝车间党支部书记，三厂劳 服公司党支部书记，经理，盐化局运销处副处长，盐化局进出口公司 经理，鸿运公司总经理助理，盐化局副局长。本公司第一届、第二届 副总经理，现任本公司副总经理。

王跃宣先生：1960 年出生，大学文化，高级会计师。曾任盐化 局生产计划处干事，综合计划处副处长，处长，局长专责助理，副局 长。本公司第一届、第二届总会计师，现任本公司总会计师。

戴猷元先生：1945 年出生，清华大学教授、博士生导师。现任 清华大学副秘书长、北京—清华工业开发研究院院长、化学工程与应 用化学研究所所长、国家重点化学工程联合实验室主任、国家医药总 局清华大学医药工程技术中心主任，并兼任中国化工学会常务理事、 中国化工学会化学工程委员会副主任委员、中国环境科学学会高级会 员等职。1992 年享受政府特殊津贴。1994 年获国家级有突出贡献的 中青年专家称号。

近十几年来，一直从事化学工程与技术方面的教学科研和技术转 化工作，共获国家科技进步二等奖1 项、省部级科技进步奖8 项（一 等奖1 项、二等奖3 项、三等奖3 项、四等奖1 项），通过部级鉴定 成果11 项，年经济效益超百万元的科技成果6 项。并先后在国内科 技刊物和学术会议上发表有关科技论文300 余篇，合编出版《化工原 理》、《新型传质分离技术》、《萃取手册》、《膜技术手册》等著作。

武世民先生：1964 年出生，大学文化，高级会计师，具有证券 期货资格的中国注册会计师。曾在山西经济管理干部学院任教，1988

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年后在山西会计师事务所从事会计审计工作。2000 年至今在山西省 高新会计师事务所任副主任会计师。

武世民先生长期在会计师事务所工作，主要从事事务所相关业务 的审计、评估等项工作，几年来主要负责完成了山西关铝股份有限公 司、太原重型化工股份有限公司、东方物流股份有限公司、山西朔州 嘉利股份有限公司、上海杰隆生物有限公司等上市公司和拟上市公司 的重组审计工作。参与编写《管理会计》、《商业会计应用实例题库》， 发表论文有：《对企业发行可转换债券的思考》、《乡镇企业财务管理 问题及对策》、《实行巡回回访服务、加强事务所与客户联系》。

主要参加了由中国注册会计师协会，中国证券监督管理委员会及 省注协组织的相关后续教育学习。

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附件三

南风化工集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 南风化工集团股份有限公司董事会 现就提名戴猷元先生、 武世民先生为南风化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人发表公开声明，被提名人与南风化工股份有限公司之间不存在任 何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被 提名人已书面同意出任南风化工集团股份有限公司第三届董事会独 立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格；

二、符合南风化工集团股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南风化工集团

• 股份有限公司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发

• 行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位

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任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、

• 管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括南风化工集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人： 南风化工集团股份有限公司董事会 二OO 二年四月八日

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附件四

南风化工集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 戴猷元 ，作为南风化工集团股份有限公司第三届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与南风化工集团股份有限公司之间在 本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关 系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括南风化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事 的上市公司数量不超过5 家。

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本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。 本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规 定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

声明人： 戴猷元

二OO 二年四月八日

南风化工集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 武世民 ，作为南风化工集团股份有限公司第三届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与南风化工集团股份有限公司之间在 本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关 系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企 业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

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六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括南风化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事 的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导 致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规 章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系 的单位或个人的影响。

声明人： 武世民

二OO 二年四月八日

南风化工集团股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

2002 南风化工集团股份有限公司第二届监事会第八次会议于 年 4 8 5 4 月 日在集团公司本部小会议室召开。应到监事 名，实到监事

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名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集 人李斐章先生主持，与会监事认真审议通过了如下事项

• 1 、审议通过了公司 2001 年年度监事会工作报告 ;

• 2 、审议通过了公司 2001 年度报告正文及摘要 ;

• 3 、审议通过了公司 2001 年度财务决算报告 ;

• 4、2001 年度利润分配预案及2002 年度利润预计分配政策;

• 5 、 2001 年度资本公积金转增股本议案 ;

• 6 、审议通过了修改公司章程议案 ;

• 7 、审议通过了第二届监事会换届议案（监事候选人简历详见附

• 件六）。

2001 监事会对公司 年的经营运作情况进行了认真监督，认为： 1 （ ）公司的经营运作符合《公司法》及《公司章程》的要求，严格 遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定，对公司法人治理结 2 构及经营管理进行了不断规范和完善。（ ）与会监事还列席了公司 2001 年度各届董事会及股东大会，认为公司董事会在作出决议的过 程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合 3 股东和公司的整体利益。（ ）公司严格执行国家的财经政策和股份制 企业的财务制度。报告期内，未发现公司有违反财务管理制度的行为。 2001 山西天元会计师事务所有限责任公司对公司出具的 年度财务审 计报告，监事会认为客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经 4 营成果。（ ）报告期内，公司无关联交易行为，同时未发现内幕交易， 也未发现公司资产流失和损害股东利益的行为。

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特此公告

南风化工集团股份有限公司监事会

代 章

00 二 二年四月八日

附件六

监事候选人简历：

李斐章先生,48 岁，大专文化，政工师，曾任运城盐化局二厂团 委副书记，盐化局党委办公室干事，盐化局五厂工会主席，盐化局二 厂党委书记、厂长，南风集团督察室负责人，南风集团运销部管理处 处长，南风集团公司硫化碱分公司经理，现任集团公司纪委书记,第 二届监事会监事。

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苏 铮先生,42 岁，大专文化，经济师，曾任运城盐化局团委干 事，盐化局党委组织部干事，副科级组织员，盐化局办公室副主任， 盐化局运销部、公关处处长，南风化工集团进出口公司经理，南风化 工集团人事部经理，现任集团公司工会主席，第二届监事会监事。

刘永明先生，45 岁，大专文化，曾任山西运城盐化局办公司副 主任、主任、南风集团股份有限公司办公室主任，集团公司第一届、 第二届监事，现任运城盐化局局长助理，公司监事。

谭向荣先生，46 岁，大学文化，高级政工师，曾任运城盐化局 纪委干事，盐化局团委书记，运城盐化局五厂党委书记，南风集团党 委工作部部长兼党委办公室主任，现任集团公司党委副书记，第二届 监事会监事。

51 张仲民先生， 岁，大专文化，会计师。曾任西安日化公司财 务科副科长、财务处处长、副总经理兼总会计师；公司第一届、第二 届董事，现任本公司董事，西安南风日化有限公司副总经理。

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