North Chemical Industries Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 16, 2017

股票代码： 002246 股票简称：北化股份 公告编号： 2017-004

四川北方硝化棉股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第四届第二次董事会会议审议通过了《关于召 开 2017 年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如 下：

一、 召开会议基本情况

（一） 召集人： 四川北方硝化棉股份有限公司第四届董事会

（二） 会议召开的合法、合规性： 本次股东大会会议的召集、召开程序符合 《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三） 会议召开时间：

1 、现场会议召开时间： 2017 年 3 月 3 日（星期五）下午 14:30

2 、网络投票时间为： 2017 年 3 月 2 日 —3 日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 3 月 3 日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 ；通过深圳证券交易所互联网 投票的具体时间为： 2017 年 3 月 2 日下午 15:00 至 3 月 3 日下午 15:00 期间的 任意时间。

（四） 现场会议召开地点： 四川省泸州市高坝公司办公楼东楼会议室

（五） 召开方式： 现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六） 投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深 圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

1

复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为 准。

（七） 股权登记日： 2017 年 2 月 27 日（星期一）

（八） 出席对象：

1. 截至 2017 年 2 月 27 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必 是公司股东（授权委托书见附件）；

2. 本公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

（一） 议案名称

议案 1 ：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规 定的议案》

议案 2 ：《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》（逐 项审议）

2.01 本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案

本次发行股份购买资产方案涉及的相关议案：

2.02 交易对方

2.03 标的资产

2.04 定价原则及交易价格

2.05 对价支付方式

2.06 标的资产权属转移

2.07 过渡期损益安排

本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案：

2.08 发行方式

2.09 发行股份的种类和面值

2.10 发行对象和认购方式

• 2.11 定价基准日及发行价格

• 2.12 发行价格调整方案

• 2.13 发行数量

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

2

2.14 股份限售期的安排

2.15 上市地点

2.16 滚存未分配利润安排

2.17 决议的有效期

本次配套募集资金方案：

2.18 发行方式

2.19 发行股票种类和面值

2.20 发行对象

2.21 定价基准日及发行价格

2.22 配套募集资金金额

2.23 发行数量

2.24 募集配套资金的用途

2.25 股份限售期的安排

2.26 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

2.27 上市安排

2.28 决议有效期

议案 3 ：《关于本次交易构成关联交易的议案》

议案 4 ：《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

议案 5 ：《关于本次重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规 定的借壳上市的议案》

议案 6 ：《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的 < 发 行股份购买资产协议 > 的议案》

议案 7：《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行 股份购买资产协议之补充协议>的议案》

议案 8：《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩 承诺及补偿协议>的议案》

议案 9：《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩 承诺及补偿协议之补充协议>的议案》

议案 10：《关于公司与配套募集资金认购方签署附条件生效的<股份认购协议>

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

3

的议案》

议案 11：《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的 议案》

议案 12：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

议案 13：《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

议案 14：《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明》

议案 15：《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的说明》

议案 16：《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

议案 17：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》

议案 18：《关于提请股东大会批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于 以要约收购方式增持公司股份的议案》

上述议案中：

1、上述各议案关联股东均需回避表决；

2、上述议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表 决权的 2/3 以上表决通过后方能生效。

3、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《中小 企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票， 单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（二） 上述议案已分别经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会 第十九次会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通 过并提请 2017 年第一次临时股东大会审议，具体内容登载于 2016 年 7 月 18 日、 2017 年 1 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cni nfo.com.cn）。

（三） 特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

4

票系统参加网络投票。

三、 现场股东大会会议登记办法

• （一） 登记方式： 现场登记、通过信函或传真方式登记。

• （二） 登记时间： 2017 年 3 月 1 日上午 9:00—11:00 ，下午 14:00—17:00 。

• （三） 登记地点： 四川省成都市锦江工业园区三色路 209 号火炬动力港南 区 8 栋 9 楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

（四） 登记手续：

• 1.社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本

• 人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

• 2.法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证

• 办理登记手续。

• 3.异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。（信函

• 或传真方式以 2017 年 3 月 1 日前到达本公司为准）

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。（网 络投票的具体操作流程见附件 1 ）

五、 投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

• （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准； （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击 “ 投票查询 ” 功能，可以 查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、 其他事项

1 、联系方式

联 系 人：黄卫平、杜永强、陈艳艳

联系电话： 0830-2796927 ； 0830-2796979 ； 0830-2796924

联系传真： 0830-2796924

联系地址：四川省成都市锦江工业园区三色路 209 号火炬动力港南区 8

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

5

栋 9 楼

四川北方硝化棉股份有限公司

邮 编： 610063

• 2 、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

七、 备查文件

• 1 、《公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

• 2 、《公司第四届董事会第二次会议决议》；

• 3 、《公司第三届监事会第十九次会议决议》；

• 4 、《公司第四届监事会第二次会议决议》；

• 5 、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：

• 1 、参加网络投票的具体操作流程；

• 2 、公司 2017 年第一次临时股东大会授权委托书。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一七年一月十七日

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

6

附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、采用深交所交易系统投票的投票程序

1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017

年 3 月 3 日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 ，投票程序比照深圳证券 交易所新股申购业务操作。

2. 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

表决事项进行投票。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	委托价格	委托数量
362246	北化投票	买入股票	对应议案序号	对应表决意见

3. 股东投票的具体程序

（ 1 ）整体与分拆表决

①整体表决

①整体表决
投票证券代码	证券简称	议案内容	对应申报价格
362246	北化投票	总议案	100.00元

②分拆表决

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案内容	对应申报价格
议案1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合 相关法律、法规规定的议案》	1.00 元
议案2	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具 体方案的议案》（逐项审议）	2.00 元
2.01	《本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方 案》	2.01元
	本次发行股份购买资产方案涉及的相关议案
2.02	交易对方	2.02元
2.03	标的资产	2.03元

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

7

2.04	定价原则及交易价格	2.04元
2.05	对价支付方式	2.05元
2.06	标的资产权属转移	2.06元
2.07	过渡期损益安排	2.07元
2.08	发行方式	2.08元
2.09	发行股票的种类和面值	2.09元
2.10	发行对象和认购方式	2.10元
2.11	定价基准日及发行价格	2.11元
2.12	发行价格调整方案	2.12元
2.13	发行数量	2.13元
2.14	股份限售期的安排	2.14元
2.15	上市地点	2.15元
2.16	滚存未分配利润安排	2.16元
2.17	决议的有效期	2.17元
	本次募集配套资金方案的相关议案
2.18	发行方式	2.18元
2.19	发行股票种类和面值	2.19元
2.20	发行对象	2.20元
2.21	定价基准日及发行价格	2.21元
2.22	配套募集资金金额	2.22元
2.23	发行数量	2.23元
2.24	募集配套资金的用途	2.24元
2.25	股份限售期的安排	2.25元
2.26	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.26元
2.27	上市安排	2.27元
2.28	决议有效期	2.28元
议案3	《关于本次交易构成关联交易的议案》	3.00 元
议案4	《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及	4.00 元

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

8

	其摘要的议案》
议案5	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的借壳上市的议案》	5.00 元
议案6	《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署 附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》	6.00 元
议案7	《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署 附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议> 的议案》	7.00 元
议案8	《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署 附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》	8.00 元
议案9	《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署 附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的 议案》	9.00 元
议案10	《关于公司与配套募集资金认购方签署附条件生效 的<股份认购协议>的议案》	10.00 元
议案11	《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告 与资产评估报告的议案》	11.00 元
议案12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	12.00 元
议案13	《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报 措施的议案》	13.00 元
议案14	《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》	14.00 元
议案15	《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》	15.00 元
议案16	《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》	16.00 元
议案17	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	17.00 元

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

9

	议案18	《关于提请股东大会批准中国兵器工业集团公司及 其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的 议案》	18.00 元

注： A 、 “ 总议案 ” 是指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对 “ 总 议案 ” 进行投票视为对所有议案表达相同意见。

B 、在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或两项议案投票表决，然后 对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案表决意见为准，未投票表决的议 案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一 项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

C 、 100.00 元代表对总议案进行表决； 2.01 元代表议案 2 中子议案（ 1 ）， 2.02 元代表议案 2 中子议案（ 2 ）， 4.00 元代表对议案 4 进行表决，依此类推。

• (2) 在 “ 委托股数 ” 项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（ 3 ）确认投票委托完成

4. 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表 决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准； 如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

二、通过深交所互联网投票的身份认证与投票程序

• 1 、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2017 年 3 月 2

• 日下午 15:00 至 3 月 3 日下午 15:00 期间的任意时间。

2 、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网 络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.co m.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

10

三、投票注意事项

• （一）网络投票不能撤单；

• （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为

准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易 所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能， 可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

11

附件 2 ：授权委托书

四川北方硝化棉股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生 / 女士）在下述授权范围内代表本人 / 本公司出 席四川北方硝化棉股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会，对以下议案以投 票方式代为行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
议案1	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关 法律、法规规定的议案》
议案2	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方 案的议案》（逐项审议）
2.01	《本次发行股份购买资产并募集配套资金的整体方案》
	本次发行股份购买资产方案涉及的相关议案
2.02	交易对方
2.03	标的资产
2.04	定价原则及交易价格
2.05	对价支付方式
2.06	标的资产权属转移
2.07	过渡期损益安排
2.08	发行方式
2.09	发行股票的种类和面值
2.10	发行对象和认购方式
2.11	定价基准日及发行价格
2.12	发行价格调整方案
2.13	发行数量
2.14	股份限售期的安排
2.15	上市地点
2.16	滚存未分配利润安排

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

12

2.17	决议的有效期
	本次募集配套资金方案的相关议案
2.18	发行方式
2.19	发行股票种类和面值
2.20	发行对象
2.21	定价基准日及发行价格
2.22	配套募集资金金额
2.23	发行数量
2.24	募集配套资金的用途
2.25	股份限售期的安排
2.26	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.27	上市安排
2.28	决议有效期
议案3	《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案4	《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》
议案5	《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市的议案》
议案6	《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条 件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
议案7	《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条 件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
议案8	《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条 件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
议案9	《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条 件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
议案10	《关于公司与配套募集资金认购方签署附条件生效的< 股份认购协议>的议案》

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

13

议案11	《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资 产评估报告的议案》
议案12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》
议案13	《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》
议案14	《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》
议案15	《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
议案16	《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
议案17	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行 股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
议案18	《关于提请股东大会批准中国兵器工业集团公司及其一 致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

说明：在各“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○” 表示；不填表示弃权。

（以下无正文）

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

14

（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 授权委托书》之签字盖章页）

委托人盖章 / 签字：受托人签字：

委托人身份证号码：受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

附注：

• 1 、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 2 、单位委托须加盖单位公章。

• 3 、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

==> picture [150 x 75] intentionally omitted <==

15