Norske Skog

Aksjeeiers fullstendige navn og adresse

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i Norske Skogindustrier ASA avholdes torsdag 22. april 2010 kl 11.00 på Vika Kino, Ruseløkkveien 14, v/Konserthuset i Oslo.

MØTESEDDEL – Norske Skogindustrier ASA – ordinær generalforsamling

Møteseddelen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl 17.00 mandag 19. april 2010. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.norskeskog.com.

Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Pb. 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 48 63 49.

Undertegnede vil møte i Norske Skogindustrier ASAs ordinære generalforsamling torsdag 22. april 2010 og

Aksjeeiers referansenr, pin kode og fullstendige navn og adresse

☐ avgi stemme for mine/våre aksjer og/eller
☐ avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er).

Dato
Aksjeeiers underskrift
Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

FULLMAKT – Norske Skogindustrier ASA – ordinær generalforsamling

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Fullmakten må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl 17.00 mandag 19. april 2010. Innen samme frist kan påmelding også gjøres via www.norskeskog.com.

Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 48 63 49.

Undertegnede aksjonær i Norske Skogindustrier ASA gir herved:

Aksjeeiers referansenr, pin kode og fullstendige navn og adresse

☐ Bedriftsforsamlingens leder Tom Ruud
☐ Styrets leder Eivind Reiten
☐ Konsernsjef Sven Ombudstvedt
☐ Andre (navn)

fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av mine/våre aksjer i Norske Skogindustrier ASAs ordinære generalforsamling torsdag 22. april 2010. Følgende gjelder for fullmakten:

☐ Fullmakten er åpen
☐ Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes for fremsatt forslag i følgende sak(er):
☐ Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes mot fremsatt forslag i følgende sak(er):
☐ Fullmakten er bundet slik at det skal stemmes blankt i fremsatt forslag i følgende sak(er):

(De fremsatte forslag fremgår av innkallingen. I personvalgsaker anses valgkomiteens innstilling som det fremsatte forslag. Dersom det i en bundet fullmakt ikke er angitt stemmeinstruks for en sak, står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes i saken.)

Dato

Aksjeeiers underskrift

Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges.

Norske Skog

Ordinær generalforsamling i
Norske Skogindustrier ASA
22. april 2010
Vika Kino, Oslo

Til aksjeeiere i Norske Skogindustrier ASA

Ordinær generalforsamling i Norske Skogindustrier ASA avholdes torsdag 22. april 2010 kl 11.00 i Vika Kino, Ruseløkkveien 14, v/Konserthuset i Oslo.

Dagsorden

Åpning av møtet ved bedriftsforsamlingens leder og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere
Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder
Godkjenning av innkallelsen og forslag til dagsorden
Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2009 for Norske Skogindustrier ASA og konsernet
Dekning av underskudd for 2009

Årets underskudd dekker ved overføring fra opptjent egenkapital. Styret innstiller overfor generalforsamlingen at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2009.

Styrets erklæring om lederlønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styrets erklæring er inntatt som vedlegg til innkallelsen. Styret anbefaler at generalforsamlingen tar styrets erklæring om lederlønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte i selskapet til orientering. Styret anbefaler videre at generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer for tildeling av variabel godtgjørelse som er knyttet til utviklingen av aksjekursen i selskapet.

Fastsettelse av godtgjørelse til bedriftsforsamlingens medlemmer

Honorarkomiteen innstiller overfor generalforsamlingen å øke godtgjørelsen noe for verv i bedriftsforsamlingen. Godtgjørelsen for leder av bedriftsforsamlingen vil være totalt NOK 160 000 pr. år og NOK 6 200 som godtgjørelse pr. møtedag til de øvrige medlemmer og varamedlemmer i bedriftsforsamlingen, medlemmer av valgkomiteen og medlemmer i honorarkomiteen.

Godkjenning av revisors godtgjørelse

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner revisors godtgjørelse for 2009 for Norske Skogindustrier ASA med NOK 2 600 000.

Valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen

Valgkomiteens innstilling er vedlagt innkallelsen.

Valg av 3 medlemmer til valgkomiteen

I henhold til gjeldende vedtekter § 7 består valgkomiteen av bedriftsforsamlingens leder og 3 øvrige medlemmer som velges av generalforsamlingen for ett år av gangen. Valgkomiteens innstilling er vedlagt innkallelsen.

Fornyelse av fullmakt til styret – kjøp av egne aksjer

Norske Skogindustrier ASA selger hvert år aksjer til ansatte fra egen beholdning samt bruker egne aksjer til delvis oppgjør av bonusordninger. Det er derfor hensiktsmessig at styret gis fornyet fullmakt til å kjøpe aksjer i markedet for å dekke nevnte og eventuelt andre behov. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer inntil et pålydende beløp på kr 185 000 000 dog slik at det ikke kan erverves mer enn 10 % av utestående aksjer til enhver tid. Aksjene skal erverves til notert børskurs. Pris per aksje skal være minimum NOK 1,- og maksimum NOK 200,-. Styret står fritt til å erverve og selge aksjer på den måten styret finner mest hensiktsmessig, dog slik at alminnelige likebehandlingsprinsipper av aksjonærene må etterleves. Fullmakten gis for en periode frem til neste ordinære generalforsamling.

Endring av vedtektene

Styrets innstilling er vedlagt innkallelsen.

Informasjon

Generalforsamlingen innkalles og ledes av bedriftsforsamlingens leder i henhold til vedtektenes § 8 tredje ledd. I årsrapporten for 2009 inngår styrets forslag til årsregnskap for Norske Skogindustrier ASA og konsernet, årsberetning samt revisjonsberetning, erklæring vedrørende lederlønninger fra styret, erklæring fra styret og konsernsjef til årsregnskapet og årsberetningen samt bedriftsforsamlingens uttalelse til styrets forslag til årsregnskap for Norske Skogindustrier ASA og konsernet, samt bedriftsforsamlingens uttalelse til styrets forslag til dekning av underskudd. Innkallelsen, påmeldingsskjema og årsrapporten for 2009 sendes alle aksjeeiere etter adresseliste i VPS senest 14 dager før generalforsamlingen og vil også være tilgjengelig på www.norskeskog.com.

Norske Skogindustrier ASA har en aksjekapital på NOK 1 899 456 260 fordelt på 189 945 626 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 10. Hver aksje gir rett til én stemme på selskapets generalforsamlinger. Norske Skogindustrier ASA eier 231 493 egne aksjer som det ikke kan stemmes for ved generalforsamlingen. Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling:

Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
Talerett på generalforsamlingen.
Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer, bedriftsforsamlingens medlemmer og konsernsjef etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
Rett til å fremsette alternative forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjeeier som vil delta i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig, må forhåndsvarsle dette. Påmelding må være Nordea Bank ASA, Issuer Services i hende senest mandag 19. april kl 1700, enten via faks eller elektronisk. Møteseddel inneholder PIN-kode og referansenummer for elektronisk påmelding, som kan foretas via selskapets hjemmeside www.norskeskog.com. Fullmakt kan ikke gis elektronisk. Aksjeeier som ikke har meldt seg på innen fristen, vil bli nektet adgang til generalforsamlingen i tråd med gjeldende vedtekter § 8.

Lysaker, 10. mars 2010

Vedlegg sak 6:

Styrets erklæring om lederlønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I samsvar med bestemmelsen i Allmennaksjeloven § 6-16 a, jf. § 5-6 tredje ledd, skal den ordinære generalforsamlingen behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for det kommende regnskapsår. Styret vil for den ordinære generalforsamlingen fremlegge erklæringen til behandling og avstemming.

Styret i Norske Skog har siden 2000 hatt et særskilt kompensasjonsutvalg som behandler spørsmål knyttet til kompensasjonen for konsernsjef og konsernledelse. Ved fastsettelsen av de metoder som skal benyttes for vurdering av lønnsfastsettelse og eventuelle bonus, opsjons- og andre insentivordninger, skal utvalget påse at kompensasjon og avlønning i størrelse og omfang reflekterer den enkelte ledende ansattes ansvar og plikter, samtidig som ordningene skal bidra til langsiktig verdiskapning for alle selskapets aksjonærer.

Det er et mål at Norske Skogs konsernledelse har en sammensetting som sikrer internasjonal bredde, erfaring og mangfold. Dette medfører også at Norske Skog må ha en lønnspolitikk hvor selskapet er attraktivt og kan tiltrekke seg arbeidskraft i et internasjonalt marked, dels i konkurranse med nordiske og nordamerikanske børsnoterte treforedlingsselskaper. Samtidig må hensynet til lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte balanseres mot hensynet til at selskapet har forretningssete i Norge og at lønn og godtgjørelser til ledende ansatte skal være av en art og et omfang som ikke skader selskapets renommé.

1) REDEGJØRELSE FOR LEDERLØNNSPOLITIKK

Lønn og godtgjørelse som ytes til konsernsjef og konsernledelsen består i fastlønn og variable tillegg, hvor de variable elementer ytterligere skal bidra til å skape samsvar mellom konsernledelsens prioriteringer og de strategier og mål som fastsettes av styret.

Fastlønn

Det er av styret ikke satt noen øvre og/eller nedre beløpsmessige begrensninger for fastsettelse av fastlønn for ledende ansatte i selskapet for kommende regnskapsår. Det vises for øvrig til note 4 i konsernregnskapet.

Variable elementer

I tillegg til fastlønn har selskapet, for ytterligere å bidra til å skape samsvar mellom konsernledelsens prioriteringer og de strategier og mål for virksomheten som fastsettes av styret følgende bonus- og insentivprogram:

Årlige bonusavtaler

Selskapet har i flere år praktisert bonusordninger for ledere og ansatte for å sikre at viktige forretningsmål gis tilstrekkelig prioritet. De årlige bonusavtaler for konsernledelsen har en maksimal utbetaling tilsvarende 6 måneders lønn. Måltallene er finansielle, operasjonelle og individuelle.

Langsiktig insentivprogram

Formålet med dette programmet er å sikre et kontinuerlig høyt fokus på utvikling av aksjonærverdier. Styret vedtok i 2007 nye prinsipper for det langsiktige insentivprogrammet hvor kriterier for uttelling er knyttet til Total Shareholder Return (TSR - aksjekursutvikling inkludert utbytteutbetalinger), slik at denne må være bedre enn gjennomsnittet av en definert gruppe på 16 børsnoterte papirprodusenter inkludert Norske Skog, og med positiv TSR for perioden som en absolutt forutsetning. Full årlig tildeling har tilsvart verdien av 35.000 aksjer for konsernsjef, 17.500 for den øvrige konsernledelsen, dog maksimalt 1,25 av årslønnen i det aktuelle året. Ordningen vil gi en uttelling på 30% dersom Norske Skog er bedre enn gjennomsnittet av referansegruppen og full uttelling dersom Norske Skog er i beste kvartil. Minimum 50% av tildelingen (etter skatt) må benyttes til aksjeerverv som skal beholdes inntil totalt aksjeinnehav utgjør en brutto årslønn. Utviklingen måles over treårsperioder, der en ny periode starter hvert år. Ordningen innebærer ingen utvanningseffekt.

Ordningen er blitt videreført i 2008 og 2009 og foreslås videreført i 2010 med de endringer at full og maksimal årlig uttelling fra programmet fastsettes til NOK 4 millioner for konsernsjef og NOK 2 millioner for øvrig konsernledelse istedenfor verdien av et visst antall aksjer, at kravet til kjøp av aksjer for eventuell tildeling knyttes til et samlet innehav av et visst antall aksjer (200.000 for konsernsjefen og 100.000 for de øvrige konsernledere), samt at antall selskaper i sammenligningsgruppen reduseres til 12 inklusive Norske Skog. Endringene er foreslått som følge av at nåværende aksjekurs er vesentlig lavere enn hva som var situasjonen ved tidligere tildelinger, at Abitibi/Bowater for tiden ikke er børsnotert og at det kinesiske og de japanske selskapene er lite sammenlignbare med de øvrige i gruppen.

Andre variable elementer

Ytterligere variable elementer inkluderer ordning med fast kjøregodtgjørelse, aviser, mobiltelefon og dekning av kostnader til bredbåndskommunikasjon i samsvar med etablerte standarder.

Pensjonsordninger

I tillegg til de generelle pensjonsordninger for Norge, med pensjonsalder på 67 år og dekning på ca. 65 % av lønn ved fratreden og 60 % fra fylte 77 år, inkludert beregnet folketrygd, har selskapet en tilleggsdekning for lønn utover 12G samt tidligpensionsordning for konsernledelsen med ytelser fra 64 til 67 år, tidligere benevnt som kollektive livrenter. Kollektive livrenter ble i 2007 besluttet avviklet med virkning fra 1. januar 2007 og erstattet med tilsvarende alderspensjonsytelser over drift, en uføreforsikring basert på tilsvarende ytelser som tidligere og ytelser til etterlatte erstattet med ny gruppelivsforsikring tilsvarende en årslønn. Medlemmer av konsernledelsen er ikke omfattet av denne gruppelivsforsikringen da de har opprettholdt sin tidligere ordning som sikrer utbetaling på 3 ganger årslønn, maksimalt 80G.

Etterlønnsordninger

Gjensidig oppsigelsestid for konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen er avtalt til 6 måneder. Ved oppsigelse fra arbeidsgiver og/eller ved gjensidig avtale om fratreden ytes en lønnsgarantiordning tilsvarende fastlønnen for 18 måneder etter oppsigelsestidens utløp.

Vilkår ny konsernsjef

Grunnlønn til ny konsernsjef er ved tiltredelsen NOK 4.000.000 per år. Konsernsjefens pensjonsalder er 64 år med pensjon og vilkår for øvrig slik det fremgår av denne erklæring.

2) REDEGJØRELSE FOR VIRKNING FOR SELSKAPET OG AKSJEEIERE AV AVTALER OM ANNEN GODTGJØRELSE ENN ORDINÆR LØNN INNGÅTT ELLER ENDRET I 2009

Som følge av selskapets finansielle utvikling har også de generelle bonusordninger i 2009 gitt middels uttelling, dvs. rundt 40-50 % av maksimal bonus. Finansielle KPI'er er i henhold til standard tillagt stor vekt. Ordning med syntetiske opsjoner til konsernledelsen ga ingen tildeling av aksjer i 2009. Ordningen er fra og med 2007 erstattet med ny langsiktig plan, dvs. siste mulige tildeling fra gammel plan var i 2009. Fra 2007 gjelder ny langsiktig incentivordning som beskrevet i punkt 1). Mulig første belønning fra ny ordning er 2010. Utbetalt beløp etter skatt skal slik det er beskrevet benyttes til kjøp av aksjer i selskapet. Aksjene kjøpes til markedspris.

3) ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE FOR 2010

Styret tar sikte på å legge de hovedprinsipper og retningslinjer som er beskrevet i pkt.1) til grunn for så vel fast lønn som annen godtgjørelse som ytes selskapets ledende ansatte for inneværende regnskapsår.

Lysaker, 3. mars 2010

Vedlegg sak 7:
Honorarkomiteens innstilling vedrørende fastsettelse av honorarer

Generelt

Valgkomiteen skal gi råd til generalforsamlingen i spørsmål som gjelder honorarer for verv i selskapets styrende organer ("Honorarkomiteen"). I slike saker utvides komiteen med et medlem som utnevnes av og blant representantene for de ansatte i bedriftsforsamlingen. Honorarkomiteen har bestått av Tom Ruud (leder), Ole H. Bakke, Henrik A. Christensen og Otto Søberg samt Harald Bjerge (representant for de ansatte i bedriftsforsamlingen).

I henhold til generalforsamlingens tidligere beslutninger, senest 23. april 2009, utgjør honoraret til bedriftsforsamlingens leder NOK 155 000 pr. år. Bedriftsforsamlingens, valgkomiteens og honorarkomiteens medlemmer (inkludert observatører og varamedlemmer) mottar NOK 6 000 som godtgjørelse pr. møte. Dekning av møteutgifter skjer i henhold til statens satser.

Vurdering

Etter Honorarkomiteens vurdering er det rimelig samsvar mellom gjeldende honorarsatser og det ansvar og de forpliktelser som knytter seg til å sitte i styret. I samsvar med tidligere innstillinger ønsker Honorarkomiteen jevnlig å justere honorarene for å unngå behov for større sprangvise justeringer. I de to siste årene har honorarsatsene ikke blitt økt. Honorarkomiteen foreslår derfor i år en liten økning av honorarene. Bedriftsforsamlingens leder deltok ikke i behandlingen av honorarsatsen for dette vervet.

Innstilling:

Med virkning fra og med 22. april 2010 fastsettes godtgjørelsen til bedriftsforsamlingens leder til NOK 160 000 per år. Honoraret dekker møter i valgkomiteen, honorarkomiteen og andre møter bedriftsforsamlingens leder deltar i.
Med virkning fra og med 22. april 2010 fastsettes godtgjørelsen til øvrige medlemmer i bedriftsforsamlingen, til medlemmer av valgkomiteen og til medlemmer i honorarkomiteen til NOK 6 200 per møtedag.
Dekning av reise- og oppholdsutgifter skjer i henhold til statens satser.

Oslo, 16. februar 2010

Henrik A. Christensen

Ole H. Bakke

Otto Søberg

Harald Bjerge

Vedlegg sak 9 og 10:
Valgkomiteens innstilling på valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen

Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen

Valgkomiteen i Norske Skog er vedtektsfestet og skal i følge vedtektene bestå av leder i bedriftsforsamlingen samt tre øvrige medlemmer valgt av generalforsamlingen for ett år av gangen. Valgkomiteen har bestått av Tom Ruud (leder), Ole H. Bakke, Henrik A. Christensen og Otto Søberg. Ingen av valgkomiteens medlemmer er medlem av styret. Ruud og Søberg er ordinære medlemmer av, og Bakke er varamedlem til bedriftsforsamlingen.

Valgkomiteen har rådspurt de største norske og utenlandske aksjonærene om kandidater til styre og bedriftsforsamling og eventuelle andre forhold av betydning for valgkomiteens arbeid. Valgkomiteen har gjennomført samtaler med styrets leder herunder blitt informert om styrets egenevaluering. I tillegg har selskapets nylig avgåtte konsernsjef orientert valgkomiteen om selskapets utvikling. Representanten for de ansatte, Harald Bjerge, har deltatt i komiteens arbeid. Det har vært gjennomført møter med samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer. Aksjonærvalgte medlemmer i bedriftsforsamlingen har blitt forespurt om holdning til eventuelt gjenvalg.

Valgkomiteen fremmer sine forslag etter analyse av selskapets behov, og ut fra hensynet til bredest mulig kunnskap, erfaring, engasjement og representativitet i selskapets styrende organer. Det er en målsetting at bedriftsforsamlingen sammensettes på en måte som sikrer god representasjon av selskapets aksjonærer. Valgkomiteen har vektlagt både behovet for kontinuitet og nyrekruttering. Valgkomiteen har søkt å øke andelen kvinner i bedriftsforsamlingen og valgkomiteen. Valgkomiteens medlemmer deltok ikke i behandlingen av saker som angikk dem selv. Valgkomiteen har i år ikke benyttet eksterne konsulenter i sitt arbeid.

Medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen

Følgende aksjonærvalgte medlemmer av bedriftsforsamlingen er på valg i 2010:

Emil Aubert, Thorleif Enger, Even Mengshoel, Christian Ramberg, Tom Rathke, Tom Ruud, Otto Søberg og Karen Helene Ulltveit-Moe.

Ove Gusevik trakk seg som medlem av bedriftsforsamlingen i løpet av 2009. Thorleif Enger og Christian Ramberg har meddelt at de ikke ønsker gjenvalg. Helge Evju, som er på valg i 2011, trekker seg fra bedriftsforsamlingen som følge av at han foreslås som nytt styremedlem. Thorbjørn Skjerve, som er på valg i 2011, har stilt sin plass til disposisjon for valgkomiteen.

Etter vedtektene velges medlemmer av bedriftsforsamlingen for to år. Det foreslås imidlertid å endre vedtektene fra og med i år slik at medlemmer til bedriftsforsamlingen velges kun for ett år av gangen for å skape større fleksibilitet i utvelgelsen og sammensetningen av bedriftsforsamlingen samlet sett.

Valgkomiteen foreslår enstemmig gjenvalg av (i parentes vises tidspunktet eller perioden for når det enkelte medlem første gang ble valgt eller tidligere har vært medlem):

Emil Aubert (1999), Even Mengshoel (2008), Tom Rathke (2008), Tom Ruud (1997-2001, 2006), Otto Søberg (2008) og Karen Helene Ulltveit-Moe (2008).
8 -

Som nye medlemmer foreslås enstemmig:

Ragnhild Borchgrevink (2010), Målfrid Bratt (2010), Jens Nicolai Jenssen (2010), Mikael Løken (2010) og Olav Veum (2010).

Aksjonærvalgte varamedlemmer til bedriftsforsamlingen er på valg hvert år. Valgkomiteen foreslår enstemmig valg av nye medlemmer (i nummerert rekkefølge):

Henrik A. Christensen (2010),
Marie Moræus Hansen (2010).

Henrik A. Christensen fratrådte under behandlingen av hans kandidatur som varamedlem til bedriftsforsamlingen.

Leder og nestleder

Bedriftsforsamlingen velger selv sin leder og nestleder. Valgkomiteen innstiller på at Tom Ruud velges som leder, og at Tom Rathke velges som nestleder i bedriftsforsamlingen.

Valg av medlemmer til valgkomiteen

Etter valgkomiteens vurdering bør komiteen sammensettes slik at den har god kontaktflate mot selskapets aksjonærinteresser. Kontinuiteten i komiteen bør også ivaretas. Større aksjonærer har vært kontaktet for å kunne gi synspunkter på sammensetningen av valgkomiteen.

Innstilling:

Som medlemmer av Norske Skogs valgkomité foreslås enstemmig:

Ole H Bakke (2006), Kirsten Idebøen (2010) og Otto Søberg (2008).

Leder av bedriftsforsamlingen er medlem og leder av valgkomiteen. Tom Ruud er foreslått som leder av bedriftsforsamlingen.

Oslo, 16. februar 2010

Henrik A. Christensen

Ole H. Bakke

Otto Søberg

Presentasjon av valgkomiteens forslag til nye kandidater til bedriftsforsamlingen i Norske Skogindustrier ASA

Som faste medlemmer til bedriftsforsamlingen:

Ragnhild Borchgrevink (43)

Bosted: Bærum
Utdanning: Juridisk embetseksamen fra Universitetet i Oslo 1992, advokatbevilling fra 1995.
Stilling: Påtroppende adm.dir. i Viken Skog fra 1. juli 2010
Tillitsverv: Ingen.

Målfrid Bratt (45)

Bosted: Bærum
Utdanning: Høyere revisorstudium Norges Handelshøyskole, Siviløkonomstudiet
Bedriftsøkonomisk Institutt, Ex.Phil, Matematikk, Informatikk, Statistikk
Universitetet i Oslo
Stilling: Konsernsjef Manpower Norge
Tillitsverv: Styremedlem Ungt Entreprenørskap, styremedlem NHO Service

Jens Nicolai Jenssen (53)

Bosted: Hommelvik
Utdanning: Statens Skogskole (linje skog), agronom, befalskole fra forsvaret
Stilling: Gårdbruker
Tillitsverv: Styreleder i Andelslaget Allskog (og andre Allskog selskaper), styremedlem i Norges Skogeierforund, Thomas Angels stiftelser og Skogeiersamvirket

Mikael Løken (47)

Bosted: Elverum
Utdanning: Skogtekniker/autorisert regnskapsfører
Stilling: Jord-/skogbruker og regnskapsfører
Tillitsverv: Styreleder i Glommen Skog BA

Olav Veum (37)

Bosted: Fyresdal
Utdanning: Master of Science i skogfag, ressursøkonomi og planlegging Universitetet for Miljø og Biovitenskap
Stilling: Daglig leder Vest-Telemark Næringsforum
Tillitsverv: Styremedlem AT Skog, AT Biovarme, AT Treutvikling, Moelven Telemarksbruket AS

Som nytt medlem til valgkomiteen:

Kirsten Idebøen (47)

Bosted: Bærum
Utdanning: Management Executive Program INSEAD, MBA George Washington University (USA), Bachelor of Science Florida Atlantic University (USA)
Stilling: Konsernsjef SpareBank 1 Gruppen
Tillitsverv: Styreleder i ODIN Forvaltning, SpareBank 1 Livsforsikring, SpareBank 1 Skadeforsikring, SpareBank 1 Finans Holding, styremedlem i Finansnæringens Hovedorganisasjon, Berner Gruppen AS

10 -

Vedlegg sak 12:
Styrets innstilling på endring av vedtektene

Styret anbefaler for ordinær generalforsamling 2010 å vedta endringer av vedtektene, slik det fremgår nedenfor. Vedtektsendringene er delvis for å oppdatere vedtektene til et mer moderne språk, og dels for å tilpasse vedtektene til nylig vedtatte endringer i allmennaksjeloven og norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

12.1 Endring av vedtektenes § 5

I vedtektenes § 5, annet avsnitt siste setning strykes "bestemt betegnede", og erstattes med "navngitte". Endringen foreslås for å oppdatere vedtektene til et mer moderne språk.

12.2 Endring av vedtektenes § 6

A

I vedtektenes § 6, annet avsnitt strykes "innen sin midte" og erstattes med "blant sine medlemmer". Endringen foreslås for å oppdatere vedtektene til et mer moderne språk.

B

Vedtektenes § 6, første avsnitt, annen setning foreslås endret ved at funksjonstiden for de bedriftsforsamlingsmedlemmene som velges av generalforsamlingen, reduseres fra 2 til 1 år av gangen. Endringen foreslås for å sikre fleksibilitet ved sammensetning av bedriftsforsamlingen.

12.3 Endring av vedtektenes § 7

A

Henvisning til "bedriftsforsamlingens leder" i § 7, første setning strykes, slik at denne etter endring lyder "Selskapet skal ha en valgkomité som består av 4 medlemmer valgt av generalforsamlingen for 1 år ad gangen." Vedtektenes § 7, annen setning "Valgkomitéen ledes av bedriftsforsamlingens leder." strykes og erstattes med "Valgkomitéens leder velges av generalforsamlingen." Endringene foreslås for å oppdatere vedtektene i tråd med norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

Ved vedtagelse av ovenstående forslag til endring vedtas samtidig endring av vedtektenes § 8, annet avsnitt punkt 5 til å lyde som følger: [Den ordinære generalforsamlingen skal:] "Velge 4 medlemmer til valgkomitéen, herunder valgkomitéens leder."

B

Videre foreslås vedtektenes § 7 endret ved at det tas inn en mer detaljert regulering av valgkomiteen og dens arbeid i nye annet til fjerde avsnitt. Endringen foreslås for å oppdatere vedtektene i tråd med norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

Forslag til nytt annet til fjerde avsnitt:

Honorar for valgkomitéens medlemmer skal fastsettes av generalforsamlingen.

Valgkomitéen skal ha følgende oppgaver:

i) Å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til bedriftsforsamlingen.
ii) Å avgi innstilling til bedriftsforsamlingen om valg av styremedlemmer, herunder valg av styreleder og nestleder.
iii) Å avgi innstilling til generalforsamlingen om honorar for bedriftsforsamlingens medlemmer.
iv) Å avgi innstilling til bedriftsforsamlingen om honorar for styrets medlemmer.
v) Å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer av valgkomitéen.

Generalforsamlingen kan fastsette nærmere retningslinjer for valgkomitéens arbeid.

12 -

12.4 Endring av vedtektenes § 8

A

Vedtektenes § 8, første setning "Innkalling til generalforsamling skjer innenfor allmennaksjelovens frist, ved innrykking i Aftenposten og Dagens Næringsliv." strykes, og erstattes med "Innkalling til generalforsamling skjer innenfor allmennaksjelovens frist, ved skriftlig henvendelse til alle aksjeeiere med kjent adresse." Dagens ordlyd foreslås erstattet med allmennaksjelovens formulering, da det ikke lenger er et krav om at innkalling eller sammendrag av denne inntas i en riksdekkende avis.

B

Videre foreslås at vedtektenes § 8, første avsnitt, andre og tredje setning "I innkallingen kan det bestemmes at de aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, må melde seg hos selskapet innen en bestemt frist, som ikke må utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingen. Aksjeeiere som ikke har meldt seg i rett tid, kan nektes adgang til generalforsamlingen." strykes, og erstattes med allmennaksjelovens regler for påmeldingsfrist med særskilt registreringsdato ved at "Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen)." Endringen foreslås for å oppdatere vedtektene i tråd med alternativet i allmennaksjelovens § 4-2 (3). Den foreslåtte endringen vil gi Norske Skog entydige og klare skjærings tidspunkter for retten til å delta og stemme på generalforsamlingen.

C

Vedtektenes § 8, foreslås endret ved at det inntas et nytt punkt 3 der den ordinære generalforsamlingen også skal holde en rådgivende avstemming over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelsen, som følger: "Behandle styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte." Endringen foreslås for å oppdatere vedtektene i tråd med gjeldende regler i allmennaksjelovens § 5-6 (3). Ved vedtagelse av endringen, endres øvrig nummerering av § 8 tilsvarende.

D

Vedtektenes § 8, foreslås endret ved at behandling om revisors godtgjørelse flyttes som punkt 4. Endringer foreslås for å ha en innbyrdes logisk og saklig behandling av rekkefølgen på saker som behandles av den ordinære generalforsamlingen. Ved vedtagelse av endringen, endres øvrig nummerering av § 8 tilsvarende.

E

Vedtektenes § 8, siste avsnitt, første setning foreslås endret ved at "Saker som en aksjonær ønsker behandlet i generalforsamlingen må være meddelt skriftlig til styret innen en måned før avholdelse av generalforsamling." strykes og erstattes med "Saker som en aksjonær ønsker behandlet i generalforsamlingen, må være meddelt skriftlig til styret innen 7 dager før fristen for innkalling til generalforsamling, sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden." Endringer foreslås for å oppdatere vedtektene i tråd med gjeldende regler i allmennaksjelovens § 5-11.

F

Det foreslås inntatt nytt annet avsnitt i vedtektenes § 8, ved at det gjøres unntak fra lovens krav om utsendelse av dokumenter jf allmennaksjelovens § 5-11a som følger: "Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, kan styret beslutte at dokumentene ikke skal sendes til aksjeeierne. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjørelse for å sende dokumentene til aksjeeierne." Endringen foreslås som ledd i selskapets ønske om og behov for kostnadsbesparelser, samt gi selskapet nødvendig fleksibilitet ved valg av utsendelsesmåte. Ved vedtagelse av endringen, endres øvrig nummerering av § 8 tilsvarende.

Det foreslås inntatt et nytt siste avsnitt i vedtektenes § 8 ved at aksjonærene gis adgang til forhåndsstemme, jf allmennaksjelovens § 5-8b, som følger: "Aksjeeiere kan avgi skriftlig forhåndsstemme i saker som skal behandles på generalforsamlinger i selskapet. Slike stemmer kan også avgis ved elektronisk kommunikasjon. Adgangen til å avgi forhåndsstemme er betinget av at det foreligger en betryggende metode for autentisering av avsender. Styret avgjør om det foreligger en slik metode i forkant av den enkelte generalforsamling. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for skriftlige forhåndsstemmer. Det skal fremgå av generalforsamlingsinnkallingen om det er gitt adgang til forhåndsstemming og hvilke retningslinjer som eventuelt er fastsatt for slik stemmegivning." Endringen foreslås for å gi så mange aksjonærer som mulig adgang til innflytelse på selskapet gjennom bruk av stemmeretten.

13 -

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

Norske Skog

AI assistant

Norske Skog ASA Proxy Solicitation & Information Statement 2010

3687_rns_2010-03-25_99eeb03a-96aa-46b2-943e-0b0ecdea6b3b.pdf

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

MØTESEDDEL – Norske Skogindustrier ASA – ordinær generalforsamling

FULLMAKT – Norske Skogindustrier ASA – ordinær generalforsamling

Til aksjeeiere i Norske Skogindustrier ASA

Dagsorden

Vedlegg sak 6:

Styrets erklæring om lederlønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte