Norsk Hydro ASA — Remuneration Information 2019

Apr 12, 2019

Note 8 - Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen kompensasjon til ledende ansatte

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen kompensasjon til ledende ansatte

Erklæringen vedrørende kompensasjon til konsernsjef og øvrig konsernledelse utarbeides i samsvar med allmennaksjelovens regler, regnskapsloven og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

Retningslinjer for kompensasjon

Hydros retningslinjer for kompensasjon til konsernsjef og øvrig konsernledelse baserer seg på Hydros globale personalpolitikk, hvoretter "Hydro skal tilby sine ansatte en samlet kompensasjonspakke som er konkurransedyktig og i samsvar med god bransjestandard i vedkommende land. Der det er hensiktsmessig, skal kompensasjonspakken i tillegg til å bestå av en grunnlønn, også bestå av en resultatbasert del som samlet bør avspeile den enkeltes prestasjoner."

Beslutningsprosess

Styret har en egen kompensasjonskomité. Komitéen består i dag av styreleder, styrets nestleder og ett ansattvalgt styremedlem. Konsernsjefen deltar normalt i komitémøtene med mindre komitéen behandler spørsmål som angår konsernsjefen. Andre ledelsesrepresentanter møter etter anmodning.

Komitéen fungerer som et rådgivende organ for styret og konsernsjefen, og er hovedsakelig ansvarlig for:

• Evaluering og anbefalinger til styret av prinsipper og systemer for kompensasjon til konsernsjef og øvrig konsernledelse.
• Evaluering og anbefaling til styret av total kompensasjon til konsernsjefen, inkludert årlig bonusgrunnlag og bonusutbetaling.
• Å bistå konsernsjefen ved konsultasjon vedrørende kompensasjon til øvrige medlemmer av konsernledelsen.
• Å rådgi styret og konsernsjefen i saker om kompensasjon som komitéen mener er av vesentlig eller prinsipiell betydning for Hydro.
• Oppfølging av selskapets prosess for suksesjonsplanlegging.

Følgende redegjørelse for kompensasjon til medlemmer av konsernledelsen vil bli lagt frem for veiledende avstemning på selskapets ordinære generalforsamling i mai 2019, med unntak den aksjebaserte langtidsinsentiv-ordningen, som fremlegges for bindende avstemning. Styret foreslår at nedenstående prinsipper legges til grunn for 2019 og frem til ordinær generalforsamling i 2020.

Hovedprinsipper for kompensasjon kommende regnskapsår

Kompensasjon til konsernledelsen skal alltid reflektere konsernsjefens og de øvrige medlemmene av konsernledelsens ansvar for styringen av Hydro, hensyntatt virksomhetens kompleksitet og bredde samt selskapets vekst og bærekraft. Total kompensasjon til konsernsjefen og øvrig konsernledelse er forankret i Hydros målsetting om å være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende, på relevante arbeidsmarkeder, i tillegg til å reflektere Hydros internasjonale fokus og tilstedeværelse.

Hydro vektlegger at kompensasjonsordningene er transparente og utvikles og implementeres i tråd med prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse.

Total kompensasjon til konsernsjef og øvrig konsernledelse består av fast kompensasjon og prestasjonsbasert bonus, aksjebasert langtidsinsentivordning, aksjeprogram for ansatte, pensjons- og forsikringsordninger, samt eventuell etterlønnsavtale. Styret viderefører moderasjonslinjen i lederkompensasjonen.

Fast kompensasjon

Fast kompensasjon til konsernledelsen består av en grunnlønn (hovedelement) og naturalytelser som firmabil eller bilgodtgjørelse, fri telefon, aviser og andre lignende ytelser. Grunnlønnen til det enkelte medlem av konsernledelsen blir evaluert årlig i lys av stillingens kompleksitet og ansvar, vedkommendes bidrag, kvalifikasjoner og erfaring, samt arbeidsmarked og lønnsutvikling for øvrig.

Variabel kompensasion

Selskapet har to ordninger for variabel kompensasjon til konsernledelsen: Bonus og aksjebasert langtidsinsentiv (LTI). Begge ordningene evalueres og fastsettes av styret på årlig basis. Utbetaling under begge ordninger forutsetter at Hydro har positivt underliggende resultat før finansposter og skatt (EBIT) foregående regnskapsår. Utbetalinger inngår ikke i pensjonsgrunnlaget.

Årlig bonus

Maksimalt potensiale under ordningen er 50 prosent av årlig grunnlønn for konsernsjefen og 40 prosent av årlig grunnlønn for øvrige medlemmer av konsernledelsen.

Årlig bonus fastsettes i henhold til samlet oppnåelse av nedenstående komponenter, der (a) og (b) etableres i den årlige forretningsplanprosessen, med fokus på at de skal være ambisiøse og balanserte, objektive og målbare, og at de skal reflektere de ulike aspektene ved Hydros virksomheter.

(a) Mål relatert til selskapets konsoliderte underliggende EBIT for konsernsjefen og konserndirektører med ansvar for selskapets stabsområder. Konserndirektører med ansvar for selskapets forretningsområder vil ha et to-delt EBIT-mål, hvor 50 prosent relaterer seg til selskapets konsoliderte, underliggende EBIT og 50 prosent relaterer seg til det respektive forretningsområdes underliggende EBIT.

(b) Strategiske, operasjonelle, finansielle og organisasjonsmessige mål, «key performance indicators» (KPI). Avhengig av forretningsområde, inkluderer dette mål innenfor blant annet

• produktivitet og forbedringer inkl. produksjons- og marginoptimalisering
• ressursallokering og -tilgjengelighet
• kostnadsreduksjoner og -kontroll
• investeringsprosjekter
• · teknologi
• kvalitetskontroll
• · miljø og klima
• sikkerhet og arbeidsmiljø
• samfunnsansvar
• regeletterlevelse (compliance)
• kunderelasjoner
• $\bullet$ organisasjonsutvikling.

(c) Bidrag til selskapets utvikling, samt etterlevelse og promotering av Hydros verdigrunnlag (The Hydro Way) og oppfyllelse av individuelle mål.

(d) Styrets helhetlige, skjønnsmessige vurdering av konsernsjefen. Konsernsjefens helhetlige, skjønnsmessige vurdering av øvrig konsernledelse.

Samlet vekting av (a) og (b) er seksti prosent, mens (c) og (d) samlet er vektet førti prosent.

Langtidsinsentiv (LTI)

Maksimalt potensiale under LTI-ordningen er 30 prosent av årlig grunnlønn (likt for konsernsjefen og øvrig konsernledelse). Utbetaling fastsettes basert på samlet oppnåelse av følgende elementer:

(a) Gjennomsnitt av siste tre års oppnådde kapitalavkastning målt mot selskapets interne avkastningsmål.

(b) Selskapets TSR (Total Shareholder Return) målt mot et vektet gjennomsnitt av sammenlignbare selskapers TSR.

Med virkning fra 2019, er avkastningselementet i (b) endret fra kapitalavkastning til TSR.

Deltakerne er forpliktet til å investere netto utbetalt beløp (etter skatt) i Hydro-aksjer, med en bindingstid på tre år. Deltakere som på eget initiativ slutter i selskapet, skal, for aksjer som ikke oppfyller treårskravet, tilbakebetale et beløp tilsvarende aksjeverdien etter skatt ved fratredelsen.

Selskapet benytter ikke opsjoner og andre opsjonslignende ordninger.

Annen aksjebasert kompensasjon

Konsernsjefen og øvrig konsernledelse ansatt på norske vilkår, har mulighet til å delta i Hydros rabatterte aksjekjøpsordning på samme vilkår som andre berettigede ansatte (beskrevet i note 18 Godtgjørelse til ansatte).

Pension

Selskapets pensjonsordninger

Hydro har to pensjonsordninger i Norge, ytelsesbasert (lukket for nye medlemmer i 2010) og innskuddsbasert. Per 1. januar 2019, er 695 ansatte i Norge, inkludert konsernsjefen og to medlemmer av konsernledelsen, tilknyttet ytelsesordningen. Øvrige ansatte i Norge, inkludert syv medlemmer av konsernledelsen, er tilknyttet innskuddsordningen.

Sparesatsene i innskuddsordningen er 6 prosent av lønn mellom 0 og 7,1G (G=folketrygdens grunnbeløp) og 20 prosent av lønn mellom 7,1G og 12G. Ytelsesordningen innebærer en pensjonsrettighet på ca. 65 prosent av pensjonsgrunnlaget ved full opptjeningstid (minimum 30 år). Det er etablert en kompensasjonsordning for eventuelt beregnet tap i pensjonskapital for ansatte som er overført fra ytelses- til innskuddsordningen.

Hydro Extruded Solutions AS (tidligere Sapa AS) har egen innskuddspensjonsordning med andre innskuddssatser. Denne ordningen omfatter samtlige av dette selskaps ansatte på norske vilkår.

12G-ordningen

Hydro lukket ordningen med opptjening av pensjon over drift på lønn som overstiger 12G («12G-ordningen») med virkning fra 31. desember 2016. Ansatte med lønn over 12G per nevnte dato, inkludert konsernsjefen og seks av konsernledelsens øvrige medlemmer, har forblitt i ordningen.

For ansatte med innskuddsordning, innebærer 12G-ordningen at et beløp tilsvarende 20 prosent av lønn over 12G avsettes til pensjon. For ansatte med ytelsesordning, innebærer 12G-ordningen at lønn over 12G medtas i sluttlønnen som danner grunnlag for pensjon. Nyansatte etter 31. desember 2016, herunder nye medlemmer av konsernledelsen (rekruttert internt eller eksternt), er ikke blitt inkludert i 12G-ordningen. Pr. 1. januar 2019 har konsernledelsen tre medlemmer som kommer fra Sapa AS (nå Hydro Extruded Solutions AS). Disse hadde pensjonsopptjening på lønn over 12G i Sapa, og det er inngått avtale med hver av dem om et årlig kontantbeløp som kompensasjon for bortfall av slik opptjening.

Hydro Extruded Solutions AS har egen ordning med opptjening av pensjon over drift på lønn som overstiger 12G.

Tidligpensjonsordninger

Selskapets tidligpensjonsordninger er lukket for nye medlemmer. Ansatte som var med i ordningene på lukketidspunktet, inklusive medlemmer av konsernledelsen, er fortsatt omfattet av ordningene (se nedenfor).

Konsernsjefen og to medlemmer av konsernledelsen har rett til å fratre med pensjon etter fylte 62 år. For konsernsjefens vedkommende, kan styret også kreve at han fratrer. Fra fylte 62 år vil pensjonen utgjøre 60 prosent av pensjonsgivende inntekt. Etter fylte 65 år er satsen 65 prosent frem til fylte 67 år. Ytterligere fire medlemmer av konsernledelsen har en tilsvarende rett til å fratre ved fylte 65 år.

Pensionsgrunnlagene til konsernsjefen og de to foran nevnte medlemmene av konsernledelsen er begrenset. Etter regulering av folketrygdens grunnbeløp, er beløpene per 1. januar 2019 henholdsvis 7 584 498 kroner og 4 652 660. For tiden har begrensningene ingen reell effekt da pensjonsgivende inntekt ligger under disse nivåene.

Aldersgrense

Hydro i Norge har 70 år som øverste grense for ansettelse i selskapet.

Forsikring

Konsernsjefen og den øvrige konsernledelse dekkes av forsikringsordninger gjeldende for assisterende direktører og høyere nivåer i Hydro.

Fratredelsesavtale

Etterlønn

Ved opphør av konsernsiefens ansettelsesforhold etter initiativ fra selskapet, har konsernsiefen en avtalt rett til etterlønn i tolv måneder, men ikke utover fylte 62 år.

To medlemmer av konsernledelsen har en tilsvarende ordning som konsernsjefen, dvs. tolv måneders etterlønn, dog ikke begrenset til 62 år. Øvrige medlemmer av konsernledelsen har rett til seks måneders etterlønn.

Ingen av konsernledelsens ansettelsesavtaler gir rett til etterlønn hvis den ansatte har tatt initiativet til avslutning av ansettelsesforholdet.

Bortfall av etterlønn

Konsernsjefens etterlønn bortfaller dersom det foreligger avskjedsgrunn. For øvrige medlemmer av konsernledelsen, bortfaller etterlønnen ved grovt pliktbrudd og/eller annet vesentlig mislighold.

Reduksjon av etterlønn

Konsernsjefen og fem medlemmene av konsernledelsen, vil få sin etterlønn helt eller delvis redusert med annen inntekt. De øvrige fire medlemmer av konsernledelsen har avtale med bestemmelser om at slik inntekt ikke reduserer etterlønnen.

Oppsigelsestid

Alle medlemmer av konsernledelsen, har 6 måneders oppsigelsestid.

Generelt

Selskapet har ingen konkrete retningslinjer for etterlønnsavtaler, men har ved rekruttering til konsernledelsen i senere tid fulgt en praksis der lønn i oppsigelsestiden og sluttvederlag i sum ikke overstiger 12 måneder.

Medlemmer av konsernledelsen utenfor Norge

Grunnlønn og andre vilkår for medlemmer av konsernledelsen utenfor Norge fastsettes i samsvar med Hydros globale personalpolitikk og bransjestandard i vedkommende land, og følger i all hovedsak prinsippene som gjelder øvrige medlemmer av konsernledelsen.

Silvio Porto fratrådte stillingen som leder av Hydros forretningsområde Bauksitt & Alumina 5. mars 2018. Han ble midlertidig etterfulgt av Hydros CFO, Eivind Kallevik, inntil John Thuestad tiltrådte som ny leder av Bauksitt & Alumina 1. juni 2018. Kallevik og Thuestad er omfattet av de foregående deler av denne erklæring. Thuestad har i tillegg en «retention bonus» knyttet til stillingen i Bauksitt & Alumina.

Hovedprinsipper for godtgjørelser og gjennomføring foregående regnskapsår

Kompensasjon til konsernsjefen og øvrige medlemmer av konsernledelsen for regnskapsåret 2018 var basert på de retningslinjer som ble fremlagt for generalforsamlingen i 2018.

I september 2018 besluttet styret å justere konsernsjefens grunnlønn fra 6 391 000 kroner til 6 710 000 kroner med virkning fra 1. januar 2018 for å reflektere det økte omfanget av virksomheten etter oppkjøpet av Sapa i oktober 2017.

Konsernledelsens bonus og L TI for 2017 ble fastsatt og utbetalt i 2018. Bonus for 2018 ble fastsatt og betalt i mars 2019, mens L TI for 2018 først vil bli fastsatt og betalt i løpet av første halvår 2019. All bonus og L TI fastsettes i henhold til prinsippene beskrevet ovenfor. Se også note 9 - Godtgjørelse til konsernledelsen.

VEDLEGG TIL DAGSORDEN PUNKT 7 OG PUNKT 8 INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN

Valgkomiteen har følgende sammensetning:

Terje Venold (leder) Mette I. Wikborg Susanne Munch Thore Berit Ledel Henriksen

Valgkomiteen avgir sin innstilling til generalforsamlingen om aksjonærenes valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen og om honorar til bedriftsforsamlingens medlemmer. Valgkomiteen avgir sin innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer og leder av valgkomiteen, og om honorar til valgkomiteens medlemmer. Valgkomiteen avgir sin innstilling til bedriftsforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer av styret, og honorar til styrets medlemmer.

Retningslinjer for valgkomiteen ble sist oppdatert av generalforsamlingen i 2017. Retningslinjene er tilgjengelige på www.hydro.com.

Valgkomiteen har i perioden fra forrige ordinære generalforsamling avholdt 17 møter, herunder møter med styreleder, de enkelte styremedlemmene og konsernsjefen. Valgkomiteen er blitt forelagt og har vurdert styrets egenevaluering. Komiteen har innhentet opplysninger fra administrasjonen og andre personer som den har ansett som relevant for sitt arbeid. Valgkomiteen har foretatt en egenevaluering av sitt arbeid og mandat.

Bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer er ikke på valg.

På den ordinære generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA den 7. mai 2019 legger valgkomiteen frem følgende innstilling:

Suppleringsvalg til valgkomiteen

Det følger av selskapets vedtekter § 5A at valgkomiteen skal bestå av minimum tre og maksimum fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer, herunder dens leder, velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder og minst ett annet medlem skal velges blant bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer. Valgkomiteens medlemmer velges for inntil to år om gangen.

Norsk Hydro ASA Visiting address: www.hydro.com Registration No. 1/4 P.O. Box 980 Skøyen Drammensveien 264 T +47 22 53 81 00 NO 914 778 271 MVA NO-0240 Oslo NO-0283 Oslo F +47 22 53 81 10

På selskapets generalforsamling i 2018 ble følgende valgt til medlemmer av valgkomiteen:

Medlem	Medlem av valgkomiteen fra:
Terje Venold	2012
Mette I. Wikborg	2008
Susanne Munch Thore	2014
Berit Ledel Henriksen	2015

Terje Venold ble ved generalforsamlingen i 2016 valgt til leder for valgkomiteen, og ble gjenvalgt i 2018. Komiteens medlemmer er ikke på valg.

Mette I. Wikborg har meddelt komiteen at hun vil tre ut ved årets generalforsamling på bakgrunn av at hun høsten 2018 tiltrådte som departementsråd i Nærings- og fiskeridepartementet og at hun også av hensyn til behovet for rotasjon finner det naturlig å tre ut etter 11 år som medlem av komiteen.

Valgkomiteen innstiller på at følgende velges til nytt medlem til valgkomiteen:

Morten Strømgren

Informasjon om Morten Strømgren følger vedlagt. Valg til valgkomiteen er for en periode på inntil to år, jf. selskapets vedtekter § 5A. Det innstilles på at Morten Strømgren velges for den gjenstående del av valgkomiteens funksjonsperiode på 2 år regnet fra 7. mai 2018.

Forslag til godtgjørelse

Valgkomiteen har ved forslag til økning i honorarene til de tillitsvalgte i bedriftsforsamlingen samt valgkomiteen tatt hensyn til informasjon om honorarer til tillitsvalgte i sammenlignbare selskaper, det arbeidsomfang og den innsats som de tillitsvalgte er ventet å nedlegge i vervet i den kommende perioden, samt den generelle lønnsøkningen i samfunnet i 2018. Det foreslås at honorarene for leder og medlem av bedriftsforsamlingen, samt leder og medlem valgkomiteen, økes med 2,8%, avrundet på hensiktsmessig måte.

På denne bakgrunn fremmer valgkomiteen følgende enstemmige innstilling:

	Til (kr)	Fra (kr)
Bedriftsforsamling
Leder: *	114 100	111 000
Leder/nestleder/medlem/vara (per møte):	8 200	8 000
Valgkomité
Leder (per møte):	8 200	8 000
Medlem (per møte):	6 550	6 350

(*samt møtegodtgjørelse)

***

Oslo, 4. april 2019

Susanne Munch Thore Mette I. Wikborg

Terje Venold Berit L. Henriksen

For det foreslåtte nye medlemmet av valgkomiteen kan følgende opplyses:

Morten Strømgren er avdelingsdirektør i Eierskapsavdelingen i Nærings- og fiskeridepartementet, siden 2007. Han har tidligere arbeidet i blant annet rådgivningsselskapet Arkwright og i Fornyings- og administrasjonsdepartementet. Han har valgkomitéerfaring fra Cermaq ASA og Kongsberg Gruppen ASA. Strømgren er sivilingeniør fra Industriell økonomi ved NTNU og har en MBA i finans fra NHH.

* * *