Norsk Hydro ASA — Remuneration Information 2018

Apr 12, 2018

Note 8 - Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen kompensasjon til ledende ansatte

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen kompensasjon til ledende ansatte Erklæringen vedrørende kompensasjon til konsernsjef og øvrig konsernledelse utarbeides i samsvar med allmennaksjelovens regler, regnskapsloven og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

Retningslinjer for kompensasjon

Hydros retningslinjer for kompensasjon til konsernsjef og øvrig konsernledelse baserer seg på Hydros globale personalpolitikk, hvoretter "Hydro skal tilby sine ansatte en samlet kompensasjonspakke som er konkurransedyktig og i samsvar med god bransjestandard i vedkommende land. Der det er hensiktsmessig, skal kompensasjonspakken i tillegg til å bestå av en grunnlønn, også bestå av en resultatbasert del som samlet bør avspeile den enkeltes prestasjoner."

Beslutningsprosess

Styret har en egen kompensasjonskomité. Komitéen består i dag av styreleder, styrets nestleder og ett ansattvalgt styremedlem. Konsernsjefen deltar normalt i komitémøtene med mindre komitéen behandler spørsmål som angår konsernsjefen. Andre ledelsesrepresentanter møter etter anmodning.

Komitéen fungerer som et rådgivende organ for styret og konsernsjefen, og er hovedsakelig ansvarlig for:

• · Evaluering og anbefalinger til styret av prinsipper og systemer for kompensasjon til konsernsjef og øvrig konsernledelse.
• · Evaluering og anbefaling til styret av total kompensasjon til konsernsjefen, inkludert årlig bonusgrunnlag og bonusutbetaling.
• Å bistå konsernsjefen ved konsultasjon vedrørende kompensasjon til øvrige medlemmer av konsernledelsen.
• Å rådgi styret og konsernsjefen i saker om kompensasjon som komitéen mener er av vesentlig eller prinsipiell betydning for Hydro.
• Å ha oppsyn med selskapets prosess for suksesjonsplanlegging.

Hovedprinsipper for kompensasjon kommende regnskapsår

Følgende redegjørelse for kompensasjon til medlemmer av konsernledelsen vil bli lagt frem for veiledende avstemning på selskapets ordinære generalforsamling i mai 2018. Styret foreslår at nedenstående prinsipper legges til grunn for 2018 og frem til ordinær generalforsamling i 2019.

Kompensasjon til konsernledelsen skal alltid reflektere konsernsjefens og de øvrige medlemmene av konsernledelsens ansvar for styringen av Hydro, hensyntatt virksomhetens kompleksitet og bredde samt selskapets vekst og bærekraft. Total kompensasjon til konsernsjefen og øvrig konsernledelse er forankret i Hydros målsetting om å være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende, på relevante arbeidsmarkeder, i tillegg til å reflektere Hydros internasjonale fokus og tilstedeværelse.

Hydro vektlegger at kompensasjonsordningene er transparente og utvikles og implementeres i tråd med prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse.

Total kompensasjon til konsernsjef og øvrig konsernledelse består av fast kompensasjon og prestasjonsbasert bonus, aksjebasert langtidsinsentivordning, aksjeprogram for ansatte, pensjons- og forsikringsordninger, samt eventuell etterlønnsavtale. Styret viderefører moderasjonslinjen i lederkompensasjonen.

Fast kompensasjon

Fast kompensasjon til konsernledelsen består av en grunnlønn (hovedelement) og naturalytelser som firmabil eller bilgodtgjørelse, fri telefon, aviser og andre lignende ytelser. Grunnlønnen til det enkelte medlem av konsernledelsen blir evaluert årlig i lys av stillingens kompleksitet og ansvar, vedkommendes bidrag, kvalifikasjoner og erfaring, samt arbeidsmarked og lønnsutvikling for øvrig.

Variabel kompensasjon

Bonus

Konsernsjefen kan oppnå en maksimal årlig prestasjonsbasert bonus på 50 prosent av årlig grunnlønn. De øvrige medlemmene av konsernledelsen som er ansatt på norske vilkår, kan oppnå en maksimal årlig prestasjonsbasert bonus på 40 prosent av årlig grunnlønn. Bonusordningen for konsernsjefen og konsernledelsen evalueres og fastsettes av styret for ett år om gangen. Bonus til konsernsjef og øvrig konsernledelse forutsetter at Hydro har positivt underliggende resultat før finansposter og skatt (EBIT). Bonusparameterne etableres som en del av den årlige forretningsplanprosessen, med fokus på at de skal være ambisiøse og balanserte, objektive og målbare, og at de skal reflektere de ulike aspektene ved Hydros virksomheter. Årlig bonus fastsettes i henhold til samlet oppnåelse av elementene nevnt i det følgende:

(a) oppnåelse av et eller flere forhåndsdefinerte mål for underliggende EBIT,

(b) oppnåelse av strategiske, operasjonelle, finansielle og organisasjonsmessige mål, såkalte «key performance indicators» (KPI). Avhengig av forretningsområde, inkluderer dette mål innenfor blant annet

• · produktivitet og forbedringer inkludert produksjons- og marginoptimalisering,
• · ressursallokering og -tilgjengelighet,
• · kostnadsreduksjoner og -kontroll,
• · investeringsprosjekter,
• · teknologi,
• · kvalitetskontroll,
• · helse, miljø, sikkerhet, samfunnsansvar, og regeletterlevelse (compliance),
• · kunderelasjoner,
• · organisasjonsutvikling

(c) bidrag til selskapets utvikling, samt etterlevelse og promotering av Hydros verdigrunnlag (The Hydro Way) og oppfyllelse av individuelle mål, og

(d) styrets helhetlige skjønnsmessige vurdering.

Bonusutbetalinger inngår ikke i pensjonsgrunnlaget.

Langtidsinsentiv (LTI)

Selskapet har et aksjeprogram for konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen på inntil 30 prosent av årlig grunnlønn. Programmet evalueres og fastsettes av styret på årlig basis. Utbetaling av LTI forutsetter at Hydro har positivt underliggende resultat før finansposter og skatt (EBIT) foregående regnskapsår.

Utbetaling skal baseres dels på oppnådd kapitalavkastning i selskapet og dels på oppnådd kapitalavkastning i forhold til et vektet gjennomsnitt av sammenlignbare selskapers kapitalavkastning. Deltakerne er forpliktet til å investere nettobeløp (etter skatt) i Hydro-aksjer, med en bindingstid på tre år. Deltakere som på eget initiativ slutter i selskapet, skal, for aksjer som ikke oppfyller treårskravet, tilbakebetale et beløp tilsvarende aksjeverdien etter skatt ved fratredelsen. LTI inngår ikke i pensjonsgrunnlaget.

Selskapet benytter ikke opsjoner og andre opsjonslignende ordninger.

Annen aksjebasert kompensasjon

Konsernsjefen og den øvrige konsernledelse ansatt på norske vilkår, har mulighet til å delta i Hydros rabatterte aksjespareordning på samme vilkår som gjelder for alle andre berettigede ansatte (beskrevet i note 17 Godtgjørelse til ansatte).

Pensjon

Selskapets pensjonsordninger

Hydro har to pensjonsordninger i Norge, ytelsesbasert og innskuddsbasert. Innskuddsordningen ble etablert 1. mars 2010, samtidig som ytelsesordningen ble lukket for nye medlemmer. Det er etablert en kompensasjonsordning for eventuelt beregnet tap i pensjonskapital for ansatte som er overført fra ytelsesordningen til innskuddsordningen.

Per 1. januar 2018, er ca. 81 prosent av de ansatte i Norge, inkludert seks medlemmer av konsernledelsen, tilknyttet innskuddsordningen. Øvrige ansatte, inkludert konsernsjefen og to av de øvrige norske medlemmene av konsernledelsen, er tilknyttet ytelsesordningen.

Innskuddsordningen innebærer at det innbetales 6 prosent av lønn fra 0 til 12G (G=folketrygdens grunnbeløp) og et tilleggsinnskudd på 14 prosent av lønn mellom 7,1G og 12G (til sammen 20 prosent på dette nivået). Ytelsesordningen innebærer en pensjonsrettighet på ca. 65 prosent av pensjonsgrunnlaget ved full opptjeningstid (minimum 30 år).

Hydro Extruded Solutions AS (tidligere Sapa AS) har egen innskuddspensjonsordning med andre innskuddssatser. Denne ordningen omfatter samtlige av selskapets ansatte på norske vilkår.

12G-ordningen

Selskapet har lukket ordningen med opptjening av pensjon over drift på lønn som overstiger 12G («12G-ordningen») på den måten at ansatte med lønn over 12G per datoen for lukking har forblitt i ordningen mens ansatte med lønn under 12G per nevnte dato ikke kommer med i ordningen selv om lønnen senere skulle overstige 12G. Nyansatte, herunder nye medlemmer av konsernledelsen (rekruttert internt eller eksternt), vil ikke bli tilbudt pensjonsopptjening på lønn over 12G.

For ansatte med innskuddsordning innebærer 12G-ordningen at et beløp tilsvarende 20 prosent av lønn over 12G avsettes til pension. For ansatte med ytelsesordning innebærer 12G-ordningen at lønn over 12G medtas i sluttlønnen som danner grunnlag for pensjon.

Konsernsjefen og seks av konsernledelsens medlemmer som er ansatt på norske vilkår, er blant dem som fortsatt er omfattet av ordningen. I forbindelse med at Hydro ble eier av 100 prosent av aksjene i Sapa AS (nå Hydro Extruded Solutions AS) 2. oktober 2017, fikk selskapet to nye medlemmer av konsernledelsen. Disse hadde pensjonsopptjening på lønn over 12G i Sapa, men er ikke blitt tatt opp i Hydros 12G-ordning. Det er isteden inngått avtale om et årlig kontantbeløp som kompensasjon for bortfall av slik opptjening.

Hydro Extruded Solutions AS har egen ordning med opptjening av pensjon over drift på lønn som overstiger 12G.

Tidligpensjonsordninger

Selskapets tidligpensjonsordninger (omtalt nedenfor) ble lukket for nye medlemmer i henholdsvis 2011 og 2012. Medlemmer av konsernledelsen som var med i ordningene på lukketidspunktet, er fortsatt omfattet av ordningene.

Konsernsjefen og seks av konsernledelsens medlemmer ansatt på norske vilkår, har rett til å fratre ved fylte 65 år med 65 prosent av pensjonsgivende inntekt frem til fylte 67 år.

Konsernsjefen og to medlemmer av konsernledelsen har i tillegg rett til å fratre med pensjon etter fylte 62 år. For konsernsjefens vedkommende, kan styret også kreve at han gjør det. Fra fylte 62 år vil pensjon i henhold til denne ordningen utgjøre 60 prosent av pensjonsgivende inntekt. Etter fylte 65 år er satsen 65 prosent (i henhold til ordningen beskrevet ovenfor).

Det er satt tak på pensjonsgrunnlagene til konsernsjefen og de to nevnte medlemmene av konsernledelsen. Takene er gjenstand for årlig regulering i tråd med utviklingen i folketrygdens grunnbeløp. Etter regulering per 1. januar 2018 er takene på henholdsvis 7.330.150 kroner for konsernsjefen og 4.496.631 kroner for de to medlemmene av konsernledelsen.

Pensjonsalder

Innføring av ny bedriftsintern aldersgrense (70 år) kombinert med nye, fleksible regler for pensjonsuttak har medført at Hydro i Norge ikke lenger opererer med begrepet pensjonsalder. For selskapets ytelsespensjonsordning vil opptjeningsalderen fortsatt være frem til fylte 67 år.

Forsikring

Konsernsjefen og den øvrige konsernledelse ansatt på norske vilkår dekkes av forsikringsordninger gjeldende for assisterende direktører og høyere nivåer i Hydro.

Fratredelsesaytale

Etterlønn

Ved opphør av konsernsjefens ansettelsesforhold etter initiativ fra selskapet, har konsernsjefen en avtalt rett til etterlønn i tolv måneder, men ikke utover fylte 62 år.

To medlemmer av konsernledelsen har en tilsvarende ordning som konsernsjefen, dvs. tolv måneders etterlønn, dog ikke begrenset til 62 år. Øvrige medlemmer av konsernledelsen ansatt på norske vilkår, har rett til seks måneders etterlønn.

Ingen av konsernledelsens ansettelsesavtaler gir rett til etterlønn hvis den ansatte har tatt initiativet til avslutning av ansettelsesforholdet.

Bortfall av etterlønn

Konsernsjefens avtale har bestemmelser om bortfall av etterlønnen dersom det foreligger avskjedsgrunn. Øvrige avtaler har bestemmelser om bortfall ved grovt pliktbrudd og/eller annet vesentlig mislighold.

Reduksjon av etterlønn

Konsernsjefens avtale og avtalene til fem medlemmer av konsernledelsen ansatt på norske vilkår, har bestemmelser om at annen inntekt reduserer etterlønnen. De øvrige fire avtalene på norske vilkår har bestemmelser om at slik inntekt ikke reduserer etterlønnen.

Oppsigelsestid

Alle medlemmer av konsernledelsen ansatt på norske vilkår, har 6 måneders oppsigelsestid.

Generelt

Selskapet har ingen konkrete retningslinjer for etterlønnsavtaler, men har ved rekruttering til konsernledelsen i senere tid fulgt en praksis der lønn i oppsigelsestiden og sluttvederlag i sum ikke overstiger 12 måneder.

Medlemmer av konsernledelsen utenfor Norge

Grunnlønn og andre vilkår for medlemmer av konsernledelsen utenfor Norge fastsettes i samsvar med Hydros globale personalpolitikk og bransjestandard i vedkommende land, og følger i all hovedsak prinsippene som gjelder øvrige medlemmer av konsernledelsen.

Silvio Porto, leder av Hydros forretningsområde Bauksitt & Alumina, er tilknyttet Norsk Hydro Brasil Ltda. og er omfattet av to lokale ordninger for variabel kompensasjon - én korttidsinsentiv- og én langtidsinsentivordning, hver med et potensiale på i overkant av ti måneders grunnlønn. Begge ordningene er prestasjonsbaserte i tråd med beskrivelsen under «Variabel kompensasjon - Bonus» ovenfor. Styrets generelle vurdering er at Portos samlede kompensasjonsordning er innenfor markedspraksis i Brasil.

Porto er i tillegg omfattet av konsernledelsens aksjebaserte LTI-ordning på samme vilkår som de øvrige medlemmene av konsernledelsen.

Hovedprinsipper for godtgjørelser og gjennomføring foregående regnskapsår Kompensasjon til konsernsjefen og øvrige medlemmer av konsernledelsen for regnskapsåret 2017 var basert på de retningslinjer som ble fremlagt for generalforsamlingen i 2017.

I juli 2017 besluttet styret å justere konsernsjefens grunnlønn med 2,8 prosent fra 6.217.000 kroner til 6.391.000 med virkning fra 1. januar 2017.

Bonus for 2016 ble fastsatt og utbetalt i 2017 basert på prinsippene beskrevet ovenfor. Bonus for 2017 ble fastsatt i mars 2018 basert på prinsippene beskrevet ovenfor.

LTI for 2016 ble fastsatt og utbetalt i 2017 basert på tidligere gjeldende prinsipper, mens LTI for 2017 først vil bli fastsatt i løpet av første halvår 2018 basert på prinsippene beskrevet ovenfor.

Bonus og LTI for 2017 vil bli utbetalt i løpet av første halvår 2018. Se også note 9 – Godtgjørelse til konsernledelsen.

$\frac{1}{2}$

VEDLEGG TIL DAGSORDEN PUNKT 7 OG PUNKT 8 INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN

Valgkomiteen har følgende sammensetning:

Terie Venold (leder) Mette I. Wikborg Susanne Munch Thore Berit Ledel Henriksen

Valgkomiteen avgir sin innstilling til generalforsamlingen om aksjonærenes valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen og om honorar til bedriftsforsamlingens medlemmer. Valgkomiteen avgir sin innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer og leder av valgkomiteen, og om honorar til valgkomiteens medlemmer. Valgkomiteen avgir sin innstilling til bedriftsforsamlingen om valg av aksjonærenes representanter i styret, og honorar til styrets medlemmer.

Retningslinjer for valgkomiteen ble sist oppdatert av generalforsamlingen i 2017. Retningslinjene er tilgjengelige på www.hydro.com.

Valgkomiteen har i perioden fra forrige ordinære generalforsamling avholdt 17 møter, herunder møter med styreleder, de enkelte styremedlemmene og konsernsjefen. Valgkomiteen er blitt forelagt og har vurdert styrets egenevaluering. Komiteen har innhentet opplysninger fra administrasjonen og andre personer som den har ansett som relevant for sitt arbeid. Valgkomiteen har foretatt en egenevaluering av sitt arbeid og mandat.

Det er på selskapets generalforsamling den 7. mai 2018 ordinært valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamling, samt medlemmer til valgkomiteen. Valgkomiteen har behandlet sammensetningen av bedriftsforsamling og valgkomite i fire møter. Valgkomiteen har ved utarbeidelse av kriterier for utvelgelse og forslag på nye medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen og nye medlemmer til valgkomiteen lagt vekt på hensynet til aksjonærfellesskapets interesser og at selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold er ivaretatt. Valgkomiteen har videre søkt å balansere behovene for kontinuitet og fornvelse i begge organene. Valgkomiteen har søkt å opprettholde en bred representasjon fra selskapets aksjonærer og øvrige relevante interessenter. Valgkomiteen har videre vektlagt geografisk spredning og en balansert kjønnsmessig representasjon. Det har vært foretatt aktive søk opp mot aksjonærfellesskapet og komiteen har forankret sine innstillinger hos de største aksjonærene. Informasjon om hvorledes aksjonærer og andre kan gi innspill til valgkomiteen har vært tilgjengelig på selskapets hjemmeside.

Valgkomiteen anser kandidatene som er foreslått valgt til bedriftsforsamlingen og valgkomiteen som uavhengige i forhold til selskapets styre og konsernledelse, if NUES' Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse kapittel 8. Informasjon om nåværende medlemmer av selskapets bedriftsforsamling og valgkomité er tilgjengelig på www.hydro.com.

På den ordinære generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA den 7. mai 2018 legger valgkomiteen frem følgende innstilling:

1 Ordinært valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen 2018

Selskapets bedriftsforsamling består av 18 medlemmer, som velges for inntil to år om gangen. 12 av medlemmene og 4 varamedlemmer for disse velges av generalforsamlingen, mens 6 av medlemmene, med varamedlemmer, velges av og blant de ansatte i selskapet.

Bedriftsforsamlingen velger selv sin leder og nestleder for inntil to år om gangen. I henhold til selskapets vedtekter vil selskapets bedriftsforsamling, leder og nestleder kunne velges for inntil to år om gangen.

På selskapets generalforsamling i 2016, ble følgende medlemmer av bedriftsforsamlingen valgt med en funksjonsperiode på to år:

Medlemmer	Fast medlem fra:	Varamedlemsperiode:
Terje Venold (leder)	2006	2002-2006
Sten-Arthur Sælør	2004	2002-2004
Anne-Margrethe Firing	2006	2002-2006
Unni Steinsmo	2008	2006-2008
Anne Kverneland Bogsnes	2010	2008-2010
Birger Solberg	2012	2010-2012
Susanne Munch Thore (nestleder)	2014	2012-2014
Shahzad Abid	2014	2012-2014
Nils Bastiansen	2014
Berit Ledel Henriksen	2015	2014-2015
Jorun Johanne Sætre	2016	2014-2016
Odd Arild Grefstad	2016
Varamedlemmer
Ylva Lindberg		$2014 -$
Hilde Christiane Bjørnland		$2016 -$
Nils Morten Huseby		2016 -

Bedriftsforsamlingen består således nå av 12 aksjonærvalgte medlemmer og 3 varamedlemmer og tjenestetiden utløper i år for samtlige av bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer.

Anne-Margrethe Firing og Sten-Arthur Sælør trer ut av bedriftsforsamlingen.

Valgkomiteen fremmer følgende enstemmige innstilling:

• a) Følgende gjenvelges som medlemmer av bedriftsforsamlingen: Terie Venold Susanne Munch Thore Berit Ledel Henriksen Unni Steinsmo Anne Kverneland Bogsnes Birger Solberg Shahzad Abid Nils Bastiansen Jorun Johanne Sætre Odd Arild Grefstad
• b) Følgende varamedlemmer velges som nye medlemmer av bedriftsforsamlingen: Ylva Lindberg Nils Morten Huseby
• c) Følgende gjenvelges som varamedlemmer av bedriftsforsamlingen: Hilde Christiane Bjørnland
• d) Følgende velges som nye varamedlemmer av bedriftsforsamlingen: Gisle Johansen Hans Henrik Klouman Elisabeth H. Tørstad

Informasjon om Gisle Johansen, Hans Henrik Klouman og Elisabeth H. Tørstad følger vedlagt.

Alle valg til bedriftsforsamlingen skjer for en periode av inntil 2 år, jf selskapets vedtekter § 7.

$\overline{2}$ Ordinært valg til valgkomiteen

Det følger av selskapets vedtekter § 5A at valgkomiteen skal bestå av minimum tre og maksimum fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer, herunder dens leder, velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens leder og minst ett annet medlem skal velges blant bedriftsforsamlingens aksjonærvalgte medlemmer. Valgkomiteens medlemmer velges for inntil to år om gangen.

T: 22 53 81 00 F: 22 53 20 26

På selskapets generalforsamling i 2016 ble følgende valgt til medlemmer av valgkomiteen:

Medlem av valgkomiteen fra:
2012
2008
2014
2015

Terje Venold ble ved generalforsamlingen i 2016 valgt til leder for valgkomiteen. Tjenestetiden utløper i år for samtlige av valgkomiteens medlemmer. Alle medlemmene har meddelt at de tar gjenvalg.

Valgkomiteen fremmer følgende enstemmige innstilling:

Terie Venold Mette I. Wikborg Susanne Munch Thore Berit Ledel Henriksen

Alle valg til valgkomiteen skjer for en periode på inntil to år, if selskapets vedtekter § 5A. Valgkomiteen innstiller enstemmig følgende som leder av valgkomiteen:

Terje Venold

Valgkomiteen innstiller på valg av Venold som leder for en periode på inntil to år, jf selskapets vedtekter § 5A.

(Venold, Wikborg, Munch Thore og Ledel Henriksen fratrådte henholdsvis under valgkomiteens behandling av spørsmålet om leder og medlem til valgkomiteen.)

$\overline{\mathbf{3}}$ Forslag til godtgjørelse

Valgkomiteen har ved forslag til økning i honorarene til de tillitsvalgte i bedriftsforsamlingen samt valgkomiteen tatt hensyn til informasjon om honorarer til tillitsvalgte i sammenlignbare selskaper, det arbeidsomfang og den innsats som de tillitsvalgte er ventet å nedlegge i vervet i den kommende perioden, samt den generelle lønnsøkningen i samfunnet i 2017. Det foreslås at honorarene for leder og medlem av bedriftsforsamlingen, samt leder og medlem valgkomiteen, økes med 2,3%, avrundet på hensiktsmessig måte.

På denne bakgrunn fremmer valgkomiteen følgende enstemmige innstilling:

	Til:	Fra:
Bedriftsforsamling
Leder: *	111 000	108 500
Leder/nestleder/medlem/vara (per møte):	8000	7800
Valgkomité
Leder (per møte):	8000	7 800
Medlem (per møte):	6350	6 200

(*samt møtegodtgjørelse)

***

Oslo, 3. april 2018

Vin R. Julet

Terje Venold

B. Henriksen

Berit L. Henriksen

.

wie

Susanne Munch Thore

Mette I. Wikborg

VEDLEGG TIL VALGKOMITEENS INNSTILLING

For de foreslåtte nye bedriftsforsamlingsmedlemmene kan følgende opplyses:

Nils Morten Huseby er utdannet sivilingeniør fra NTH i 1991. Han er i dag administrerende direktør ved Institutt for energiteknikk (IFE). Huseby har bred internasjonal erfaring fra energibransien og har tidligere vært konsernsief for Rainpower AS samt direktør for Sør-Amerika virksomheten til SN Power (Statkraft gruppen). Han har også erfaring fra NOS ASA, McKinsey & Company og Shell International. Huseby er styremedlem i Norconsult AS samt styreleder i NHO Oslo og Akershus.

Ylva Lindberg er grunnlegger og partner i SIGLA. Hun er utdannet ved Oxford og har 20 års erfaring fra næringslivet. Hun har tidligere jobbet i Orkla, McKinsey&Company og KLP og vært medlem av Etikkrådet for Statens Pensjonsfond-Utland og styreleder i WWF-Norge. Lindberg er senior associate ved University of Cambridge Institute for Sustainability Leadership, styremedlem i CentraGruppen, styremedlem i Lærdal Medical, leder av valgkomiteen i Flyktninghjelpen og medlem av BMO GAM Responsible Investment Advisory Council.

For de foreslåtte nye varamedlemmene til bedriftsforsamlingen kan følgende opplyses:

Gisle Løhre Johansen er utdannet MSc i organisk kjemi fra NTNU i 1985. I perioden 1985-1990 arbeidet han som forsker og forskningssjef i Chiron Laboratories, som var en knoppskytning fra SINTEF miljøet i Trondheim. Fra 1991 har han innehatt ulike ledende stillinger innen forskning, produksjonsledelse, forretningsutvikling og forretningsdrift i Borregaard. Løhre Johansen har gjennom dette fått en bred internasjonal erfaring både med produksjon, innovasjon og markedsarbeid. Han er i dag SVP for FoU og Forretningsutvikling, samt EVP for forretningsområdet Fine Chemicals. Han har vært en del av Borregaards hovedledergruppe siden 1999, og har hatt styrevery i flere bedrifter og organisasjoner med innretning mot fornybare materialer og produkter.

Hans Henrik Klouman er juridisk direktør i Statoil ASA, hvor han startet i august 2011. Han kom da fra stillingen som administrerende direktør i SEB Enskilda i Norge, en stilling han hadde i fire år. Før han kom til SEB Enskilda i 2007 var han juridisk direktør og medlem av konsernledelsen i Storebrand fra 1994 til 2007.

Fra 1987 og frem til han startet i Storebrand i 1994, arbeidet Klouman i Kredittilsynet, som dommerfullmektig i Sandefjord tingrett, i advokatfirmaet Thommessen, for Finansdepartementet og på Oslo Børs.

Klouman er Cand. Jur. fra Universitetet i Oslo, LLM (Master of Law) fra Universitetet i Southampton, Storbritannia og AMP fra Harvard Business School i USA. Klouman har følgende eksterne verv: Styreleder i Altor Private Equity Fund I-IV, Statoils pensionsfond og Stiftelsens Edvard Munchs Atelier (SEMA), og styremedlem i Storebrand Livsforsikring AS, European General Counsel Association, Næringslivets Aksjemarkedsutvalg, Værdalsbruket AS, Stiftelsen Kunstnernes Hus, Stiftelsen Tjuvholmen Kulturdrift og Stiftelsen Tjuvholmen Skulpturpark.

Elisabeth Heggelund Tørstad er CEO for DNV GL Digital Solutions, en global forretningsenhet med ca 1000 ansatte og markedsledende leveranser innenfor software, platformtjenester, cyber security, digital transformasjon og data håndtering. Hun er basert i Norge og er en del av DNV GL Group Executive Committee. Heggelund Tørstad har mer enn tyve års erfaring som leder i DNV GL og kommer fra rollen som CEO for DNV GL Oil & Gas. Før dette har hun blant annet vært Chief Technology Officer for DNV GL og Chief Operating Officer for DNV Division Americas and Sub-Saharan Africa. Heggelund Tørstad har hatt senior lederposisjoner i DNV GL innenfor maritime. olje og gass og fornybar energi markeder.

Heggelund Tørstad har styreverv i Hexagon Composites og DigitalNorway. Heggelund Tørstads høyeste akademiske grad er en Cand Scient grad i fysikk fra Universitetet i Oslo, men hun har også utdannelse som anleggsingeniør, bedriftsøkonom og en grad i organisasjonspsykologi.

***

$\frac{1}{2}$