AI assistant
Norsk Hydro ASA Proxy Solicitation & Information Statement 2026
3684_rns_2026-04-23_9d383b90-3b5e-4f13-a842-cb4d9fe9533c.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
Hydro
Til Generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA
Innstilling fra valgkomiteen i Norsk Hydro ASA
1. Komiteens sammensetning, mandat og arbeid
Valgkomiteen i Norsk Hydro ASA («Hydro» eller «selskapet») har følgende sammensetning:
- Susanne Munch Thore (leder)
- Muriel Bjørseth Hansen (medlem)
- Karl Mathisen (medlem)
- Harald Serck-Hanssen (medlem)
Valgkomiteen gir i henhold til selskapets vedtekter § 5A sin innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til selskapets styre, valg av medlemmer til valgkomiteen, samt honorar til medlemmene av selskapets styre og selskapets valgkomité. Retningslinjer for valgkomiteen ble sist vedtatt av generalforsamlingen 10. mai 2022 og er tilgjengelige på www.hydro.com.
Valgkomiteen har i perioden fra ordinær generalforsamling 9. mai 2025 til 16. mars 2026 avholdt 18 møter, herunder også møter med styreleder, de enkelte styremedlemmene og konsernsjefen. Valgkomiteen har gjennomgått styrets egenevaluering sammen med styrets leder. Aksjonærfellesskapet har blitt oppfordret til å foreslå kandidater, og komiteen har forankret sin innstilling hos flere av selskapets største eiere. Valgkomiteen foretar også årlig en egenevaluering av sitt arbeid.
Valgkomiteens innstilling er enstemmig.
2. Sammensetningen av selskapets styre
Det følger av selskapets vedtekter § 5 at styret skal bestå av 9 til 12 medlemmer, som velges for inntil 2 år av gangen. Styret består i dag av 11 medlemmer, hvorav syv er aksjonærvalgte og fire er valgt av og blant de ansatte i Norge.
På selskapets generalforsamling 7. mai 2024 ble følgende valgt som aksjonærvalgte medlemmer for inntil to år, i tillegg ble ett aksjonærvalgt medlem valgt for inntil to år på selskapets generalforsamling 9. mai 2025:
| Posisjon | Navn | Valgt inn fra år (første gang valgt) |
|---|---|---|
| Styreleder* | Rune Bjerke | Leder fra 2024 (nestleder fra 2020) |
| Nestleder | Kristin Fejerskov Kragseth | Nestleder fra 2024 (2022) |
| Styremedlem** | Marianne Wiinholt | 2024 (2016) |
| Styremedlem | Philip Graham New | 2024 (2022) |
| Styremedlem | Jane Toogood | 2024 (2024) |
| Styremedlem | Espen Gundersen | 2024 (2024) |
| Styremedlem | Kim Wahl | 2025 |
Rune Bjerke er leder for styrets kompensasjonsutvalg
*Marianne Wiinholt er leder for styrets revisjonsutvalg
Valgkomiteen har det siste året gjennomført en grundig prosess med å evaluere styret, dets sammensetning og dets samlede kompetanse, jf. også Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (2025) («NUES») punkt 7.
Det er valgkomiteens oppfatning at medlemmer av styret og selskapets administrasjon gir et samstemt uttrykk for at styret fungerer godt. Valgkomiteen har i samsvar med prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse lagt vekt på en rekke kriterier i arbeidet med sammensetning av styret. Dette inkluderer hensynet til aksjonærfelleskapets interesser, mangfold i kompetanse og bakgrunn, kapasitet, stabilitet i styrets sammensetning, samt kjønnsmessig representasjon. Komiteen har videre vurdert styrets sammensetning opp mot Hydros strategi og hvordan styresammensetningen er best mulig og med riktig kompetanse tilpasset strategien frem mot 2030.
Valgkomiteen vurderer løpende muligheten for å styrke selskapets styre med relevant kompetanse. Komiteen har vurdert at en sterk finansprofil med erfaring fra sammenlignbare industriselskaper og foretak med global virksomhet vil kunne tilføre styret supplerende kompetanse fremover.
Valgkomiteen har vurdert en rekke norske og internasjonale kandidater med bistand fra rådgiver. Komiteen har identifisert en kvalifisert kandidat som tilfredsstiller de kriteriene valgkomiteen satte for sitt søk, Pia Aaltonen-Forsell. Aaltonen-Forsell vil først kunne tiltre styrevervet 1. oktober 2026. Valgkomiteen anbefaler derfor at styret i denne omgang utvides fra 11 til 12 medlemmer. På sikt har valgkomiteen som ambisjon at styret har 11 medlemmer.
Pia Aaltonen-Forsell (52, finsk) er CFO i Finnair. Aaltonen-Forsell er styremedlem i og leder av revisjonsutvalg i UPM Kymmene Oyj, og var tidligere styremedlem i og leder av revisjonsutvalget i Uponor Oyj. Hun har tidligere vært CFO i Northvolt AB, Outokumpu Oyj, Ahlstrom-Munksio Oyj, Munksio Oyj og Vacon Plc. Aaltonen-Forsell har MBA fra Henley Business School og Master of Social Sciences (Economics) fra University of Helsinki. CV er vedlagt denne innstillingen som Vedlegg 1.
Valgkomiteen er opptatt av at det enkelte styremedlem har kapasitet, er dedikert og legger ned tilstrekkelig arbeidsinnsats i sitt verv for Hydro. Som del av en samlet vurdering har valgkomiteen derfor også tatt i betraktning hvert enkelt nåværende styremedlems totale arbeidsbelastning og kapasitet, herunder eventuelle andre verv og roller. I 2025 avholdt styret 15 styremøter med et samlet oppmøte på 99,5 %.
Samtlige av dagens aksjonærvalgte styremedlemmer er av valgkomiteen vurdert som uavhengige av Hydros ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjonærer. Kravet til balansert representasjon av begge kjønn er oppfylt jf. allmennaksjeloven § 6-11a.
På bakgrunn av de overstående momenter og vurderinger innstiller valgkomiteen på at Pia Aaltonen-Forsell velges som nytt styremedlem i selskapet. Kandidaten er av valgkomiteen vurdert som uavhengig av Hydros ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjonærer. Videre har valgkomiteen konkludert med at nåværende styresammensetning er tilfredsstillende basert på redegjørelsen over og foreslår at samtlige av dagens aksjonærvalgte medlemmer på valg gjenvelges for en periode på inntil to år.
Informasjon om nåværende styremedlemmers kompetanse og bakgrunn er tilgjengelig på Hydros nettsider.
3
3. Innkallingens punkt 10 – valgkomiteens innstilling på styrets aksjonærvalgte medlemmer
Basert på punkt 2 over, innstiller valgkomiteen på følgende medlemmer til selskapets styre. Kandidatene innstilles for en periode på inntil to år, senest frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2028.
- Rune Bjerke (leder)
- Kristin Fejerskov Kragseth (nestleder)
- Marianne Wiinholt (medlem)
- Philip Graham New (medlem)
- Jane Toogood (medlem)
- Espen Gundersen (medlem)
- Pia Aaltonen-Forsell (medlem, med virkning fra 1. oktober 2026)
Betinget av at vedtaket godkjennes, vil da styret bestå av følgende medlemmer:
- Rune Bjerke
- Kristin Fejerskov Kragseth
- Marianne Wiinholt
- Philip New
- Jane Toogood
- Espen Gundersen
- Pia Aaltonen-Forsell
- Kim Wahl (valgt for inntil to år fra 9. mai 2025)
I tillegg til de åtte aksjonærvalgte styremedlemmene listet opp ovenfor, vil da styret fortsette å ha fire styremedlemmer valgt av og blant de ansatte i Norge. Styret vil dermed totalt bestå av 12 medlemmer.
4. Sammensetningen av selskapets valgkomité
Det følger av selskapets vedtekter § 5A at valgkomiteen skal bestå av minimum tre og maksimum fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer, herunder dens leder, velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens medlemmer velges for inntil to år av gangen, og skal være uavhengige av selskapets styre og daglige ledelse.
Susanne Munch Thore har vært medlem siden 2022 og leder siden 2025, Muriel Bjørseth Hansen og Karl Mathisen har vært medlemmer siden 2023, og Harald Serck-Hanssen har vært medlem siden 2025. Munch Thore var også medlem av valgkomiteen i perioden 2014-2020.
Dagens leder- og medlemmer av valgkomiteen ble valgt for inntil to år på selskapets generalforsamling 9. mai 2025. Valgkomiteen har vurdert komiteens sammensetning og funnet den tilfredsstillende. Valgkomiteen foreslår ingen endringer i komiteens sammensetning.
Valgperioden for samtlige medlemmer av valgkomiteen utløper ved den ordinære generalforsamlingen i 2027.
5. Godtgjørelse til styret, styrets varamedlemmer og styrets utvalg
Godtgjørelser til styreleder, medlemmer av styret og styrets utvalg ble sist vedtatt av generalforsamlingen 9. mai 2025. Gjeldende og tidligere årlig godtgjørelse per verv i NOK følger av tabellen nedenfor:
| 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|
| Styret | |||
| Styrets leder | 800 000 | 920 000 | 1 018 000 |
| Styrets nestleder | 460 000 | 484 000 | 536 000 |
| Styremedlem | 403 000 | 424 000 | 469 000 |
| Varamedlem til ansattvalgt* | 17 000 | 17 900 | 19 800 |
| styremedlem* | |||
| Reisetidsgodtgjørelse** | 32 300 | 37 100 | 42 900 |
| Revisjonsutvalg | |||
| Leder | 232 000 | 256 000 | 271 000 |
| Komitémedlem | 151 000 | 167 000 | 177 000 |
| Kompensasjonsutvalg | |||
| Leder | 134 000 | 141 000 | 149 000 |
| Komitémedlem | 100 300 | 106 000 | 112 000 |
- Godtgjørelse per møte, hvor varamedlemmet er til stede
** Kompensasjon til styremedlemmer bosatt utenfor Norge gjelder når vedkommende må krysse en landegrense for å delta i møtet
Valgkomiteen skal ved forslag om godtgjørelser til styret og styrets utvalg ta hensyn til styremedlemmenes ansvar, kompetanse, selskapets kompleksitet, samt den innsats som de tillitsvalgte er ventet å nedlegge i vervet i den kommende perioden, jf. NUES punkt 11 og valgkomiteens retningslinjer punkt 4.6.
Det er valgkomiteens vurdering at de siste årenes økning i styremedlemmenes godtgjørelse har vært nødvendig for å dekke et historisk etterslep i selskapets styregodtgjørelse, sett opp mot sammenlignbare selskaper i Norge og utlandet. For at Hydro fremover skal kunne tiltrekke seg aktuelle og relevante kandidater til selskapets styre er det valgkomiteens vurdering at det vil være nødvendig å øke godtgjørelsene ytterligere.
Økende kompleksitet i styrearbeidet
Hydro er et ledende norsk industriforetak med virksomhet i 40 land, med tilstedeværelse i Europa, Nord- og Sør Amerika, Midtøsten, Asia og Oseania. Selskapet har per januar 2026 ca. 32 000 ansatte, og opererer i et utfordrende og stadig skiftende marked.¹ Styrearbeidet i Hydro har de siste årene økt i omfang parallelt med at komplekse problemstillinger innen geopolitiske utfordringer, klimatilpasninger og teknisk innovasjon har blitt en stadig viktigere del av styrets agenda.
Skjerpede regulatoriske krav innen blant annet bærekraftsrapportering krever at styremedlemmene setter av betydelig tid og innsats for å kunne utøve rollen som styremedlem på en tilfredsstillende måte. Det er valgkomiteens vurdering at et styreverv i et selskap som Hydro i dag stiller økte krav til tidsbruk, herunder tid til forberedelse og egenstudier mellom styremøter.² Effektivt styrearbeid stiller videre krav til at arbeidet i styrets komiteer fungerer godt. Valgkomiteen erfarer at tendensen er at også styrets komitéarbeid er mer arbeidskrevende. Dette gjelder både for styrets revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg.
¹ Hydro Integrated Annual Report 2025
² Hydro har normalt 11 ordinære styremøter, hvor minst et møte innebærer en lengre reise til en av Hydros lokasjoner. I 2025 hadde selskapet 15 styremøter (ordinære og ekstraordinære).
Valgkomiteen noterer videre at antall styreansvarssaker generelt er økende, også i Norge. Oppsummert innebærer styrevervet i dag en stadig økende arbeidsmengde og krav til oppdatert kompetanse kombinert med en høyere personlig risiko.³
Skjerpet konkurranse om relevante kandidater
Hydro konkurrerer om de beste kandidatene, både blant de andre store norske industriselskapene og i Norden og internasjonalt. Valgkomiteen observerer at antall relevante kandidater for et styreverv i Hydro er begrenset. Kandidater bør ha relevant industri- eller forretningserfaring på et høyt nivå. Norge er et lite land med få selskaper av tilsvarende størrelse og kompleksitet som Hydro. Selv om valgkomiteen søker bredt innebærer dette at det over tid utvikles et begrenset antall kandidater for et styreverv i Hydro med relevant kompetanse i norsk sammenheng.
Økt kompleksitet og omfang i styrearbeidet innebærer som beskrevet over at styremedlemmer må avsette nok tid og ressurser. Valgkomiteen erfarer i den forbindelse skjerpede krav fra investorer og proxy-rådgivere med hensyn til antall verv det enkelte styremedlem påtar seg (såkalt «overboarding»). Potensielle styrekandidater oppfattes som selektive med hensyn til hvilke verv de ønsker og kan å påta seg, og konkurransedyktige betingelser blir dermed en nøkkelfaktor i rekruttering av styremedlemmer. Valgkomiteen observerer at flere aktuelle kandidater velger bort Hydro til fordel for utenlandske selskaper med et betydelig høyere kompensasjonsnivå.
Selskapet har en ambisiøs strategi, og et relevant og godt sammensatt styre er kritisk for å kunne ta de rette strategiske beslutningene på en ansvarlig måte. For at selskapet også i årene fremover skal klare å levere på de målene som er satt vil det være nødvendig å tiltrekke seg utenlandske og norske styremedlemmer med relevant erfaring og kompetanse, innen blant annet industri, gruvevirksomhet, finans/kapitalmarked og teknologi. Valgkomiteen mener på denne bakgrunn at rimelig godtgjørelse er et vesentlig element for å sikre Hydro tilgang på de beste styrerressursene i årene fremover.
Honorarutvikling
Det er valgkomiteens oppfatning at dagens styregodtgjørelse ikke reflekterer arbeidsmengde, ansvar, krav til tilgjengelighet og kompetanse. Styrehonorarundersøkelsen for 2025 viser at styrelederhonoraret i Hydro er på 11. plass for de 30 største børsnoterte selskapene rangert etter styrelederhonorar og på 23. plass for samtlige børsnoterte selskaper på Oslo Børs. For styremedlemmer faller Hydro fremdeles utenfor listen over de 30 høyeste styremedlemshonorarene for samtlige børsnoterte selskaper. Til tross for at honorarutviklingen for styreleder og styremedlemmer i børsnoterte selskaper med statlig eierandel og børsnoterte selskaper med privat eierskap er tilnærmet lik, kompenseres styreverv i børsnoterte selskaper med statlig eierandel lavere enn privateide selskaper.
Styreinstituttets benchmarking med Korn Ferry viser at norske styrehonorarer fortsatt er lavest i Norden og gapet øker. Styrelederhonorarene i Norge vokser langsommere enn i resten av Norden, og styremedlemshonorarene følger ikke den samme veksten. Den svekkede norske kronen har forsterket denne tendensen, særlig ved rekruttering av internasjonale styrekandidater.
³ At styreverv i store børsnoterte selskaper krever mer tid og kapasitet enn tidligere er bekreftet i undersøkelser som er gjennomført blant styremedlemmer de senere år, se blant annet undersøkelsen gjennomført av Boston Consulting Group på vegne av Nærings- og Fiskeridepartementet (2019).
Oppsummert mener valgkomiteen at det fortsatt vil være behov for fortsatt økning av nivået på selskapets styregodtgjørelser. Valgkomiteen anser dette som et viktig og langsiktig arbeid, også for de kommende årene.
Valgkomiteen oppfordrer selskapets styremedlemmer til å eie aksjer i selskapet. Styremedlemmers aksjeeierskap anses også som viktig av aksjonærer valgkomiteen har vært i kontakt med.
6. Innkallingens punkt 11 – Godtgjørelse til styret, styrets varamedlemmer og styrets underutvalg, samt reisetidgodtgjørelse
Valgkomiteen innstiller på følgende årlige godtgjørelser:
| Fra (i NOK) | Til (i NOK) | Økning i prosent | |
|---|---|---|---|
| Styret | |||
| Styreleder | 1 018 000 | 1 120 000 | 10 % |
| Nestleder | 536 000 | 579 000 | 8 % |
| Styremedlem | 469 000 | 516 000 | 10 % |
| Varamedlem til ansattvalgt styremedlem* | 19 800 | 20 800 | 5 % |
| Reisetidsgodtgjørelse** | 42 900 | 46 700 | 9 % |
| Revisjonsutvalg | |||
| Leder | 271 000 | 285 000 | 5 % |
| Medlem | 177 000 | 186 000 | 5 % |
| Kompensasjonsutvalg | |||
| Leder | 149 000 | 156 000 | 5 % |
| Medlem | 112 000 | 118 000 | 5 % |
- Godtgjørelse per møte, hvor varamedlemmet er til stede
**Kompensasjon til styremedlemmer bosatt utenfor Norge, gjelder når vedkommende må krysse en landegrense for å delta i møtet
Alle økninger gjøres gjeldende fra og med 1. januar 2026, avrundet på en hensiktsmessig måte. Reiseutgifter vil som tidligere blir dekket av selskapet etter regning.
7. Innkallingens punkt 12 – godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen
Det følger av selskapets vedtekter § 5A at det tilligger selskapets generalforsamling å fastsette valgkomiteens godtgjørelser.
Valgkomiteen observerer at arbeidsmengden og kravene til tilgjengelighet for valgkomiteens leder og øvrige medlemmer fortsetter å øke. Dette anses som en naturlig konsekvens av at kandidatsøk og -rekruttering de siste årene har blitt en mer omfattende og kompleks prosess, som redegjort tidligere. Valgkomiteen tar til etterretning at valgkomiteens leder, i tillegg til deltakelse i komitémøter, gjennom året også deltar i en rekke andre møter som er relevante for komiteens arbeid.
Valgkomiteen har ved sin innstilling hensyntatt informasjon om godtgjørelser til valgkomiteene i sammenlignbare selskaper.
Valgkomiteen innstiller på følgende årlige godtgjørelser:
| Valgkomiteen | Fra (i NOK) | Til (i NOK) | Økning i prosent |
|---|---|---|---|
| Leder (per møte, hvor leder er til stede) | 10 100 | 10 600 | 5 % |
| Medlem (per møte, hvor medlemmet er til stede) | 8 100 | 8 500 | 5 % |
Alle økninger gjøres gjeldende fra 1. januar 2026, avrundet på en hensiktsmessig måte.
Oslo, 14. april 2026
Valgkomiteen i Norsk Hydro ASA
Susanne Munch Thore (leder)
Karl Mathisen
Muriel Bjørseth Hansen
Harald Serck-Hanssen
Vedlegg 1
CV – Pia Aaltonen-Forsell
Year of Birth: 1974
Nationality: Finnish
Location: Lovisa, Finland
Education
2018 MBA, Henley Business School, United Kingdom
1999 Master of Social Sciences (Ecomonics.), University of Helsinki, Finland
Languages: Finnish, Swedish, English
Executive Roles
2025 – Present Finnair Oyj, Finland
CFO and member of the Executive Team
2024 – 2025 Northvolt AB, Sweden
CFO in start-up/scale up
2019 – 2024 Outokumpu Oyj, Finland
CFO and member of the Executive Team
2017 – 2019 Ahlstrom-Munksjö Oyj, Sweden
CFO and member of the Executive Team
2015 – 2017 Munksjö Oyj, Sweden
CFO and member of the Executive Team
2013 – 2015 Vacon Plc, Finland
CFO and member of the Executive Team
2012 – 2013 Stora Enso Oyj, Building and Living Business Area, Finland
SVP Finance, IT and M&A
2009–2012 Stora Enso Oyj, Finland
SVP Group Controller
1997 – 2009 Varius finance and managerial positions in Stora Enso Oyj, Finland
Non-Executive Roles
2023 – present UPM Kymmene Oyj, Finland, Chair of BAC (since 2024)
2017 – 2023 Uponor Oyj, Board member and Chair of BAC (2018-2023)