Norsk Hydro ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Mar 26, 2010

HYDRO

Til aksjeeierne i Norsk Hydro ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling 2010

Aksjeeierne i Norsk Hydro ASA innkalles herved til ordinær generalforsamling.

Generalforsamlingen finner sted på Norsk Hydro ASAs hovedkontor på Vækerø, Drammensveien 260, 0283 Oslo.

tirsdag 4. mai 2010 kl. 17.00

Til behandling foreligger:

1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
2. Valg av én person til å medundertegne protokollen
3. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for året 2009 for Norsk Hydro ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte.

Styret foreslår et utbytte på NOK 0,50 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per generalforsamlingsdagen 4. mai 2010.

1. Godtgjørelse til revisor

Det anmodes om godkjennelse av Deloitte's revisjonshonorar for Norsk Hydro ASA for 2009 på NOK 3.718.800,-.

1. Retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a skal styret utarbeide en særskilt erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte for kommende regnskapsår. Innholdet i erklæringen er tatt inn i årsrapporten for Norsk Hydro ASA (vedlagt denne innkallingen) som del av note 11 til konsernregnskapet og legges frem for veiledende avstemming.

1. Vedtektsendring

Allmennaksjeloven § 5-11a åpner for å kunne vedtektsfeste at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamling, kan gjøres tilgjengelige på selskapets internettsider i stedet for å sendes ut sammen med innkallingen. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller legges ved innkallingen til generalforsamlingen. Den enkelte aksjeeier har likevel krav på å få dokumentene kostnadsfritt tilsendt, dersom vedkommende henvender seg til selskapet. En endring av vedtektene i tråd med allmennaksjeloven § 5-11a vil kunne medføre miljøgevinst og kostnadsbesparelse for Norsk Hydro ASA. Det foreslås derfor at Norsk Hydro ASAs vedtekter § 10 endres med et nytt annet avsnitt.

Vedtektene § 10 foreslås endret til:

"Innkalling til generalforsamling foretas av styret i overensstemmelse med gjeldende lovgivning.

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen og som er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, trenger ikke å sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få kostnadsfritt tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Aksjeeiere eller fullmektiger for disse som ønsker å møte og avgi stemme på generalforsamlingen må melde dette til selskapet innen fem dager før generalforsamlingen.

Generalforsamlingen ledes av bedriftsforsamlingens leder eller i dennes fravær av nestlederen."

Selskapets gjeldende vedtekter er tilgjengelig på selskapets internettside www.hydro.com

1. Valg av revisor

Bedriftsforsamlingen anbefaler generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA å velge KPMG som ny revisor.

Revisjonsutvalget har avgitt følgende uttalelse til forslaget:

Hydro valgte sin første eksterne revisor i 1974. Selskapet som den gang ble valgt, ble gjennom fusjoner og oppkjøp en del av Deloitte. Det har hele tiden vært et godt samarbeid mellom Hydro og Deloitte. Styret har vurdert det som hensiktsmessig at revisor byttes fra tid til annen. Høsten 2009 ble det gjennomført en grundig anbudsprosess som har vist at andre aktører kan levere revisjonstjenester med god kvalitet til et lavere honorar. Revisjonsutvalget anbefaler for generalforsamlingen å velge KPMG som konsernets nye revisor fra og med regnskapsåret 2010.

1. Ordinært valg av medlemmer og varamedlemmer til bedriftsforsamlingen

Valgkomiteen innstiller på valg av følgende som medlemmer av bedriftsforsamlingen:

i) Siri Teigum (leder)
ii) Leif Teksum (nestleder)
iii) Westye Høegh
iv) Idar Kreutzer
v) Lars Tronsgaard
vi) Sten-Arthur Sælør
vii) Anne-Margrethe Firing
viii) Terje Venold
ix) Unni Steinsmo
x) Tove Wangensten
xi) Jon Lund
xii) Anne Kverneland Bogsnes

Valgkomiteen innstiller på valg av følgende som varamedlemmer av bedriftsforsamlingen:

xiii) Gunvor Ulstein
xiv) Birger Solberg
xv) Kristin Færøvik
xvi) Ann Kristin Sydnes

Bedriftsforsamlingens medlemmer velges for en periode på to år til 2012.

Valgkomiteens innstilling vil være tilgjengelig på http://www.hydro.com/no/Investor/Hydro-aksjen/Generalforsamling/

---

1. Ordinært valg til valgkomitéen

Valgkomitéen innstiller på valg av følgende som medlemmer av valgkomitéen:

i) Siri Teigum (chair)
ii) Leif Teksum
iii) Westye Høegh
iv) Mette Wikborg

Valgkomitéens medlemmer velges for en periode på to år til 2012. Valgkomitéens innstilling vil være tilgjengelig på http://www.hydro.com/no/Investor/Hydro-aksjen/Generalforsamling/

1. Godtgjørelse til bedriftsforsamlingen og valgkomité

Valgkomitéen innstiller på at generalforsamlingen fastsetter følgende honorar for bedriftsforsamlingen og valgkomitéen med virkning fra 1. januar 2010:

Bedriftsforsamlingen:

i) leder, årlig godtgjørelse NOK 90.000,- (fra NOK 85.000,-) med tillegg av møtegodtgjørelse;
ii) nestleder, årlig godtgjørelse NOK 45.000,- (fra NOK 42.500,-) med tillegg av møtegodtgjørelse;
iii) medlem/varamedlem, NOK 6.500,- per møte (fra NOK 6.000,-) hvor medlemmet/varamedlemmet er til stede.

Honorarene ble sist regulert i 2008.

Valgkomitéen:

i) leder, årlig godtgjørelse NOK 30.000,- (fra NOK 21.000,-);
ii) valgkomitéens øvrige medlemmer, årlig godtgjørelse NOK 25.000,- (fra NOK 21.000,-).

Honorarene ble sist regulert i 2006, og er tidligere fastsatt av bedriftsforsamlingen.

---

Innkallingen og de vedlagte saksdokumentene er også tilgjengelige på selskapets internetside www.hydro.com.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling:

o Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig (se nedenfor).
o Taleret på generalforsamlingen.
o Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
o Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer, bedriftsforsamlingens medlemmer og konsernsjef etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15.
o Rett til å fremsette alternative forslag under de saker som generalforsamlingen skal behandle.
o Rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som vedkommende har meldt skriftlig til styret innen syv dager før fristen for innkalling til generalforsamling sammen med forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet settes på dagsorden. Generalforsamlingen kan som hovedregel ikke behandle andre saker enn de som er nevnt i innkallingen.

Aksjeeier som ønsker å kreve opplysninger av styrets medlemmer, bedriftsforsamlingens medlemmer og konsernsjef eller å få saker behandlet på generalforsamlingen anmodes om å gå frem som beskrevet på selskapets internetside www.hydro.com.

Aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer vedkommende eier, og som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen. Dersom aksjeeier har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmerettigheter for de transporterte aksjene kun utøves dersom ervervet er registrert i VPS, eller dersom ervervet er meldt VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Eier av forvalterregistrerte aksjer som ønsker å utøve sine rettigheter på generalforsamling, må registrere seg direkte i aksjonærregisteret i VPS.

Aksjeeier som ønsker å møte på generalforsamlingen bes melde dette snarest på vedlagte påmeldingsskjema til følgende adresse:

DnB NOR Bank ASA
Verdipapirservice
0021 Oslo
Telefaks +47 22 48 11 71

Påmelding kan også skje elektronisk via selskapets hjemmeside www.hydro.no/registrer eller elektronisk via VPS Investortjenester. Påmeldingsskjemaet må være DnB NOR Bank ASA i hende senest kl. 12.00 fredag 30. april 2010.

Enhver aksjeeier kan møte ved fullmektig med skriftlig fullmakt. Aksjeeier som ønsker å møte og stemme i generalforsamlingen ved fullmektig, kan sende fullmaktsskjema elektronisk via Investortjenester, eller skriftlig til DnB Nor Bank ASA, Verdipapirservice, innen ovennevnte frist. En fullmektig for en aksjeeier som er påmeldt innen ovennevnte frist kan også levere fullmaktsskjemaet ved oppmøte på generalforsamlingen. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktssgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten. Dersom det er sendt inn fullmakt uten at fullmektigen er navngitt, anses fullmakten gitt til bedriftsforsamlingens leder eller den hun bemyndiger. Fullmaktsskjema er vedlagt.

Fullmakten kan inneholde instruks om hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak. Fullmektigen vil ved tvil om forståelsen av instruksen legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Ved uklare instrukser kan fullmektigen avstå fra å stemme.

Det vil ikke bli sendt ut adgangskort til generalforsamlingen.

I henhold til selskapets vedtekter § 10 ledes generalforsamlingen av bedriftsforsamlingens leder, eller i hennes fravær av nestlederen.

Norsk Hydro ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Hver aksje har én stemme og aksjene har også for øvrig like rettigheter. Det er totalt 1.240.110.211 aksjer i Norsk Hydro ASA hvorav Hydro selv eier 35.324.266 aksjer som ikke har stemmerett. Totalt antall stemmeberettigede aksjer er således 1.204.785.945.

Oslo, 17. mars 2010
STYRET