Management Reports • Apr 12, 2024
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer


| 1. | Innledning | 03 |
|---|---|---|
| 2. | Formål og prinsipper | 04 |
| 3. | Godtgjørelse til styret | 06 |
| 4. | Godtgjørelse til konsernledelsen | 07 |
| 4.1 | Struktur | 07 |
| 4.2 | Grunnlønn | 08 |
| 4.3 | Variabel godtgjørelse | 08 |
| 4.4 | Pensjon | 16 |
| 4.5 | Andre ytelser | 16 |
| 4.6 | Aksjespareordning for ansatte | 16 |
| 4.7 | Opphør av arbeidsforholdet | 17 |
| 4.8 | Godtgjørelse ved særlige omstendigheter | 17 |
| 4.9 | Ansettelse på annet enn norske vilkår | 17 |
| 4.10 | Godtgjørelse i norske datterselskaper | 17 |
| 5. | Sammenligning av godtgjørelse til konsernledelse og godtgjørelse til andre |
|
|---|---|---|
| ansatte | 18 | |
| 6. | Beslutningsprosess | 19 |
| 7. | Fravik fra retningslinjene | 20 |
| 8. | Vedlegg | 21 |
| 8.1 | Endringslogg | 21 |
| 8.2 | Definisjoner | 22 |
Norsk Hydro ASAs («Hydro» eller «selskapet») retningslinjer for lønn og godtgjørelse til ledende personer («retningslinjene») beskriver styrende prinsipper for godtgjørelse til styret og medlemmene av konsernledelsen («CMB»). Konsernledelsen består av konsernsjefen («CEO»), konserndirektørene for forretningsområdene og konserndirektørene for konsernstabene.
Retningslinjene er utarbeidet i henhold til § 6–16a i lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven), forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse til ledende personer, og § 7–31b lov om årsregnskap (regnskapsloven).
Med forbehold om godkjenning fra generalforsamlingen 7. mai 2024 vil disse retningslinjene erstatte de tidligere retningslinjene som ble godkjent på generalforsamlingen 10. mai 2022. En endringslogg med informasjon om de vesentligste endringene som er gjort i de nye retningslinjene, er inntatt i vedlegget.

Hydro har fire globale prinsipper for godtgjørelse som gjelder for alle ansatte: konkurransedyktig, resultatorientert, helhetlig og åpen.
Med basis i de fire prinsippene, er formålet med retningslinjene å beskrive en lederlønnstruktur som sikrer at Hydro tiltrekker seg og beholder kvalifiserte medarbeidere i styrende organer og lederroller, medarbeidere som oppfyller Hydros krav til å oppnå kort- og langsiktige strategiske mål og maksimere verdiskapingen over tid på en bærekraftig måte. Samtidig skal de også sikre at
• Hydro tilbyr konkurransedyktige godtgjørelsesordninger for alle ansatte, inkludert medlemmer av konsernledelsen, som er på linje med relevante eksterne markeder,
Alle ansatte skal motta en samlet godtgjørelse som er konkurransedyktig og i samsvar med det lokale arbeidsmarkedet (men ikke lønnsledende).
Samlet lønn og godtgjørelse må ses i et helhetlig perspektiv, og bestå av en balansert blanding av økonomiske og ikke-økonomiske elementer. Dette kan være karrieremuligheter og andre typer anerkjennelse, som gir mulighet for differensiering, både umiddelbart og over tid.
Globale prinsipper for godtgjørelse
Samlet godtgjørelse skal styrke og oppmuntre til resultatorientert atferd på kort og lang sikt, og bidra til å beholde kritisk kompetanse og ressurser.
En beskrivelse av organisasjonens elementer for godtgjørelse bør være tilgjengelig for alle ansatte, og hver enkelt ansatt (og hans/hennes leder) bør ha en klar forståelse for medarbeiderens samlede godtgjørelse. Godtgjørelsen skal være basert på klare og konsekvente kriterier, med behørig hensyn til medarbeiderens grunnleggende behov.
I tillegg til å overholde lovfestede krav og beste praksis generelt, inkluderer retningslinjene følgende
elementer:
• for å sikre et konkurransedyktig godtgjørelsesnivå til enhver tid kan det kompenseres når godtgjørelseselementer avvikles eller reduseres, ved at andre godtgjørelseselementer økes, eller ved at eksisterende deltakere forblir i den aktuelle ordningen, slik at den endrede ordningen bare gjelder ansatte som kommer inn etter implementeringsdatoen.
I enkeltsaker der det er behov for å beholde kritisk kompetanse, kan godtgjørelsen justeres uavhengig av den årlige lønnsjusteringen, det vil si utenfor syklusen.

Medlemmer av styret mottar et fast honorar som fastsettes av generalforsamlingen på årlig basis. Medlemmer av styrets to utvalg, revisjonsutvalget og kompensasjons- og medarbeiderutvalget, mottar et fast årlig honorar i tillegg til det ordinære styrehonoraret.
En fast reisegodtgjørelse (pr. møte) betales til styremedlemmer som bor utenfor Norge og er til stede på møtene. Reiseutgifter for medlemmer som bor i Norge, godtgjøres etter regning.
Honoraret til medlemmene av styret og de to utvalgene samt den faste reisegodtgjørelsen er basert på en innstilling fra selskapets valgkomité (retningslinjene for valgkomiteen er tilgjengelige på Hydro.com).
Generalforsamlingen kan beslutte at en andel av styrets honorar skal benyttes til anskaffelse av aksjer i selskapet.
Styrets medlemmer mottar ikke variabel godtgjørelse fra selskapet. Styremedlemmer valgt blant de ansatte er med i selskapets alminnelige årlige bonusprogram for alle ansatte.
Det betales ikke pensjonsinnskudd eller feriepenger på honoraret til styrets medlemmer.

Godtgjørelse til medlemmer av konsernledelsen består av både faste og variable elementer. Fast godtgjørelse består av grunnlønn, ytelser og pensjon. Variabel godtgjørelse består av en kort- og langsiktig insentivordning. I tillegg tilbyr selskapet en aksjekjøpsordning for alle ansatte på norske kontrakter, inkludert konsernledelsen.
Medlemmer av konsernledelsen mottar ikke vederlag for leder- eller styreroller i selskapets datterselskaper eller samarbeidsselskaper (f.eks. joint venture-selskaper).
Nedenfor gis en kort beskrivelse av de ulike elementer som tilbys konsernledelsen.
| Element | Formål | Hvordan det fungerer |
|---|---|---|
| Grunnlønn | Tiltrekke og beholde kvalifiserte personer til konsernledelsen. Konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. |
Grunnlønn til til medlemmene av konsernledelsen blir vanligvis justert årlig i samsvar med lokal lønnsjustering for alle ansatte. Hydro foretar jevnlig en vurdering av lønnsnivået for konsernsjef og konsernledelse ved å sammenligne med markedslønn for tilsvarende stillinger («benchmarking») i relevante markeder for å sikre at lønnsnivået er konkurransedyktig i markedet. |
| Pensjon og ytelser | Tiltrekke og beholde kvalifiserte personer til konsernledelsen. Konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. |
Medlemmene av konsernledelsen deltar vanligvis i den innskuddsbaserte pensjonsordningen som tilbys alle ansatte. Ytelser består av en bilgodtgjørelse, i tillegg til arbeidsrelaterte ytelser som forsikringer, telefon, internett, osv. |
| Korttidsinsentiv (STI) |
Stimulere atferd som vil bidra til gjennomføringen av Hydros strategi, øke langsiktig verdiskaping for våre aksjonærer og bidra til et bærekraftig samfunn. |
Kontantbasert, med en opptjeningstid på 12 måneder som følger kalenderåret. Maksimalt potensial for konsernledelsen, medregnet konsernsjefen, er 25 % av grunnlønn. For aktuelle medlemmer av konsernledelsen (pr. 1. januar 2024), se kapittel 4.3.1. |
| Langtidsinsentiv (LTI) |
Støtte selskapets langsiktige strategi, bidra til å beholde konsernledelse og sørge for at ledelsens interesser samsvarer med aksjonærenes gjennom aksjeeierskap. |
Målstyrt LTI-plan, der medlemmene av konsernledelsen må investere opptjent LTI-beløp i Hydro-aksjer med en bindingstid på tre år. Maksimalt potensial for konsernsjefen og øvrige medlemmer av konsernledelsen er 30 prosent av grunnlønn. |
| Ansattes aksjekjøpsordning |
Stimulere til aksjeeierskap blant ansatte, inkludert konsernledelsen, for å bidra til sammenfallende interesser blant ansatte og aksjonærer. |
Ansatte, inkludert konsernsjef og medlemmer av konsernledelsen på norske kontrakter, kan kjøpe Hydro-aksjer til en verdi av opptil 30 000 kroner med 50 prosent rabatt. |

Grunnlønnen er hovedelementet i den samlede godtgjørelsen som tilstås medlemmer av konsernledelsen. Grunnlønnen skal reflektere stillingens kompleksitet og ansvar, vedkommendes bidrag, kvalifikasjoner og erfaring, og lønnsutviklingen i relevante markeder.
Grunnlønnen blir vurdert årlig i forbindelse med Hydros globale lønnsjusteringsprosess. Vanligvis vil lønnsjusteringen for medlemmene av konsern ledelsen følge utfallet av de årlige lønns forhandlingene mellom Hydro og de norske fag foreningene, alternativt relevante utenlandske fagforeninger for medlemmer av konsernledelsen på utenlandsk kontrakt. Ekstraordinære lønnsjusteringer kan forekomme dersom analysen viser at justering er nødvendig for å sikre at lønnsnivået er konkurransedyktig i det relevante markedet.
Variabel godtgjørelse skal knyttes til resultater. Planer for variabel godtgjørelse skal motivere medlemmene av konsernledelsen til oppnå resultatmål som er nært forbundet med selskapets langsiktige strategi og bærekraft.
Selskapets strategiske agenda om «banebrytende overgang til grønn aluminium, drevet av fornybar energi» legger grunnlaget for å posisjonere selskapet som en robust og lønnsom bransjeleder basert på innovasjon og bærekraft.
Hydros tradisjon for fornybar, bærekraftig industriutvikling, tett samarbeid med kundene og en agenda der kommersielle mål og bærekraft henger tett sammen, gir et solid grunnlag for framtiden. Hydros fire sentrale strategiske områder for å gjennomføre overgangen til grønn aluminium vil fokusere på: resirkulering, fornybar kraftproduksjon, avkarbonisering, og forming av markedet for grønnere aluminium.
De variable godtgjørelsesordningene i Hydro vil støtte opp under den langsiktige strategien gjennom balansert målstyring knyttet til de forskjellige sider ved Hydros strategi. For å fremme riktig atferd og oppnå ønskede resultater, skal ordningen være enkelt utformet og enkel å forstå, med relevante, åpne, påvirkbare, og målbare kriterier. Ved fastsettelse av mål, bør de relevante kriteriene reflektere resultater utover det som forventes.
STI-planen er kontantbasert med en resultatperiode på 12 måneder som følger kalenderåret. Formålet med STI-planen er å belønne kortsiktige resultater i forhold til forhåndsdefinerte resultatmål som er i overensstemmelse med Hydros langsiktige strategi.
Maksimalt bonuspotensial i STI-planen for medlemmer av konsernledelsen med norsk arbeidskontrakt som kommer inn i konsernledelsen 1. januar 2024 eller senere, er 25 prosent av grunnlønn.
Medlemmer av konsernledelsen på norsk arbeidskontrakt som begynte i konsernledelsen før 1. januar 2024, vil beholde bonuspotensialet for sine respektive stillinger, eventuelt andre stillinger i konsernledelsen som de senere kan bli utnevnt til (horisontalt eller lateralt), det vil si 50 prosent for konsernsjefen og 40 prosent for øvrige medlemmer av konsernledelsen. Dette gjelder så lenge de er medlemmer av konsernledelsen.
Behovet for å beholde kritisk kompetanse og sørge for kontinuitet i konsernledelsen, forsvarer ovenstående avvik fra retningslinjene.


Resultatmål knyttet til Hydros langsiktige ambisjon
Individuelle mål
Følgende figur oppsummerer strukturen i STI-planen i Hydro med resultatmål og vekting. Utbetaling i henhold til STI-planen er betinget av at selskapet har en positiv justert EBIT.
| Struktur | Vekt per rolle | |||
|---|---|---|---|---|
| Resultatmål | Konsernsjef og -direktør konsernstab |
Konserndirektør forretnings område |
||
| Økonomisk mål | Justert RoaCE basert på egenkapitalens markedsverdi |
35 % | 35 % | |
| Resultat mål |
Konsern nivå |
40 % | 20 % | |
| Forretnings områdenivå |
Profit Partners Planet People | - | 20 % | |
| Individuelle mål | Oppnåelse av konkrete individuelle mål | 25 % | 25 % | |
| Total | 100 % | 100 % |
| ((((((() | (((((((((((((((( | |
|---|---|---|
I STI-ordningen betyr det økonomiske målet justert RoaCE justert avkastning på gjennomsnittlig sysselsatt kapital basert på egenkapitalens markedsverdi. Fra og med 2023 ble verdsettingen endret fra egenkapitalens bokførte verdi (som brukes til å måle resultatene for konsernet som helhet og innen de forskjellige driftssegmentene).
Det økonomiske målet er å sørge for at justert RoaCE blir høyere enn det årlige interne avkastningskravet på 13 prosent. Det økonomiske målet er i samsvar med Hydros prioritering om å sikre en avkastning på kapital som er høyere enn kapitalkostnaden.
Justert RoaCE gir insentiv til lønnsomme investeringsbeslutninger og til å forbedre lønnsomheten ved eksisterende anlegg. Justert RoaCE er et mål på langsiktig verdiskaping i selskapet, som dermed reflekterer framdrift i forhold til lønnsomhets- og bærekraftsstrategien.
Det økonomiske målet vektes med 35 prosent. Alle medlemmene av konsernledelsen måles på den økonomiske komponenten.
Resultatmålet har en terskel på 5 prosent. Det vil ikke opptjenes bonus på denne komponenten dersom årlig justert RoaCE ligger under terskelen.
Full uttelling på den økonomiske komponenten oppnås når Hydros årlige justerte RoaCE er 13 prosent (eller høyere), dvs. høyere enn det interne målet på 10 prosent. Bonus opptjenes lineært fra 5 til 13 prosent, der 5 prosent gir 50 prosent bonusutbetaling, og 13 prosent (eller høyere) gir 100 prosent bonusutbetaling.
Måloppnåelsen har et tak på 100 prosent.

Beregning av måloppnåelse for konsernets økonomiske mål er basert på god regnskapsskikk og bekreftes gjennom framlegging av årsregnskapet som vedtas av styret.

Resultatmålene for denne komponenten er delt inn i fire kategorier: profit, partners, planet og people. Målene er en blanding av økonomiske, operasjonelle, strategiske og organisatoriske mål som støtter opp om Hydros langsiktige ambisjon.
Resultatene måles både på konsernnivå og for hvert forretningsområde. De konkrete resultatmålene i hver kategori kan variere fra år til år avhengig av Hydros prioriteringer. Resultatmålene vektes likt.
Hydro følger en rigid prosess når de årlige resultatmålene skal fastsettes for medlemmene av konsernledelsen. Prosessen starter etter den årlige strategiog risikooppdateringen for å sikre samsvar med Hydros viktigste strategiske prioriteringer.
Utvalgte resultatmål brytes ned på de ulike forretningsområdene og videre nedover i deres organisasjon.
De endelige målene for året fastsettes gjennom en forretningsplanleggingsprosess som går nedenfra og opp, noe som sikrer tilstrekkelig ambisiøse mål, samtidig som hele organisasjonen har eierskap til dem.
Målsettingsprosessen går flere runder i konsernledelsen og kompensasjons- og medarbeiderutvalget før målene framlegges for endelig beslutning i styret.
Alle medlemmene av konsernledelsen måles på resultatmålkomponenten.
Konsernsjefen og konserndirektørene i konsernstabene måles på resultatmål på konsernnivå. Samlet vekting er 40 prosent.
Konserndirektører med forretningsområdeansvar måles både på resultatmål på konsernnivå og på konkrete resultatmål for det aktuelle forretningsområdet. Vektingen er 20 prosent på hver, med en samlet vekting på 40 prosent.
Resultatmålene er enten binære (oppnådd/ikke oppnådd) eller har en lineær opptjeningsprofil, med en terskel på 80 prosent og en 100 prosent maksimumsoppnåelse. Terskelen på 80 prosent gir en bonusutbetaling på 75 prosent. Måloppnåelsen har et tak på 100 prosent.
Tabellen under beskriver Hydros langsiktige strategi og ambisjon i de fire kategoriene profit, partners, planet og people. Resultatmålene og resultatene for de aktuelle årene vil være tilgjengelige i lederlønnsrapporten for det aktuelle året.

Hydro har som mål å oppnå en avkastning på kapital som er høyere enn kapitalkostnaden, noe som reflekteres i det justerte RoaCE-målet over forretningssyklusen. For å oppnå dette målet jobber Hydro for å sikre en kostnadsposisjon i
første kvartil i porteføljen oppstrøms, og ledende markedsposisjoner nedstrøms, muliggjort ved et kontinuerlig fokus på forbedringer og kommersielle initiativer. Mot 2030 har Hydro som mål å lede an markedsmulighetene som følge av det grønne skiftet, der Hydro vil trappe opp vekstinvesteringene i Recycling og Extrusions samt ambisjonene innen fornybar kraftproduksjon.
Hydro har som mål å sikre gode relasjoner til viktige interessegrupper, inkludert kunder og leverandører, forretningspartnere og lokalsamfunn. Vår kommersielle suksess avhenger av gode kunderelasjoner bygget på innovasjon og samarbeid, i tillegg til høy kvalitet, produkttilbud og kundeservice.
For å lede an i overgangen til grønn aluminium har Hydro som mål å forme markedet sammen med utvalgte foregangsbedrifter innen bærekraftige aluminiumsløsninger, og vil bygge opp en bred portefølje av kvalitetsmessige lavutslippsprodukter.
Hydro vil opprettholde og styrke selskapets posisjon som bransjeleder på bærekraft. Dette vil ikke bare legitimere vår virksomhet og eksistens på lang sikt, men også gjøre at vi kan utnytte de mulighetene megatrendene byr på, inkludert tilgang til attraktive markeder og tilhørende grønnere premier, samt dyktige medarbeidere og kapital.
Hydro arbeider for å være en attraktiv arbeidsgiver for eksisterende og mulige framtidige medarbeidere, og setter alltid sikkerhet først. Målet er å sikre riktig kompetanse, ferdigheter og organisasjonskultur for å kunne gjennomføre forretningsstrategien. Det er viktig for Hydro å bygge en kultur preget av sterkt samarbeid på tvers av verdikjeden, noe som gjør at vi kan videreutvikle vårt integrerte verdikjedetilbud.
• Hydro ønsker å sikre høy kundetilfredshet og måler punktlighet i leveransene ved bruk av en intern kundetilfredshetsindeks. Hydro vil fortsette å heve resultatmålene for disse faktorene fram mot 2030.
• Hydro er også opptatt av å møte og påvirke etterspørselen etter grønnere produkter og har en ambisjon om å øke grønnere premier til 2 milliarder kroner innen 2030.
Hydro har en nullvisjon når det gjelder å ivareta våre medarbeideres og underleverandørers helse og sikkerhet.
Hydro skal tiltrekke seg, rekruttere og beholde talentfulle medarbeidere for å sikre bærekraftig strategisk vekst gjennom god tilgang på framtidige ressurser til forretningskritiske roller. For å støtte opp under denne visjonen har Hydro som mål å forbedre resultatene på inkluderings-, engasjements-, integritets- og samarbeidsindeksene i Hydros Monitor-undersøkelse som blir gjennomført annethvert år. De etablerte målene for likestilling for 2025 er:
Partners
Planet
People
Profit 3. Individuelle resultater. Den individuelle resultatkomponenten måler konserndirektørenes individuelle prestasjoner på området sikkerhet, ledelse og gjennomføring av konkrete strategiske initiativer på deres funksjonsområde.
Den individuelle komponenten omfatter forretningssensitive mål og individuelle resultatmål, og evaluering av disse vil ikke bli oppgitt i retningslinjene eller lederlønnrapporten. Typiske resultatmål kan være, men er ikke begrenset til, HMS-mål, mål knyttet til Hydros medarbeiderundersøkelse, god tilgang på framtidige etterfølgere til forretningskritiske roller, porteføljestruktur og teknologiutvikling.
Alle medlemmer av konsernledelsen vurderes på den individuelle resultatkomponenten.
Den individuelle måloppnåelsen er basert på en samlet vurdering av resultatet for de individuelle resultatmålene. Den individuelle resultatkomponenten vektes med totalt 25 prosent, og maksimal måloppnåelse kan ikke overstige 100 prosent.

Individuelle resultatområder

I forbindelse med LTI-ordningen betyr det økonomiske målet justert RoaCE justert avkastning på gjennomsnittlig sysselsatt kapital basert på egenkapitalens markedsverdi. Fra og med 2023 ble verdsettingen endret fra egenkapitalens bokførte verdi (som brukes til å måle resultatene for konsernet som helhet og innen de forskjellige driftssegmentene).
LTI-planen er en aksjebasert insentivplan, som består av en resultatperiode før tildeling og en obligatorisk bindingstid etter tildeling.
Maksimalt bonuspotensial i LTI-planen er 30 prosent av grunnlønn for alle medlemmer av konsernledelsen.
Styret beslutter årlig om LTI-planen skal gjelde, og hvem som skal inviteres til å delta. Normal praksis er at alle medlemmer av konsernledelsen deltar.
Styret har skjønnsmessig adgang til å justere overordnet LTI-oppnåelse med opptil 20 prosentpoeng (opp eller ned) ved eksterne og særlige omstendigheter av vesentlig og upåregnelig karakter. Slik justering kan kun gjøres med hensyn til det samlede LTI-resultatet i opptjeningsåret, og kun med virkning for hele konsernledelsen. Samlet LTIoppnåelse etter slik justering kan ikke overstige 100 prosent.
Utbetaling i henhold til LTI-planen er betinget av at selskapet har en positiv justert EBIT.
LTI-beløpet avhenger av oppnåelse av følgende to resultatelementer, der begge vektes med 50 prosent.

Gjennomsnittlig justert RoaCE beregnet over en treårsperiode, inkludert planåret og de to foregående årene, måles mot Hydros internt definerte justerte RoaCE-mål, som er 10 prosent over forretningssyklusen.
100 prosent utgjør en maksimumsgrense, og 100 prosent måloppnåelse vil gi 50 prosent opptjening av maksimalt LTI-potensial.

Hydros årlige avkastning til aksjonærene over en treårsperiode, sammenlignet med et utvalg av sammenlignbare selskaper. Utvalget av sammenlignbare selskaper består av selskaper som representerer den samme verdikjeden som Hydros, dvs. aluminiumsselskaper fra oppstrømsog nedstrømssektoren samt selskaper fraenergisektoren. Antall selskaper vil variere, også mellom sektorer, avhengig av deres kapitaliserte verdi, som bør reflektere Hydros interne sektorkapitalisering. Selskapene i utvalget bør også i så stor grad som mulig reflektere den geografiske spredningen av Hydros tilstedeværelse.
Resultatet vil bli målt som prosentpoeng (pp) avvik mellom Hydros TSR-resultat og TSR-resultatet for utvalget av sammenlignbare selskaper.
Opptjening finner sted dersom Hydro oppnår et TSR-resultat som, sammenlignet med utvalget av selskaper, ligger mellom -5 pp og +10 pp eller høyere. 100 prosent utgjør en maksimumsgrense, og 100 prosent måloppnåelse vil gi 50 prosent opptjening av maksimalt LTI-potensial.
Opptjent LTI (netto etter fradrag av beregnet marginalskatt) vil bli konvertert til Hydro-aksjer.1) Hydro-aksjene vil være gjenstand for en bindingstid på tre år (se kapittel 4.3.3).
Retten til å motta Hydro-aksjer er betinget av at deltakeren ikke har fratrådt eller blitt sagt opp på det tidspunktet da deltakeren ble personlig varslet om tildelingen av aksjene gjennom individuelt brev om variabel godtgjørelse.

Figur 3: Illustrasjon av plankomponenter og tidsaspektet.
Aksjer som tildeles et medlem av konsernledelsen i selskapets LTI-ordning, skal være underlagt en bindingstid på tre år, selv om det aktuelle medlemmet fratrer konsernledelsen for en annen stilling i Hydro før bindingstiden utløper. En tabell i selskapets årlige lønnsrapport vil vise hvor mange LTI-aksjer som til enhver tid er underlagt en klausul om bindingstid.
Dersom et medlem av konsernledelsen slutter i Hydro-konsernet på eget initiativ eller sies opp av selskapet, skal medlemmet ved fratredelsen tilbakebetale et beløp til selskapet tilsvarende markedsverdien av aksjene som er tildelt i selskapets LTI-ordning, og som ikke oppfyller kravet til tre års bindingstid, justert for skatt (gevinst eller tap) på differansen mellom opprinnelig verdi på aksjene og verdien på aksjene ved fratredelsen.
Et medlem av konsernledelsen og/eller personer som er nært forbundet med medlemmet («nærstående»), kan ikke selge eller på annen måte avhende aksjer i Norsk Hydro ASA som medlemmet og/eller den nærstående eier, så lenge den aktuelle personen er medlem av konsernledelsen.
Dette gjelder uavhengig av hvordan aksjene ble ervervet, herunder gjennom Hydros LTI-ordning (se kapittel 4.3.2), aksjekjøpsordningen (se kapittel 4.6) eller privat. Det kan dispenseres fra denne bestemmelsen i særlige tilfeller, ved beslutning av kompensasjons- og medarbeiderutvalget når det gjelder konsernsjefen, og ved beslutning av konsernsjefen når det gjelder andre medlemmer av konsernledelsen.
Hydro kan helt eller delvis kreve tilbake, annullere eller trekke STI som er utestående eller allerede betalt, og/eller bundne eller frigitte LTI-tildelinger som er foretatt, til medlemmer av konsernledelsen, ved tjenestefeil eller ond tro fra medlemmet av konsernledelsen (herunder vesentlig brudd på forpliktelse og brudd på Hydros Code of Conduct eller andre etiske retningslinjer, regler eller standarder, eller gjeldende lov eller forskrift). Det samme gjelder hvis STI og/eller LTI tildeles, gis, opptjenes eller utbetales basert på regnskap som viser seg å inneholde vesentlig feilinformasjon, eller på annen måte basert på informasjon som senere viser seg å være uriktig. Håndheving av tilbakebetalingskrav er underlagt lokal lovgivning, men utelukker ikke at Hydro også kan kreve erstatning for tap i henhold til erstatningsrettslige regler, og det påvirkes heller ikke av at mottakeren har sluttet i Hydro-konsernet.
Hydro skal tilby pensjonsordninger som er attraktive og i samsvar med lokal praksis. Vanligvis skal medlemmer av konsernledelsen delta i en innskuddsbasert pensjonsordning.
I Norge er grunnlønn og bilgodtgjørelse inkludert i pensjonsgivende lønn.
Selskapets innskuddsbaserte pensjonsordning er den eneste åpne tjenestepensjonsplanen i Norge. Alle nye ansatte, inkludert nye medlemmer av konsernledelsen, skal tilsluttes denne planen.
Sparesatsen i innskuddsordningen er 6 prosent av pensjonsgivende lønn mellom 0 og 7,1G2) og 20 prosent av pensjonsgivende lønn mellom 7,1G og 12G. Det opptjenes ikke pensjonsrettigheter på den delen av pensjonsgivende lønn som overstiger 12G. Sparesatsene kan endres med godkjenning av styret.
Denne pensjonsordningen ble lukket for nye medlemmer i 2010. Fra og med 2014 var det kun medlemmer med alder over 52 som fikk mulighet til å fortsette i ordningen. Medlemmer av konsernledelsen som kvalifiserte for fortsatt medlemskap i ytelsesordningen i 2014, har rett til å beholde medlemskapet i denne ordningen (ordningen ble gjenstand for «soft-close»).
Ansatte som ble overført fra ytelsesbasert til innskuddsbasert pensjonsordning, mottar en årlig kompensasjon for eventuelt beregnet tap i pensjonskapital ved fylte 67 år. Kompensasjonen baseres på pensjonsgivende lønn på overføringstidspunktet, og reguleres årlig med 2,5 prosent. Medlemmer av konsernledelsen som kvalifiserte for godtgjørelse knyttet til overgangen fra ytelsesbasert til innskuddsbasert pensjonsordning, har rett til å fortsette å motta slik godtgjørelse.
Selskapets 12G-ordning ble lukket for nye medlemmer i 2016. Ansatte med lønn over 12G på lukketidspunktet er fortsatt med i planen (planen var gjenstand for «soft-close»).
Medlemmer av 12G-ordningen som også var medlemmer av konsernledelsen på lukketidspunktet, har rett til å forbli i ordningen. Medlemmer rekruttert til konsernledelsen etter 2016, vil få sin 12G-opptjening satt på hold mens de er med i konsernledelsen. For å sikre at kompensasjonen samlet sett er konkurransedyktig, kompenseres tapet knyttet til stans i 12G-opptjeningen årlig med 20 prosent av den delen av pensjonsgivende lønn på datoen for forfremmelse til konsernledelsen som overstiger 12G, med en øvre grense på 3,5 millioner kroner. Pensjonskompensasjon er ikke pensjonsgivende og er ikke inkludert i grunnlaget for variabel godtgjørelse.
Selskapets tidligpensjonsordning ble lukket for nye medlemmer i 2011. Ansatte som begynte i Hydro før 2011, er fortsatt omfattet av ordningen (ordningen var gjenstand for «soft-close»). Medlemmer av konsernledelsen som kvalifiserte for å bli med i tidligpensjonsordningen, har rett til å opprettholde medlemskapet i denne ordningen.
Flere detaljer om pensjonsordning og årlig opptjening for medlemmene av konsernledelsen er oppgitt i lederlønnsrapporten.
Medlemmene av konsernledelsen mottar en årlig bilgodtgjørelse som betales månedlig sammen med grunnlønnen. Bilgodtgjørelsen inngår i grunnlaget for pensjon og feriepenger (gjelder for medlemmer av konsernledelsen på norsk arbeidskontrakt).
Medlemmene av konsernledelsen mottar også arbeidsrelaterte verktøy og visse personalgoder, tilsvarende goder som gjelder for ansatte i konsernet.
Hydro tilbyr en aksjekjøpsordning for alle ansatte på norsk arbeidskontrakt, inkludert medlemmer av konsernledelsen. Deltakere kan kjøpe Hydro-aksjer til en verdi av opptil 30 000 kroner med 50 prosent rabatt. Rabattbeløpet rapporteres som skattepliktig fordel.
2) 1G tilsvarer grunnbeløpet i folketrygden, som pr. 1. mai 2023 utgjør 118 620 kroner. 12G tilsvarer dermed 1 423 440 kroner.
På grunn av størrelsen på det aktuelle beløpet (maks ytelse er 15 000 kroner, det vil si 0,2–0,5 % av grunnlønn) er ikke aksjer kjøpt av medlemmer av konsernledelsen i aksjekjøpsordningen inkludert i maksimalt LTI-potensial (se kapittel 4.3.2). Aksjer som kjøpes av medlemmer av konsernledelsen i aksjekjøpsordningen, betales delvis kontant og delvis gjennom en skattepliktig rabatt, og aksjene er derfor verken underlagt treårig bindingstid eller tilbakebetalingsvilkåret (se kapittel 4.3.3 for LTIaksjene).
Medlemmene av konsernledelsen skal normalt ha seks måneders oppsigelsestid. I oppsigelsestiden løper de avtalte godtgjørelsesvilkårene videre, med reservasjon for STI og LTI, som kan bortfalle i henhold til det til enhver tid gjeldende regelverk for ordningene.
Ved opphør av ansettelsesforholdet etter initiativ fra selskapet, skal det berørte medlem av konsernledelsen normalt ha rett til seks måneders etterlønn regnet fra dato for opphør av ansettelsesforholdet. Etterlønnen betales månedlig på grunnlag av grunnlønn.
Godtgjørelse eller annen inntekt som det uttredende medlemmet av konsernledelsen opptjener i etterlønnsperioden, skal komme til fratrekk i etterlønnen.
Dersom arbeidsavtalen opphører som følge av grovt pliktbrudd eller annet vesentlig mislighold, bortfaller retten til etterlønn.
Rett til etterlønn gjelder heller ikke dersom det uttredende medlem av konsernledelsen har krav på uføretrygd, førtidspensjon eller alderspensjon.
Dersom en konkurranseklausul eller annen restriksjon gjøres gjeldende overfor et medlem av konsernledelsen som forlater Hydro, kan vedkommende ha rett til kompensasjon i henhold til gjeldende rett og/eller avtale.
Ved særlige omstendigheter kan medlemmer av konsernledelsen motta ytterligere godtgjørelse. Slike omstendigheter er begrenset til:
Slik godtgjørelse kan samlet sett ikke utgjøre mer enn 50 prosent av årlig grunnlønn for mottakeren. Beslutning om særlig godtgjørelse treffes av styret hvis den gjelder konsernsjef, og av konsernsjef hvis den gjelder øvrige medlemmer av konsernledelsen.
Medlemmer av konsernledelsen med utenlandsk ansettelsesavtale vil kunne motta kompensasjon som i størrelse, innhold og innretning avviker fra bestemmelsene i retningslinjene, forutsatt at godtgjørelsen reflekterer disse retningslinjenes formål og prinsipper. Det må tas nødvendig hensyn til lokale forhold og/eller markedspraksis i det aktuelle landet for å sikre konkurransedyktighet.
Prinsippene i disse retningslinjene vedrørende fastsettelse av godtgjørelse og rammer for variabel godtgjørelse og pensjonsordninger skal på alle vesentlige punkter også gjelde for norske selskaper der Hydro har en kontrollerende eierinteresse. I norske selskaper der Hydro er aksjonær, men ikke har en kontrollerende eierinteresse, skal Hydro jobbe aktivt for å fremme og eventuelt gjennomføre prinsippene i behandlingen av saker om godtgjørelse til ledende personer. Prinsippene gjelder også for ledere i heleide datterselskaper utenfor Norge, i den grad det er hensiktsmessig.
Godtgjørelse til medlemmene av konsernledelsen, som beskrevet i disse retningslinjene, er sammenlignet med de generelle godtgjørelsesordningene for øvrige ansatte i tabellen under. Godtgjørelseselementene og deres omfang og innretning varierer avhengig av stillingsnivå, stillingstype og geografi.
| Konsernsjefen og medlemmer av konsernledelsen |
Øvrige ansatte | |
|---|---|---|
| Godtgjørelsesnivå | Konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. | Konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. |
| Vurdering av grunnlønn for individuelt avlønnede |
Grunnlønnen til konsernsjef og andre medlemmer av konsernledelsen blir vanligvis justert årlig i samsvar med lokal lønnsjustering for alle ansatte. |
Grunnlønnen blir vanligvis justert årlig i samsvar med lokal lønnsjustering. |
| Kontantbasert STI | Maksimalt bonusnivå er 25 prosent av grunnlønn. |
Vanligvis deltar de fleste ansatte i en kontantbasert STI-plan. Maksimalt bonusnivå vil variere i henhold til stillingsnivå og geografi. |
| Aksjebasert LTI | Kun for konsernsjefen og øvrige medlemmer av konsernledelsen. Maksimumsnivå 30 prosent av grunnlønn. |
Nei |
| Annen LTI | Nei | For nøkkelressurser kan det tilbys deltakelse i en kontantbasert utsatt bonusplan. Maksimalt bonusnivå varierer i henhold til stillingsnivå og geografi. |
| Pensjon | Innskuddsbasert i henhold til markedsnivå. I Norge samme sparesatser som for øvrige ansatte. |
Innskuddsbasert i henhold til markedsnivå. I Norge samme sparesatser som for konsernledelsen. |
| Oppsigelsestid | Normalt seks måneder. | Normalt tre måneder. |
| Etterlønn | Ved avslutning av ansettelsesforholdet på initiativ fra selskapet. |
Nei |
| Bilgodtgjørelse | Ja | Ja, på visse stillingsnivåer. |
| Andre ytelser | Ja | Avhengig av stillingsnivå. |
Styret har etablert et kompensasjons- og medarbeiderutvalg (utvalget), som består av tre av styrets medlemmer. Utvalget skal assistere styret i utøvelsen av dets tilsynsansvar relatert til kompensasjon til medlemmene av konsernledelsen.
Utvalget skal blant annet forberede og gi anbefaling til styret forut for styrets behandling av, og beslutninger i, alle saker som gjelder konsernsjefens godtgjørelse, inkludert, men ikke begrenset til, grunnlønn og variabel godtgjørelse.
Utvalget skal også gi råd til konsernsjefen når det gjelder kompensasjon til øvrige medlemmer av konsernledelsen.
I tillegg omfatter utvalgets mandat å forberede styrets behandling av eventuelle prinsippspørsmål relatert til lønnsnivå, ordninger for variabel godtgjørelse, ansettelsesavtaler og lignende, for ledende ansatte i selskapet, samt andre kompensasjonsspørsmål som utvalget finner å være av vesentlig betydning for Hydro-konsernets konkurransedyktighet, rekruttering, omdømme, osv.
Av det foregående framgår at
• styret treffer alle beslutninger som angår konsernsjefens kompensasjon. Beslutningene baseres på saksforberedelse og råd fra utvalget, og • Konsernsjefen treffer alle beslutninger om godtgjørelse til andre medlemmer av konsernledelsen, herunder medlemmer på utenlandsk kontrakt, når annet ikke er angitt i retningslinjene. Konsernsjefen kan innhente råd fra utvalget når det gjelder slike beslutninger. Unntak gjøres for mer prinsipielle spørsmål og endringer i generelle ordninger som berører konsernledelsen, der beslutning treffes av styret.
Under styrets behandling av saker som gjelder godtgjørelse, er konsernsjefen eller andre medlemmer av konsernledelsen ikke til stede i den utstrekning de er omfattet av de spørsmålene som diskuteres.
Disse retningslinjene skal gjennomgås årlig av utvalget, og utvalget skal forberede og anbefale eventuelle endringer til styret, som skal godkjenne endringene. Vesentlige endringer av retningslinjene skal også godkjennes av generalforsamlingen. Under enhver omstendighet skal styret forelegge retningslinjene for generalforsamlingen til godkjenning minst hvert fjerde år.
Hydros internrevisjon kan bli anmodet om å gjennomgå godtgjørelsesordningen for konsernledelsen, inkludert hvorvidt relevante godtgjørelseselementer er i tråd med retningslinjene, samt hvorvidt retningslinjene er i samsvar med gjeldende lov, forskrift og beste praksis.
Det følger av allmennaksjeloven at styret kan fravike disse retningslinjene midlertidig ved særlige omstendigheter, hvis det er nødvendig for å ivareta selskapets langsiktige interesse og økonomiske bæreevne, eller sikre selskapets levedyktighet. Styret har definert kompensasjon til konsernsjef, variabel godtgjørelse og pensjon som områder der det kan
være aktuelt å fravike retningslinjenes bestemmelser. I tilfeller der fravik er tillatelig, skal styret redegjøre for dette ved neste generalforsamling i selskapet. Utvalget skal forberede behandling i selskapets styre av alle saker om eventuelle fravik fra retningslinjene.


| Dokument | Dokumentversjon | Godkjent dato | Beskrivelse av endringer |
|---|---|---|---|
| Norsk Hydro ASAs retningslinjer for lønn og godtgjørelse til ledende personer |
Versjon 3 | Mai 2024 (TBC) | Se under |
Kapittel 2 Formål og prinsipper: Teksten er oppdatert med flere detaljer og prinsipper om betydningen av konkurransedyktighet.
Kapittel 3 Godtgjørelse til styret: Den tidligere teksten inneholdt bestemmelser om bedriftsforsamlingen, som ble oppløst etter vedtak på generalforsamlingen i mai 2022. Særskilte fullmakter som tidligere lå hos bedriftsforsamlingen, er nå gitt generalforsamlingen. Teksten er oppdatert for å reflektere disse endringene.
Kapittel 4.3 Variabel godtgjørelse: Når teksten henviser til justert RoaCE (justert avkastning på gjennomsnittlig sysselsatt kapital), betyr det justert RoaCE basert på egenkapitalens markedsverdi (tidligere justert RoaCE basert på egenkapitalens bokførte verdi).
Kapittel 4.3.1 Korttidsinsentiv (STI): Maksimalt bonuspotensial i STI-ordningen er endret til 25 prosent av basislønn for nye medlemmer av konsernledelsen på norsk arbeidskontrakt som begynner i konsernledelsen 1. januar 2024 eller senere. Medlemmer av konsernledelsen på norsk arbeidskontrakt som begynte i konsernledelsen før 1. januar 2024, vil beholde bonuspotensialet for sine respektive stillinger og andre stillinger i konsernledelsen som de senere kan bli utnevnt til (horisontalt eller lateralt), det vil si 50 prosent for konsernsjefen og 40 prosent for øvrige medlemmer av konsernledelsen.
Kapittel 4.3.1 Økonomisk mål: Terskelverdien justert RoaCE er endret fra 3 prosent til 5 prosent, og opptjeningen ved terskelverdien er endret fra 30 prosent til 50 prosent.
Section 4.3.1 – Resultatmål: Ikke-binære nøkkelindikatorer har en lineær opptjeningsprofil fra terskelverdi til mål (100 prosent). Terskelverdien er endret fra 75 prosent til 80 prosent, og opptjeningen ved terskelverdien er endret fra 50 prosent til 75 prosent.
Section 4.3.3 Aksjeeierskap/tilbakebetaling: Ny klausul om forbud mot å selge Hydro-aksjer mens man er medlem av konsernledelsen. Klausulen om tilbakebetaling er flyttet fra kapittel 4.3.2 (LTI) til kapittel 4.3.3. Tilbakebetalingsklausulen er skrevet om og utvidet.
Section 4.6 Aksjekjøpsordning for ansatte: Aksjer som anskaffes i aksjekjøpsordningen, er ikke inkludert i maksimalt potensial for aksjebasert godtgjørelse (30 prosent av grunnlønn) og er verken underlagt en treårig bindingstid eller tilbakebetalingsvilkåret (se kapittel 4.3.3).
Section 4.10 Godtgjørelse i norske datterselskaper: Prinsippene i retningslinjene skal i det alt vesentlige gjelde i datterselskaper der Hydro har en kontrollerende eierinteresse (endret fra heleide datterselskaper).
De reviderte retningslinjene inneholder diverse endringer i ordlyd og struktur. Disse endringene forandrer ikke innholdet i retningslinjene og er derfor ikke nevnt her.
| Forkortelse | Definition |
|---|---|
| AGM | Generalforsamling |
| Jusert RoaCE | Adjusted Return on average Capital Employed based on market value of equity |
| BA | Forretningsområde |
| BoD | Styret |
| CEO | Daglig leder |
| CMB | Konsernledelsen |
| Utvalg | Kompensasjons- og medarbeiderutvalget |
| Company | Norsk Hydro ASA |
| EBIT | Earnings Before Interest and Tax |
| ESPP | Ansattes aksjekjøpsprogram (gjelder ansatte med norsk ansettelsesavtale) |
| EVP | Executive Vice President |
| HMS | Helse, miljø og sikkerhet |
| Hydro | Norsk Hydro ASA |
| LTI | Langtidsinsentiv |
| Guidelines | Norsk Hydro ASAs retningslinjer for lønn og godtgjørelse til ledende personer |
| STI | Korttidsinsentiv |
| TSR | Total Shareholder Return |

Norsk Hydro ASA NO-0240 Oslo Norway
T +47 22 53 81 00 hydro.com
Hydro er et ledende industriselskap som bygger virksomheter og partnerskap for en mer bærekraftig framtid. Vi utvikler bransjer som betyr noe for mennesker og samfunn. Siden 1905 har Hydro utviklet naturressurser til verdifulle produkter for mennesker og virksomheter og skapt trygge arbeidsplasser for 34 000 ansatte ved flere enn 140 verk i 40 land. I dag eier og driver vi ulike virksomheter og har investeringer med basis i bærekraftige næringer. Hydro er gjennom sine virksomheter til stede i en rekke markedssegmenter for aluminium, energi, metallgjenvinning, fornybar energi og batterier, som gir oss unik innsikt, kunnskap og kompetanse. Hydro skal være ledende i arbeidet med å skape en mer bærekraftig framtid og ønsker å skape mer livskraftige samfunn gjennom nyskapende og effektiv utvikling av naturressurser til løsninger og produkter.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.