Norsk Hydro ASA

AGM Information • May 9, 2025

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

NORSK HYDRO ASA

9. MAI 2025

Ordinær generalforsamling ble avholdt i Norsk Hydro ASA den 9. mai 2025 klokken 10:00. Generalforsamlingen ble avholdt som et digitalt møte, med rett for aksjeeierne til å delta og avgi stemme i generalforsamlingen elektronisk.

Til behandling forelå:

1. Åpning av møtet og registrering av deltakende aksjeeiere

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-12 1. ledd ble generalforsamlingen åpnet av styreleder, Rune Bjerke, som også opptok fortegnelse over deltakende aksjeeiere, jf. allmennaksjeloven § 5-13.

Til stede var også konsernsjef Eivind Kallevik, finansdirektør Trond Olaf Christophersen, valgkomiteens leder Berit Ledel Henriksen, samt Monica Hansen fra selskapets eksterne revisor, KPMG AS.

2. Valg av møteleder

I samsvar med styrets forslag ble advokat Anne Lise Ellingsen Gryte valgt som møteleder.

3. Valg av person til å medundertegne protokollen

I samsvar med styrets forslag ble Muriel Bjørseth Hansen valgt til å medundertegne protokollen fra generalforsamlingen sammen med møtelederen.

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Det fremkom ingen innvendinger til innkallingen eller dagsorden, og innkallingen og dagsorden ble godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

5. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2024 for Norsk Hydro ASA og konsernet, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte

Møteleder informerte om at selskapets årsregnskap og årsberetning for 2024 var gjort tilgjengelig på selskapets nettsider. Styreleder Rune Bjerke redegjorde for styrets arbeid og fokusområder gjennom 2024, samt for styrets forslag til utdeling av utbytte. Konsernsjef Eivind Kallevik presenterte hovedtrekkene i selskapets utvikling i 2024 og første kvartal av 2025. Revisors beretning ble gjennomgått av revisor.

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for Norsk Hydro ASA og konsernet for regnskapsåret 2024. Med grunnlag i det godkjente årsregnskapet for 2024 godkjenner generalforsamlingen at det utdeles et utbytte på NOK 2,25 per aksje.»

6. Kapitalnedsettelse gjennom sletting av egne aksjer og innløsning og sletting av aksjer eid av staten ved Nærings- og fiskeridepartementet

Selskapets finansdirektør, Trond Olaf Christophersen, redegjorde kort for styrets forslag til vedtak under sak 6 på dagsordenen.

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen vedtar at aksjekapitalen i Norsk Hydro ASA nedsettes med NOK 33 518 494,476 fra NOK 2 205 899 565,804 til NOK 2 172 381 071,328 ved i) sletting av 20 067 969 av Norsk Hydro ASAs egne aksjer og ii) innløsning og sletting av 10 458 893 aksjer eid av Nærings- og fiskeridepartementet (NFD), mot en betaling på NOK 685 768 339,34 kalkulert basert på den volumvektede gjennomsnittelige aksjekursen betalt for tilbakekjøp av egne aksjer i markedet som beløper seg på NOK 685 238 853,29 med tillegg av renter tilsvarende 6 måneders NIBOR + 1 prosent pr. år til forventet betalingsdato 1. juli 2025 og justert for utbytte betalt til staten med tilhørende renteutgift. Andelen av beløpet som utbetales for å innløse aksjer som overstiger aksjenes nominelle verdi på NOK 674 284 474,83 vil bli dekket av en overføring fra tilbakeholdt overskudd. Videre vedtar generalforsamlingen følgende endring av § 4 i vedtektene. Endringen trer i kraft fra datoen for registrering av gjennomføring av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret:

Ny § 4 i vedtektene skal lyde: Aksjekapitalen er NOK 2 172 381 071,328 fordelt på 1 978 489 136 aksjer pålydende NOK 1,098. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). Styret kan nekte å overdra aksjer og kan treffe andre tiltak som kan være nødvendige for å hindre at aksjer blir overdratt i strid med de begrensninger som er fastsatt i norsk lov.»

7. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner KPMG AS' godtgjørelse på NOK 6 363 000 for lovpålagt revisjon og NOK 2 234 000 for attestering av selskapets bærekraftsrapportering for regnskapsåret 2024.»

8. Styrets rapport om foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring. Møteleder informerte om at redegjørelsen er inntatt som vedlegg til Norsk Hydro ASAs årsrapport for 2024, og også er tilgjengelig på selskapets hjemmesider. Generalforsamlingen tok styrets redegjørelse for foretaksstyring i henhold til regnskapsloven § 2-9 og Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse til etterretning.

9. Rådgivende avstemming over Norsk Hydro ASAs rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledende personer for regnskapsåret 2024

Følgende stemmeforklaring fra Nærings- og fiskeridepartementet ble protokollført:

«På generalforsamling i 2024 ga staten ved Nærings- og fiskeridepartementet (NFD) sin tilslutning til nye lederlønnsretningslinjer i Norsk Hydro ASA der maksimal oppnåelig bonus for nye medlemmer av konsernledelsen var redusert til 25 pst. av fastlønn. NFD ga gjennom sin stemmeforklaring uttrykk for at staten forventet at styret innenfor sitt handlingsrom også endret bonusordningen for eksisterende

medlemmer av konsernledelsen for å imøtekomme statens forventninger knyttet til maksimal oppnåelig bonus. Lønnsrapporten for 2024 viser til vurderingene styret har gjort rundt dette, samt begrunnelsen for hvorfor styret fortsatt vurderer det som den beste løsningen å ikke redusere bonuspotensialet for de som var medlemmer av konsernledelsen før 2024.

Staten vurderer det som positivt at selskapet har innført en lederlønnspolitikk som på sikt vil være i tråd med statens forventninger. For eksisterende medlemmer av konsernledelsen foreligger imidlertid et avvik fra statens forventinger. Av statens retningslinjer for lederlønn fremgår det at staten normalt vil stemme mot ordninger som er i strid med statens retningslinjer, men at unntak kan vurderes dersom disse er godt nok begrunnet. NFD mener at styret har underbygget sitt syn på en god måte, men forventer samtidig at styret gjør løpende vurderinger av ordningen.»

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til Norsk Hydro ASAs rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledende personer for regnskapsåret 2024.»

10. Valg av medlemmer til selskapets styre

Møtelederen informerte om at innstillingen fra valgkomiteen er tilgjengelig på selskapets hjemmesider. Valgkomiteens leder, Berit Ledel Henriksen, redegjorde for valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen under sak 10 til 13 på dagsordenen.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«I samsvar med innstillingen fra valgkomiteen velger generalforsamlingen følgende medlem til selskapets styre:

• Kim Wahl

Medlemmet velges for inntil to år, og senest frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2027.»

11. Valg av medlemmer til selskapets valgkomité

I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«I samsvar med innstillingen fra valgkomiteen velger generalforsamlingen følgende medlemmer til selskapets valgkomité:

• Susanne Munch Thore (leder)
• Muriel Bjørseth Hansen (medlem)
• Karl Mathisen (medlem)
• Harald Serck-Hanssen (medlem)

Alle medlemmer velges for inntil to år, og senest frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2027.»

12. Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer av styret

I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer av styret for kalenderåret 2025 (1. januar – 31. desember):

Godtgjørelse (alle summer i norske kroner):

Styret
Styreleder	1 018 000
Nestleder	536 000
Styremedlem	469 000
Varamedlem til ansattvalgt styremedlem*	19 800
Reisetidsgodtgjørelse**	42 900
Revisjonsutvalg
Leder	271 000
Medlem	177 000
Kompensasjonsutvalg
Leder	149 000
Medlem	112 000

¹ Kompensasjon per styremøte hvor personlig vara til ansattvalgt styremedlem deltar i styremøtet grunnet fravær hos det ansattvalgte styremedlemmet.

² Kompensasjon til styremedlemmer bosatt utenfor Norge, gjeldende når vedkommende må krysse en landegrense for å delta i møtet.»

13. Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

I samsvar med valgkomiteens innstilling fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmer av selskapets valgkomite for kalenderåret 2025 (1. januar – 31. desember):

	Godtgjørelse (alle summer i norske kroner):
Leder (pr. møte, hvor leder er til stede)	10 100
Medlem (pr. møte, hvor medlemmet er til stede)	8 100»

14. Forslag fra aksjeeier om utredning av etablering av en Small Moduler Reaktor (SMR)

Aksjeeier Ivar Sætre fremmet forslag om at Generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA pålegger administrasjonen i Hydro Aluminium å utrede etablering av en Small Moduler Reaktor for å forsyne Sunndal Verk med elektrisk kraft.

Forslaget fra aksjeeier ble ikke vedtatt.

15. Forslag fra aksjeeier om utredning av engasjement i kjernekraft

Aksjeeier Albert Berveling fremmet forslag om at Generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA oppfordres til å vedta at selskapet utreder engasjement i kjernekraft, med formål om å sikre en fremtidig, forutsigbar, bærekraftig og lønnsom kraftportefølje.

Forslaget fra aksjeeier ble ikke vedtatt.

* * *

Det forelå ikke flere saker til behandling. Møteleder takket aksjonærene for deltakelse og generalforsamlingen ble hevet.

Vækerø, 9. mai 2025

Anne Lise Ellingsen Gryte Chair of the meeting

Muriel Bjørseth Hansen Co-signer

5

Vedlegg:

• 1. Fortegnelse over møtende aksjonærer, med angivelse av antall aksjer og stemmer
• 1. Resultat av stemmegiving for de enkelte saker

Vedlegg 1 / Appendix 1: Fremmøtte aksjonærer / Shareholders present

Totalt representert / Attendance Summary Report NORSK HYDRO ASA Generalforsamling / AGM 9 May 2025

Antall personer deltakende i møtet /Registered Attendees:	29
Totalt stemmeberettiget aksjer representert/ Total Votes Represented:	1 580 984 844
Totalt antall kontoer representert / Total Accounts Represented:	2 439
Totalt stemmeberettiget aksjer / Total Voting Capital:	1 975 737 223
% Totalt representert stemmeberettiget /% Total Voting Capital Represented:	80,02 %
Totalt antall utstede aksjer / Total Capital:	2 009 015 998
% Totalt representert av aksjekapitalen / % Total Capital Represented:	78,69 %
Selskapets egne aksjer / Company Own Shares:	33 278 775

Sub Total:

1 580 984 844

6

29

	Registrerte Deltakere /	Registrerte Stemmer	Kontoer /
Kapasitet / Capacity	Registered Attendees	Registered Votes	Accounts
Aksjonær / Shareholder (web)	17	688 413 163	17
Gjest / Guest (web)			O
Forhåndsstemmer / Advance votes		892 177 235	2 314
Styrets leder med fullmakt / COB with Proxy		389 650	ਰੇਰੇ
Styrets leder med instruksjoner / COB with instruc		4 796	ு

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Issuer services

Vedlegg / Appendix 2: Stemmeoversikt / Voting overview

NORSK HYDRO ASA GENERALFORSAMLING / AGM 09 mai 2025

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 09 mai 2025, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:-

1

As scrutineer appointed for the purpose of the Poll taken at the General Meeting of the Company held on 09 mai 2025, I HEREBY CERTIFY that the result of the Poll is correctly set out as follows:

Totalt antall stemmeberettigede aksjer / Issued voting shares: 1 975 737 223

	STEMMER	0%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV STEMME-	IKKE AVGITT
	VOTES		VOTES		VOTES	TOTALT	BERETTIG KAPITAL	STEMME I MØTET
	FOR		MOT /		AVSTAR	VOTES TOTAL	AVGITT STEMME / %	NO VOTES IN
			AGAINST		WITHHELD		ISSUED VOTING SHARES	MEFTING
							VOTED
2	1 580 476 479 100,00		0	0,00	454 262	1 580 930 741	80,02 %	54 103
3	1 580 525 455 100,00		0	0,00	454 562	1 580 980 017	80,02 %	4 827
4	1 580 524 980 100,00		22	0,00	455 015	1 580 980 017	80.02 %	4 827
5	1 578 246 707	99,96	603 591	0.04	2 120 454	1 580 970 752	80,02 %	14 092
6	1 572 313 533	99,48	8 181 297	0,52	485 187	1 580 980 017	80,02 %	4 827
7	1 562 779 562	98,88	17 714 812	1,12	485 643	1 580 980 017	80,02 %	4 827
9	1 167 210 507	75,23	384 383 721	24,77	29 385 789	1 580 980 017	80,02 %	4 827
10.i	1 576 026 753	99,72	4 490 296	0.28	462 968	1 580 980 017	80,02 %	4 827
11.i	1 579 320 382	99,96	587 764	0,04	1 071 871	1 580 980 017	80.02 %	4 827
11.ii	1 578 771 545	99,93	1 127 892	0,07	1 080 580	1 580 980 017	80,02 %	4 827
11.00	1 579 772 494	99,99	126 352	0,01	1 081 171	1 580 980 017	80,02 %	4 827
11.iv	1 579 768 967	99,99	129 879	0,01	1 081 171	1 580 980 017	80,02 %	4 827
12	1 578 786 668	99,89	1 717 790	0,11	475 559	1 580 980 017	80,02 %	4 827
13	1 556 657 550	98,49	23 846 446	1.51	476 021	1 580 980 017	80,02 %	4 827
14	17 989 236	1,15	1 546 847 445	98,85	16 143 336	1 580 980 017	80.02 %	4 827
15	22 195 966	1,42	1 545 772 424	98,58	13 011 627	1 580 980 017	80,02 %	4 827

Freddy Hermansen DNB Bank ASA Issuer services