Norsk Hydro ASA

AGM Information • Apr 14, 2025

Til Generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA

Innstilling fra valgkomiteen i Norsk Hydro ASA

1. Komiteens sammensetning, mandat og arbeid

Valgkomiteen i Norsk Hydro ASA («Hydro» eller «selskapet») har følgende sammensetning:

• Berit Ledel Henriksen (leder)
• Susanne Munch Thore (medlem)
• Muriel Bjørseth Hansen (medlem)
• Karl Mathisen (medlem)

Valgkomiteen avgir i henhold til selskapets vedtekter § 5A sin innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til selskapets styre, valg av medlemmer til valgkomiteen, samt honorar til medlemmene av selskapets styre og selskapets valgkomité. Retningslinjer for valgkomiteen ble sist vedtatt av generalforsamlingen 10. mai 2022 og er tilgjengelige på www.hydro.com.

Valgkomiteen har i perioden fra ordinær generalforsamling 7. mai 2024 til 27. mars 2025 avholdt 19 møter, herunder også møter med styreleder, de enkelte styremedlemmene og konsernsjefen. Valgkomiteen har gjennomgått styrets egenevaluering sammen med styrets leder. Aksjonærfellesskapet har via selskapets hjemmeside blitt oppfordret til å foreslå kandidater, og komiteen har forankret sin innstilling hos flere av selskapets største eiere. Valgkomiteen foretar også årlig en egenevaluering av sitt arbeid.

Valgkomiteens innstilling er enstemmig.

2. Sammensetningen av selskapets styre

2.1 Innkallingens punkt 10 - valg av aksjonærvalgt medlem til selskapets styre

Det følger av selskapets vedtekter § 5 at styret skal bestå av 9 til 12 medlemmer, som velges for inntil 2 år av gangen. Styret består i dag av 11 medlemmer, hvorav syv er aksjonærvalgte og fire er valgt av og blant de ansatte i Norge.

På selskapets generalforsamling 7. mai 2024 ble følgende valgt som aksjonærvalgte medlemmer for inntil to år:

Posisjon	Navn	Valgt inn fra år
Styreleder*	Rune Bjerke	2020, leder fra 2024
Nestleder	Kristin Fejerskov Kragseth	2022, nestleder fra 2024
Styremedlem**	Marianne Wiinholt	2016
Styremedlem	Peter Kukielski	2019
Styremedlem	Philip Graham New	2022

Styremedlem	Jane Toogood	2024
Styremedlem	Espen Gundersen	2024

*Rune Bjerke er også leder for styrets kompensasjonsutvalg

**Marianne Wiinholt er også leder for styrets revisjonsutvalg

Valgkomiteen har det siste året gjennomført en grundig og omfattende prosess med å evaluere styret, dets sammensetning og dets samlede kompetanse, jf. også Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (2021) («NUES») punkt 7.

Det er valgkomiteens oppfatning at medlemmer av styret og selskapets administrasjon gir et rimelig samstemt uttrykk for at styret fungerer godt. Valgkomiteen har i samsvar med prinsipper for god eierstyring og selskapsledelse lagt vekt på en rekke kriterier i arbeidet med sammensetning av styret. Dette inkluderer hensynet til aksjonærfelleskapets interesser, mangfold i kompetanse og bakgrunn, kapasitet, samt kjønnsmessig representasjon. Komiteen har videre sett hen til Hydros strategi og hvordan styresammensetningen er best mulig og med riktig kompetanse tilpasset strategien frem mot 2030.

Valgkomiteen har gjennom det arbeidet som er gjort identifisert at ytterligere erfaring og kompetanse innen finans og kapitalmarkeder vil kunne bidra til å styrke styret fremover. Valgkomiteen noterer også at styremedlem Peter Kukielski trer ut av styret ved generalforsamlingen 2025.

Valgkomiteen har vurdert en rekke norske og internasjonale kandidater med bistand fra rådgiver. Komiteen har identifisert en kompetent kandidat som tilfredsstiller de kriteriene valgkomiteen satte for sitt søk.

Kim Wahl (64, norsk) er styreleder og eier av investeringsselskapet Strømstangen. Wahl er styremedlem i DNB Bank ASA og nestleder i UPM Kummene Oyj, og har innehatt styreverv i en rekke europeiske selskap i ulike bransjer. Wahl er en av grunnleggerne av det europeiske private equity-selskapet IK partners (tidligere Industri Kapital), hvor han var partner og nestleder i 20 år. Wahl har også erfaring fra investeringsbanken Goldman Sachs i New York og London. Wahl er en av grunnleggerne av Stiftelsen Voxtra som ble etablert i 2008, med fokus på sosiale investeringer i Øst-Afrika. Wahl har MBA fra Harvard Business School og Bachelor i Business Economics fra University of San Diego. Hans CV er vedlagt denne innstillingen som Vedlegg 1.

Valgkomiteen er opptatt av at det enkelte styremedlem har kapasitet, er dedikert og legger ned tilstrekkelig arbeidsinnsats i sitt verv for Hydro. Som del av en samlet vurdering har valgkomiteen derfor også tatt i betraktning hvert enkelt nåværende styremedlems totale arbeidsbelastning og kapasitet, herunder eventuelle andre verv og roller. I 2024 avholdt styret 16 styremøter med et samlet oppmøte på 96,2 %.

Samtlige av dagens aksjonærvalgte styremedlemmer er av valgkomiteen vurdert som uavhengige av Hydros ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjonærer. Kravet til balansert representasjon av begge kjønn er oppfylt jf. allmennaksjeloven § 6-11a.

På bakgrunn av de overstående momenter og vurderinger innstiller valgkomiteen på at Kim Wahl velges som nytt styremedlem i selskapet. Det innstilles at kandidaten velges for inntil to år, senest frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2027. Kandidaten er av valgkomiteen vurdert som uavhengig av Hydros ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjonærer.

Informasjon om nåværende styremedlemmers kompetanse og bakgrunn er tilgjengelig på Hydros nettsider.

2.2 Styrets sammensetning

Basert på punkt 2.1 over, vil styret ha følgende sammensetning:

• Rune Bjerke (leder)
• Kristin Fejerskov Kragseth (nestleder)
• Marianne Wiinholt (medlem)
• Philip Graham New (medlem)
• Jane Toogood (medlem)
• Espen Gundersen (medlem)
• Kim Wahl (medlem)

I tillegg til de syv aksjonærvalgte styremedlemmene listet opp ovenfor, vil styret fortsette å ha fire styremedlemmer valgt av og blant de ansatte. Styret vil dermed totalt bestå av 11 medlemmer.

3. Innkallingens punkt 11 - valg av medlemmer til selskapets valgkomite

Det følger av selskapets vedtekter § 5A at valgkomiteen skal bestå av minimum tre og maksimum fire medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteens medlemmer, herunder dens leder, velges av generalforsamlingen. Valgkomiteens medlemmer velges for inntil to år av gangen, og skal være uavhengige av selskapets styre og daglige ledelse.

Berit Ledel Henriksen har vært medlem av valgkomiteen siden 2015 og leder siden mai 2022, Susanne Munch Thore har vært medlem siden 2022, og Muriel Bjørseth Hansen og Karl Mathisen har vært medlemmer siden 2023. Munch Thore var også medlem av valgkomiteen i perioden 2014-2020.

Valgperioden for medlem Bjørseth Hansen og medlem Mathisen utløper ved den ordinære generalforsamlingen i 2025. Valgkomiteens leder Henriksen og medlem Munch Thores valgperiode utløper ved den ordinære generalforsamlingen i 2026. Valgkomiteens leder Henriksen har imidlertid informert komiteen om at hun vil tre ut av valgkomiteen ved årets generalforsamling, ett år før valgperiodens utløp.

Fra ordinær generalforsamling 2025 ønsker valgkomiteen å gjennomføre samtidig valg av samtlige kandidater til valgkomiteen, i tråd med tidligere praksis. Dette innebærer at også medlemmer hvis valgperiode utløper i 2026 stiller til valg ved generalforsamlingen 2025. Valgkomiteen har gjennomført en prosess for å vurdere ny kandidat til valgkomiteen i lys av valgkomiteens sammensetning og dens samlede kompetanse. Valgkomiteen har i sine vurderinger vurdert hensynet til kontinuitet opp mot hensynet til fornyelse, jf. også valgkomiteens retningslinjer punkt 4.5.

Valgkomiteen innstiller på at Harald Serck-Hanssen velges som nytt medlem av valgkomiteen. Serck-Hanssen er konserndirektør Large Corporates & International i DNB Bank ASA med ansvar for selskapets største kunder og DNBs internasjonale avdelinger. Serck-Hanssen startet i DNB i 1998, og har vært del av konsernledelsen siden 2013, hvor han tidligere har vært konserndirektør for Corporate Banking samt konserndirektør for Storkunder og Internasjonal. Tidligere var han i Stolt-Nielsen Shipping og Odfjell Group. Serck-Hanssen er siviløkonom fra University of Stirling og har Advanced Management Program fra INSEAD France.

Basert på overnevnte fremmer valgkomiteen følgende enstemmig innstilling:

• Susanne Munch Thore, Muriel Bjørseth Hansen og Karl Mathisen gjenvelges som medlemmer av valgkomiteen for inntil to år frem til ordinær generalforsamling i 2027.

• Harald Serck-Hanssen velges som nytt medlem av valgkomiteen for inntil to år frem til ordinær generalforsamling i 2027.
• Susanne Munch Thore velges som leder av valgkomiteen for inntil to år frem til ordinær generalforsamling i 2027.

Samtlige kandidater vurderes som uavhengige av selskapets styre og daglige ledelse, jf. også valgkomiteens retningslinjer punkt 4.4.

Valgkomiteen vil etter dette ha følgende sammensetning:

• Susanne Munch Thore (leder, valgt for inntil to år fra 9. mai 2025)
• Muriel Bjørseth Hansen (medlem, valgt for inntil to år fra 9. mai 2025)
• Karl Mathisen (medlem, valgt for inntil to år fra 9. mai 2025)
• Harald Serck-Hanssen (medlem, valgt for inntil to år fra 9. mai 2025)
• 4. Innkallingens punkt 12 – Godtgjørelse til styret, styrets varamedlemmer og styrets utvalg

Godtgjørelser til styreleder, medlemmer av styret og styrets utvalg ble sist vedtatt av generalforsamlingen 7. mai 2024. Gjeldende og tidligere årlig godtgjørelse per verv i NOK følger av tabellen nedenfor:

	2022	2023	2024
Styret
Styrets leder	731 000	800 000	920 000
Styrets nestleder	440 500	460 000	484 000
Styremedlem	385 700	403 000	424 000
Reisetidsgodtgjørelse*	31 000	32 300	37 100
Revisjonsutvalg
Leder	222 300	232 000	256 000
Komitémedlem	144 800	151 000	167 000
Kompensasjonsutvalg
Leder	128 200	134 000	141 000
Komitémedlem	96 200	100 300	106 000

* Kompensasjon til styremedlemmer bosatt utenfor Norge gjelder når vedkommende må krysse en landegrense for å delta i møtet

Valgkomiteen skal ved forslag om godtgjørelser til styret og styrets utvalg ta hensyn til styremedlemmenes ansvar, kompetanse, selskapets kompleksitet, samt den innsats som de tillitsvalgte er ventet å nedlegge i vervet i den kommende perioden, jf. NUES punkt 11 og valgkomiteens retningslinjer punkt 4.6. Valgkomiteen innhenter også informasjon om styregodtgjørelser i sammenlignbare selskaper.

Økt tidsbruk

Styrearbeidet i Hydro har de siste årene økt i omfang som et resultat av komplekse problemstillinger, inkludert geopolitisk ustabilitet og skjerpede regulatoriske krav, herunder bærekraftsrapportering. Økt tidsbruk for styremedlemmer fremkommer også i undersøkelsene fra Boston Consulting Group på oppdrag fra Nærings- og fiskeridepartementet fra 2019 og Norsk Institutt for Styremedlemmer fra 2024.

Begrensninger for styreverv

Økt omfang i styrets oppgaver har ført til større behov for at styremedlemmer har nok tid og ressurser til å utføre sine verv på en god måte. Valgkomiteen erfarer i den forbindelse skjerpede krav til at det enkelte styremedlem ikke påtar seg for mange verv samtidig (såkalt «overboarding»). Potensielle styrekandidater oppfattes som selektive med hensyn til hvilke verv de ønsker og kan å påta seg, og konkurransedyktige betingelser blir dermed en nøkkelfaktor i rekruttering av styremedlemmer.

Hydro er et komplekst, internasjonalt selskap, med virksomhet i 40 land og 33 000 ansatte på verdensbasis. 1 Selskapet har en ambisiøs strategi og et relevant sammensatt styre er kritisk for å kunne ta de rette strategiske beslutningene på en ansvarlig måte. Konkurransedyktig godtgjørelse er et viktig element for å sikre Hydro tilgang på de beste styreressursene, både norske og internasjonale.

Honorarutvikling

Det er valgkomiteens oppfatning at dagens styregodtgjørelse ikke reflekterer arbeidsmengde, ansvar, krav til tilgjengelighet og kompetanse. Styrehonorarundersøkelsen for 2024 viser at styrelederhonoraret i Hydro er på 15. plass for de 30 største børsnoterte selskapene rangert etter styrelederhonorar og på 30. plass for samtlige børsnoterte selskap på Oslo Børs. For styremedlemmer faller Hydro utenfor listen over de 30 høyeste styremedlemshonorarene for samtlige børsnoterte selskap.

Styreinstituttet har med hjelp av Korn Ferry også gjennomført en benchmarking av styrehonorarene i Norge sammenlignet andre land i Norden og Europa. Denne viser at styrehonorarene i Norge ligger lavest i Norden, og er EUR 86,000 bak gjennomsnittet i regionen i 2024. Sammenlignet med Europa ligger Norge på nest siste plass, kun foran Østerrike. Styrelederhonorar i Norge ligger på 24 % av medianen i Europa mens honorar for styremedlemmer ligger på 52 % av median i Europa.

Svekkelsen av den norske kronen de siste årene har forsterket denne tendensen, spesielt med tanke på rekruttering av internasjonale styrekandidater. Regneeksempeler viser at honorare til styremedlemmer i Hydro målt i USD i praksis har stått stille de siste 10 årene. Samlet godtgjørelse2 for styremedlem i 2014 utgjorde USD 61 700, i 2024 utgjorde samlet godtgjørelse USD 63 600.

Oppsummert er valgkomiteen av den oppfatning av at selv om Hydro er et stort, globalt selskap som er og bør være attraktivt for gode styrekandidater, vil det være behov for fortsatt økning av nivået på selskapets styregodtgjørelser. Valgkomiteen anser dette som et langsiktig arbeid som vil fortsette i årene fremover.

Valgkomiteen oppfordrer selskapets styremedlemmer til å eie aksjer i selskapet. Styremedlemmers aksjeeierskap anses også som viktig av aksjonærer valgkomiteen har vært i kontakt med.

Alle styregodtgjørelser vil bli utbetalt i norske kroner. 3

¹ Se lenke til årsrapport. Hydro er Norges største ikke-statlige arbeidsgiver 2 Styrehonorar samt reisetidsgodtgjørelse for internasjonale styremedlemmer

³ For referanse merk at per 15. mars 2025 er USD/NOK= 10,57 og EUR/NOK= 11,62

4.1. Godtgjørelse til styrets leder, styrets øvrige medlemmer, styrets varamedlemmer og medlemmer av styrets underutvalg, samt reisetidgodtgjørelse

Valgkomiteen innstiller på en økning på 10,7 % i godtgjørelse til styreleder og styrets medlemmer. Det samme foreslås for personlige varamedlemmer til styrets ansattvalgte medlemmer hvor det personlige varamedlemmet deltar i styremøtet grunnet fravær av det ansattvalgte styremedlemmet.

Valgkomiteen mener en økning på 10,7 %, innebærer en fortsatt moderat, men samtidig noe mer konkurransedyktig godtgjørelse.

For kompensasjonsutvalgets og revisjonsutvalgets leder og medlemmer foreslås en økning på 5,7% i godtgjørelse. Valgkomiteen foreslår en økning på 15,7 % av reisetidgodtgjørelse til styremedlemmer bosatt utenfor Norge når styremedlemmet må krysse en landegrense for å delta i møtet.

Alle økninger gjøres gjeldende fra og med 1. januar 2025, avrundet på en hensiktsmessig måte. Reiseutgifter vil som tidligere blir dekket av selskapet etter regning.

Valgkomiteen innstiller i tråd med dette på følgende årlige godtgjørelser, med virkning fra 1. januar 2025.

	Fra (i NOK)	Til (i NOK)
Styret
Styreleder	920 000	1 018 000
Nestleder	484 000	536 000
Styremedlem	424 000	469 000
Varamedlem til ansattvalgt styremedlem*	17 900	19 800
Reisetidsgodtgjørelse**	37 100	42 900
Revisjonsutvalg
Leder	256 000	271 000
Medlem	167 000	177 000
Kompensasjonsutvalg
Leder	141 000	149 000
Medlem	106 000	112 000

*Kompensasjon per styremøte hvor personlig vara til ansattvalgt styremedlem deltar i styremøtet grunnet fravær hos det ansattvalgte styremedlemmet

** Kompensasjon til styremedlemmer bosatt utenfor Norge, gjelder når vedkommende må krysse en landegrense for å delta i møtet

5. Innkallingens punkt 13 - godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Det følger av selskapets vedtekter § 5A at det tilligger selskapets generalforsamling å fastsette valgkomiteens godtgjørelser.

Valgkomiteen observerer at arbeidsmengden og kravene til tilgjengelighet for valgkomiteens leder og øvrige medlemmer fortsetter å øke. Dette anses som en naturlig konsekvens av at kandidatsøk og -rekruttering de siste årene har blitt en mer omfattende og kompleks prosess, som redegjort tidligere. Valgkomiteen tar til etterretning at valgkomiteens leder, i tillegg til deltakelse i komitémøter, gjennom året også deltar i andre møter som er relevante for komiteens arbeid.

Valgkomiteen har ved sin innstilling hensyntatt informasjon om godtgjørelser til valgkomiteene i sammenlignbare selskaper. Det foreslås at godtgjørelser for henholdsvis leder og medlem av valgkomiteen økes med 5,7 %. Alle økninger gjøres gjeldende fra 1. januar 2025, avrundet på en hensiktsmessig måte.

Godtgjørelse per møte i norske kroner.

Valgkomiteen	Fra (i NOK)	Til (i NOK)
Leder (per møte, hvor leder er til stede)	9 600	10 100
Medlem (per møte, hvor medlemmet er til stede)	7 700	8 100

***

Oslo, 14. april 2025

Valgkomiteen i Norsk Hydro ASA

Berit Ledel Henriksen (leder) Muriel Bjørseth Hansen

Karl Mathisen Susanne Munch Thore

Vedlegg 1

CV – Kim Wahl

Year of Birth:	1960 (64)
Nationality:	Norwegian
Location:	Oslo, Norway

Education

1987	MBA Business Administration, Harvard Business School, USA
1984	BBE Business Economics, University of San Diego, USA

Languages: Norwegian, English

Executive Roles

2004 – Present	Strømstangen
	Owner and Chair
2008 – Present	The Foundation Voxtra
	Co-Founder and Chair
1989 – 2009	IK Investment Partners, UK and Norway
	Deputy CEO & Chairman. Co-Founder & Partner
1987 – 1990	Goldman Sachs, UK and USA
	Associate, Corporate Finance

Non-Executive Roles

2021 – 2022	Cloudberry Clean Energy, Committee member – Nomination Committee
2012 – present	UPM Kummene, Finland, Deputy Chair (since 2023), Board member (2012-2023)
2013 – present	DNB, Board member (Deputy chair 2019-2021)
2012 – 2018	Intermediate Capital Group, UK, Board member
2010 – 2013	Aspelin Ramm Gruppen, Board member
2010 – 2013	Kavli Holding, Board member
2007 – 2009	Norske Skog, Chair
2005 – 2008	Kwintet, Sweden, Deputy chair
2005 – 2007	Dywidag-Systems International, Germany, Board member
2005 – 2007	Kid, Board member
2005 – 2007	Europris, Board member
2003 – 2007	Oriflame Cosmetics, Sweden, Board member
2000 – 2005	Orica Norway, Board member
2000 – 2005	Dyno Nobel, Deputy chair
1999 – 2004	Superfos, Denmark, Deputy chair
1999 – 2000	Continental Bakeries, Netherlands, Deputy chair
1999 – 2000	Kongsberg Automotive, Deputy chair
1998 – 1999	Crisplant, Denmark, Board member

1997 – 1999	Fona Gruppen, Denmark, Deputy chair
1995 – 1997	Ellos, Sweden, Board member
1994 – 1998	Orkla Finans, Board member
1994 – 1997	Lithells, Sweden, Board member
1996 – 1997	Nygo Aero, Sweden, Board member
1993 – 1999	Lindex, Sweden, Deputy chair
1990 – 1996	CSE Aviation Limited, UK, Board member
1989 – 1996	AB Idesta, Sweden, Board member