Norsk Hydro ASA

AGM Information • Apr 14, 2025

Til aksjeeierne i Norsk Hydro ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling 2025

Fredag 9. mai 2025 kl. 10.00

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Norsk Hydro ASA 9. mai 2025. Møtet avholdes digitalt via Lumi AGM hvor aksjeeiere kan delta og stemme og følge generalforsamlingen direkte (på norsk eller engelsk), alternativt avgi stemme på forhånd eller delta ved bruk av fullmakt. En veiledning for digital deltakelse er inntatt som vedlegg 9 til denne innkallingen, og er tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling.

Dagsorden:

1. Åpning av møtet og registrering av deltakende aksjeeiere Styreleder eller en person utpekt av denne vil åpne møtet og registrere de deltakende aksjeeierne.

2. Valg av møteleder

Forslag til vedtak: «Generalforsamlingen velger Anne Lise Ellingsen Gryte som møteleder.»

3. Valg av person til å medundertegne protokollen

Forslag til vedtak: «Generalforsamlingen velger Muriel Bjørseth Hansen til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.»

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Forslag til vedtak: «Generalforsamlingen godkjenner innkallingen og dagsordenen.»

5. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2024 for Norsk Hydro ASA og konsernet, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2024.

Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 2,25 pr. aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for regnskapsåret 2024. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere pr. dato for generalforsamlingen, dvs. 9. mai 2025. Selskapets aksjer vil handles eksklusiv rett til utbytte fra og med 12. mai 2025.

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for Norsk Hydro ASA og konsernet for regnskapsåret 2024. Med grunnlag i det godkjente årsregnskapet for 2024 godkjenner generalforsamlingen at det utdeles et utbytte på NOK 2,25 pr. aksje.»

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2024, samt revisjonsberetningen (vedlegg 1), er tilgjengelige på hydro.com/generalforsamling.

6. Kapitalnedsettelse gjennom sletting av egne aksjer og innløsning og sletting av aksjer eid av staten ved Nærings- og fiskeridepartementet

I henhold til styrefullmakten gitt av den ordinære generalforsamlingen 7. mai 2024, har Norsk Hydro ASA gjennomført et tilbakekjøpsprogram hvor selskapet har ervervet 20 067 969 aksjer med en samlet pålydende verdi på NOK 22 034 629,962. I samsvar med punkt (c) i den avgitte fullmakten, skal de ervervede aksjene deretter slettes.

Styrefullmakten ble støttet av staten ved Nærings- og fiskeridepartementet (NFD) og formalisert i en separat avtale hvor NFD deltar pro-rata i kapitalnedsettelsen for å beholde sin eierandel på 34,26 % uendret. For å sikre at NFDs eierandel forblir uendret, vil Norsk Hydro ASA derfor innløse 10 458 893 aksjer med en samlet pålydende verdi på NOK 11 483 864,514 eid av NFD. Det totale vederlaget som skal betales for de innløste aksjene skal tilsvare summen av (i) den volumvektede gjennomsnittskursen som selskapet har betalt for aksjene som er ervervet under tilbakekjøpsprogrammet, multiplisert med aksjene som skal innløses, (ii) en rentegodtgjørelse tilsvarende 6 måneders NIBOR + 1 prosent pr. år beregnet fra oppgjørstidspunktet for hvert av selskapets tilbakekjøp til betaling finner sted og (iii) et fradrag knyttet til den foreslåtte utbytteutbetalingen og dets tilhørende renteutgift.

Styret foreslår derfor å nedsette aksjekapitalen i Norsk Hydro ASA med NOK 33 518 494,476 ved innløsning og sletting av totalt 30 526 862 aksjer. Samlet vederlag for tilbakekjøp og innløsning av NFDs aksjer utgjør NOK 2 000 038 810,166 eksklusive renter og justering for utbetalt utbytte til staten.

Selskapets revisor har avgitt en bekreftelse på at det er dekning for selskapets bundne egenkapital etter gjennomføring av kapitalnedsettelsen (vedlegg 2), som er gjort tilgjengelig på selskapets nettside på hydro.com/generalforsamling.

For forhold som bør hensyntas i forbindelse med kapitalnedsettelsen, henvises det til årsregnskapet for 2024, som er tilgjengelig på selskapets nettside på www.hydro.com/en/investors/reports-and-presentations/annual-reports.

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen vedtar at aksjekapitalen i Norsk Hydro ASA nedsettes med NOK 33 518 494,476 fra NOK 2 205 899 565,804 til NOK 2 172 381 071,328 ved i) sletting av 20 067 969 av Norsk Hydro ASAs egne aksjer og ii) innløsning og sletting av 10 458 893 aksjer eid av Nærings- og fiskeridepartementet (NFD), mot en betaling på NOK 685 768 339,34 kalkulert basert på den volumvektede gjennomsnittelige aksjekursen betalt for tilbakekjøp av egne aksjer i markedet som beløper seg på NOK 685 238 853,29 med tillegg av renter tilsvarende 6 månederse NIBOR + 1 prosent pr. år til forventet betalingsdato 1. juli 2025 og justert for utbytte betalt til staten med tilhørende renteutgift. Andelen av beløpet som utbetales for å innløse aksjer som overstiger aksjenes nominelle verdi på NOK 674 284 474,83 vil bli dekket av en overføring fra tilbakeholdt overskudd.

Videre vedtar generalforsamlingen følgende endring av § 4 i vedtektene. Endringen trer i kraft fra datoen for registrering av gjennomføring av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret:

Ny § 4 i vedtektene skal lyde: Aksjekapitalen er NOK 2 172 381 071,328 fordelt på 1 978 489 136 aksjer pålydende NOK 1,098. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). Styret kan nekte å overdra aksjer og kan treffe andre tiltak som kan være nødvendige for å hindre at aksjer blir overdratt i strid med de begrensninger som er fastsatt i norsk lov.»

7. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor

Norsk Hydro ASAs revisor KPMG AS har beregnet et honorar for 2024 på NOK 9 412 000, hvorav NOK 6 363 000 knytter seg til lovpålagt revisjon og NOK 2 234 000 til attestering av selskapets bærekraftsrapportering i samsvar med allmennaksjeloven § 7-6(1). Styret foreslår at honoraret på NOK 6 363 000 for lovpålagt revisjon og NOK 2 234 000 for attestering av bærekraftsrapportering godkjennes av generalforsamlingen.

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner KPMG AS' godtgjørelse på NOK 6 363 000 for lovpålagt revisjon og NOK 2 234 000 for attestering av selskapets bærekraftsrapportering for regnskapsåret 2024.»

8. Styrets rapport om foretaksstyring

Det vises til redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse vedtatt av styret 13. februar 2025, utarbeidet i henhold til regnskapsloven § 2-9 og i samsvar med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Rapporten er inkludert som vedlegg til årsrapporten for 2024 og er tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling.

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets rapport om foretaksstyring. Generalforsamlingen skal ikke stemme over rapporten.

9. Rådgivende avstemning over Norsk Hydro ASAs rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2024

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 b har styret utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen, andre ledende personer og styret (vedlegg 3). Rapporten er gjennomgått av selskapets revisor i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 b. Rapporten er tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling. Rapporten skal behandles av generalforsamlingen i form av en rådgivende avstemning.

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til Norsk Hydro ASAs rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2024.»

10. Valg av medlem til selskapets styre

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen godkjenner nedenstående forslag til vedtak i samsvar med innstillingen fra valgkomiteen om valg av nytt medlem til selskapets styre (vedlegg 5).

Forslag til vedtak:

«I samsvar med innstillingen fra valgkomiteen velger generalforsamlingen følgende medlem til selskapets styre:

• Kim Wahl

Medlemmet velges for inntil to år, og senest frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2027.»

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling.

11. Valg av medlemmer til selskapets valgkomité

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen godkjenner nedenstående forslag til vedtak i samsvar med innstillingen fra valgkomiteen om valg av medlemmer til selskapets valgkomité (vedlegg 5).

Forslag til vedtak:

«I samsvar med innstillingen fra valgkomiteen velger generalforsamlingen følgende medlemmer til selskapets valgkomité:

• Susanne Munch Thore (leder)
• Muriel Bjørseth Hansen (medlem)
• Karl Mathisen (medlem)
• Harald Serck-Hanssen (medlem)

Alle medlemmer velges for inntil to år, og senest frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2027.»

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling

12. Godkjennelse av godtgjørelse til styret, styrets varamedlemmer og styrets utvalg

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer av selskapets styre for kalenderåret 2025 (1. januar – 31. desember):

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer av styret for kalenderåret 2025 (1. januar – 31. desember):

	Godtgjørelse (alle summer i norske kroner):
Styret
Styreleder	1 018 000
Nestleder	536 000
Styremedlem	469 000
Varamedlem til ansattvalgt styremedlem*	19 800
Reisetidsgodtgjørelse**	42 900
Revisjonsutvalg
Leder	271 000
Medlem	177 000
Kompensasjonsutvalg
Leder	149 000
Medlem	112 000

* Kompensasjon pr. styremøte hvor personlig vara til ansattvalgt styremedlem deltar i styremøtet grunnet fravær hos det ansattvalgte styremedlemmet.

** Kompensasjon til styremedlemmer bosatt utenfor Norge og gjelder når vedkommende må krysse en landegrense for å delta i møtet.»

13. Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for kalenderåret 2025 (1. januar – 31. desember):

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmene av selskapets valgkomité for kalenderåret 2025 (1. januar – 31. desember):

Godtgjørelse (alle summer i norske kroner):

Leder (pr. møte, hvor leder er til stede) 10 100 Medlem (pr. møte, hvor medlemmet er til stede) 8 100»

14. Forslag fra aksjeeier

I henhold til allmennaksjeloven § 5-11 har aksjeeier Ivar Sætre foreslått følgende forslag til vedtak:

«Det foreslås at Generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA pålegger administrasjonen i Hydro Aluminium å utrede etablering av en Small Moduler Reaktor (SMR) for å forsyne Sunndal Verk med elektrisk kraft.»

Aksjeeiers begrunnelse og styrets respons er tilgjengelig i vedlegg 6 på hydro.com/generalforsamling.

Forslag til vedtak:

«Styret anbefaler at generalforsamlingen stemmer mot aksjeeiers forslag til å utrede etableringen av en Small Reaktor Modul (SMR for å forsyne Sunndal Verk med elektrisk kraft.»

15. Forslag fra aksjeeier

I henhold til allmenaksjeloven § 5-11 har aksjeeier Albert Berveling foreslått følgende forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen i Norsk Hydro oppfordres til å vedta at selskapet utreder engasjement i kjernekraft, med formål å sikre en fremtidig forutsigbar, bærekraftig og lønnsom kraftportefølje.»

Aksjeeiers begrunnelse og styrets respons er tilgjengelig i vedlegg 7 på hydro.com/generalforsamling.

Forslag til vedtak:

Styret anbefaler at generalforsamlingen stemmer mot aksjeeiers forslag til å utrede engasjement i kjernekraft.»

***

Denne innkallingen, øvrige saksdokumenter og selskapets vedtekter er tilgjengelige på hydro.com/generalforsamling.

Aksjeeierne kan be om å få innkallingen og de vedlagte dokumentene tilsendt på papir ved å kontakte Norsk Hydro ASA, v/ Investor Relations, Postboks 980 Skøyen, 0240 Oslo, Norge (ir@hydro.com)

Aksjeeieres rettigheter

• Rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg.
• Rett til å ta med en rådgiver og gi denne personen talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av medlemmer av styret og konsernsjefen i henhold til allmennaksjeloven § 5-15. Krav om informasjon bør fremsettes senest ti dager før generalforsamlingen. Vennligst gå frem som beskrevet på hydro.com/generalforsamling.
• Rett til å få saker oppført på dagsordenen, forutsatt at saken sendes inn skriftlig 28 dager før generalforsamlingen (hydro.com/generalforsamling)
• Rett til å fremlegge alternative forslag under punkter som inngår i dagsordenen.

Deltakelse

Styret har besluttet at generalforsamlingen i 2025 skal holdes som et digitalt møte via Lumi AGM på https://dnb.lumiagm.com/ med møte ID: 127-404-866 eller gå direkte til

https://dnb.lumiagm.com/127404866. Aksjeeiere kan stemme på hvert agendapunkt, stille spørsmål og følge direktesendingen som simultanoversettes til engelsk. Forhåndsregistrering er ikke nødvendig, men aksjeeiere må være pålogget før møtestart for å kunne stemme.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 og selskapets vedtekter § 7 er det kun personer som er aksjeeiere i selskapet på registreringsdatoen, som er fem virkedager før generalforsamlingen (dvs. 2. mai 2025), som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

Aksjeeiere har også anledning til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før generalforsamlingen.

Sikker identifisering skjer ved å benytte ditt referansenummer og PIN-kode som du finner på VPS Investortjenester (https://investor.vps.no/garm/auth/login) eller i ditt "Skjema for innsending pr. post eller e-post for aksjeeiere som ikke får registrert sine valg elektronisk»", heretter kalt "Skjema for forhåndsstemming og fullmakt" (vedlegg 8). Aksjeeiere som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode eller har tekniske spørsmål, kan kontakte DNB Bank ASA Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08.00–15.30).

Veiledning om digital deltakelse finnes i vedlegg 9, som er tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling.

Stemmegiving og forhåndsstemming

Stemming under generalforsamlingen kan kun foregå elektronisk via Lumi AGM.

Ifølge vedtektenes § 7 kan styret beslutte at aksjeeiere skal kunne avgi forhåndsstemme i en periode før generalforsamlingen. Styret har besluttet at aksjeeierne skal gis slik mulighet i forbindelse med årets generalforsamling. En forhåndsstemme kan avgis på VPS Investortjenester (https://investor.vps.no/garm/auth/login). Alternativt brukes «Skjema for forhåndsstemming og fullmakt» (vedlegg 8).

Forhåndsstemmer kan avgis frem til 7. mai 2025 kl. 16.00 av de som er aksjeeiere i selskapet fem virkedager før generalforsamlingen (dvs. 2. mai 2025). Forhåndsstemmer kan endres eller trekkes tilbake frem til utløpet av nevnte frist.

Aksjer som eies gjennom forvalterkontoer

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkallingen til forvaltere som videreformidler til aksjeeiere de holder aksjer for. Eiere av forvalterregistrerte aksjer må kommunisere med sine forvaltere som er ansvarlig for å formidle forhåndsstemmer, fullmakter og/eller varsel om deltakelse på generalforsamlingen til selskapet på vegne av aksjeeieren. Dette må skje senest to virkedager før generalforsamlingen (dvs. 7. mai 2025) i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 (1). Forvaltere kan ha interne frister for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og/eller varsel om deltakelse.

Deltakelse via fullmektig

Enhver aksjeeier har rett til å gi fullmakt til å delta på generalforsamlingen til en annen person ved bruk av skriftlig fullmakt. En aksjeeier som ønsker å delta og stemme på generalforsamlingen ved fullmakt, kan registrere en fullmakt elektronisk via VPS Investortjenester (https://investor.vps.no/garm/auth/login). Alternativt brukes «Skjema for forhåndsstemming og fullmakt» (vedlegg 8).

• Hvis «Skjema for forhåndsstemming og fullmakt» inneholder instrukser til fullmektigen om hvordan fullmektigen skal stemme i de enkelte sakene på dagsordenen, må dette sendes til DNB Bank ASA Verdipapirservice for manuell registrering.
• Hvis «Skjema for forhåndsstemming og fullmakt» er sendt inn uten at fullmektigen er navngitt, anses fullmakten som gitt til styreleder eller en person utnevnt av styreleder.
• Hvis det er manglende eller uklare markeringer, anses stemmen(e) i tråd med styrets og/eller valgkomiteens innstillinger.
• Hvis forslag fremmes i tillegg til eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.
• Frist for innsending av skjemaet er 7. mai 2025 kl. 16.00 for de som er aksjeeiere i selskapet fem virkedager før generalforsamlingen (dvs. 2. mai 2025).

Skjema for innsending pr. post eller e-post for aksjeeiere som ikke får registrert sine valg elektronisk (Vedlegg 8)

• «Skjema for forhåndsstemming og fullmakt» må være datert og signert for å være gyldig.
• Er aksjeeier et selskap, må underskriften være i henhold til selskapets firmaattest.
• «Skjema for forhåndsstemming og fullmakt» sendes som vedlegg på e-post til genf@dnb.no eller med post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600, Sentrum, 0021 Oslo. Avsenderen er ansvarlig for å sikre e-posten.

Andre forhold

Norsk Hydro ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Hver aksje har én stemme, og alle utstedte aksjer har like rettigheter. Det er totalt 2 009 015 998 utstedte aksjer i Norsk Hydro ASA pr. dato for denne innkallingen, hvorav Norsk Hydro ASA eier 34 150 474 aksjer som ikke har stemmerett. Totalt antall stemmeberettigede aksjer er således 1 974 865 524.

***

Oslo 14. april 2025

NORSK HYDRO ASA STYRET

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er tilgjengelige på hydro.com/generalforsamling

• Vedlegg 1 Årsregnskapet, årsberetningen og revisors beretning for regnskapsåret 2024
• Vedlegg 2 Revisorbekreftelse vedrørende dekning av bunden egenkapital etter kapitalnedsettelse
• Vedlegg 3 Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2024
• Vedlegg 4 Vedtektene for Norsk Hydro ASA, herunder forslag til endringer
• Vedlegg 5 Innstilling fra valgkomiteen
• Vedlegg 6 Forslag fra aksjeeier
• Vedlegg 7 Forslag fra aksjeeier
• Vedlegg 8 Skjema for forhåndsstemming og fullmakt
• Vedlegg 9 Veiledning for digital deltakelse