Norsk Hydro ASA

AGM Information • Apr 12, 2024

Innkalling til ordinær generalforsamling 2024

Tirsdag 7. mai 2024 kl. 10.00

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Norsk Hydro ASA. Generalforsamlingen vil holdes på selskapets kontor på Vækerø, Drammensveien 260, 0283 Oslo, tirsdag 7. mai 2024. Aksjeeiere kan også delta og stemme digitalt på generalforsamlingen og følge generalforsamlingen via webcast (på norsk eller engelsk), alternativt avgi stemme på forhånd eller delta ved bruk av fullmakt. En veiledning for digital deltakelse er inntatt som vedlegg 8 til denne innkallingen, og er tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling.

Til behandling foreligger:

1. Åpning av møtet og registrering av deltakende aksjeeiere

Styreleder eller en person utpekt av denne vil åpne møtet og registrere de deltakende aksjeeierne.

2. Valg av møteleder

Forslag til vedtak: «Generalforsamlingen velger advokat Anne Lise Ellingsen Gryte som møteleder.»

3. Valg av person til å medundertegne protokollen Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen velger Muriel Bjørseth Hansen til å medundertegne protokollen sammen med møteleder.»

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner innkallingen og dagsordenen.»

5. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2023 for Norsk Hydro ASA og konsernet, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2023.

Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 2,50 per aksje på grunnlag av selskapets årsregnskap for regnskapsåret 2023. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per dato for generalforsamlingen, dvs. 7. mai 2024. Selskapets aksjer vil handles eksklusive rett til utbytte fra og med 8. mai 2024.

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for Norsk Hydro ASA og konsernet for regnskapsåret 2023. Med grunnlag i det godkjente årsregnskapet for 2023 godkjenner generalforsamlingen at det utdeles et utbytte på NOK 2,50 per aksje.»

Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2023, samt revisjonsberetningen, er tilgjengelige på hydro.com/generalforsamling.

6. Kapitalnedsettelse gjennom sletting av egne aksjer og innløsning og sletting av aksjer eid av staten ved Nærings- og fiskeridepartementet

I henhold til styrefullmakten til å kjøpe aksjer i Norsk Hydro ASA gitt av den ordinære generalforsamlingen 10. mai 2023, har Norsk Hydro ASA kjøpt 21 163 019 aksjer med en samlet pålydende verdi på NOK 23 236 994,862 i et tilbakekjøpsprogram. I samsvar med punkt (c) i den avgitte fullmakten, skal de ervervede aksjene deretter slettes.

Videre vil Norsk Hydro ASA innløse 11 029 604 aksjer med en samlet pålydende verdi på NOK 12 110 505,192 eid av staten ved Nærings- og fiskeridepartementet, som har forpliktet seg til å delta pro rata i kapitalnedsettelsen for å holde sin eierandel på 34,26 % uendret. Det totale vederlaget som skal betales for de innløste aksjene skal tilsvare summen av (i) den volumvektede gjennomsnittskursen som selskapet har betalt for aksjene som er ervervet under tilbakekjøpsprogrammet multiplisert med aksjene som skal innløses, (ii) en rentegodtgjørelse beregnet fra oppgjørstidspunktet for hvert av selskapets tilbakekjøp til betaling finner sted og (iii) et fradrag knyttet til den foreslåtte utbytteutbetalingen.

Styret foreslår derfor å nedsette aksjekapitalen i Norsk Hydro ASA med NOK 35 347 500,054 ved innløsning og sletting av totalt 32 192 623 aksjer. Samlet vederlag for tilbakekjøp og innløsning av statens aksjer utgjør NOK 2 000 038 839,825 eksklusive renter og justering for utbetalt utbytte til staten.

Selskapets revisor har avgitt en bekreftelse på at det er dekning for selskapets bundne egenkapital etter gjennomføring av kapitalnedsettelsen, som er gjort tilgjengelig på selskapets nettside på hydro.com/generalforsamling.

Med hensyn til forhold som bør tas hensyn til i forbindelse med kapitalnedsettelsen, henvises det til årsregnskapet for 2023, som er tilgjengelig på selskapets nettside på www.hydro.com/no-NO/investorer/reports-and-presentations/annual-reports/annual-report-2023.

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen vedtar at aksjekapitalen i Norsk Hydro ASA nedsettes med NOK 35 347 500,054 fra NOK 2 241 247 065,858 til NOK 2 205 899 565,804 ved i) sletting av 21 163 019 av Norsk Hydro ASAs egne aksjer og ii) innløsning og sletting av 11 029 604 aksjer eid av Nærings- og fiskeridepartementet, mot en betaling på NOK 685 238 863,20 med tillegg av renter og justering for utbetalt utbytte til Nærings- og fiskeridepartementet. Beløpet som skal betales til departementet representerer den volumvektede gjennomsnittlige aksjekursen betalt for tilbakekjøp av egne aksjer i markedet. Andelen av beløpet som utbetales for å innløse aksjer som overstiger aksjenes nominelle verdi, vil bli dekket av en overføring fra tilbakeholdt overskudd.

Videre vedtar generalforsamlingen følgende endring av § 4 i vedtektene. Endringen trer i kraft fra datoen for registrering av gjennomføring av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret:

Ny § 4 i vedtektene skal lyde: Aksjekapitalen er NOK 2 205 899 565,804 fordelt på 2 009 015 998 aksjer pålydende NOK 1,098. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). Styret kan nekte å overdra aksjer og kan treffe andre tiltak som kan være nødvendige for å hindre at aksjer blir overdratt i strid med de begrensninger som er fastsatt i norsk lov.»

7. Fullmakt til styret i Norsk Hydro ASA om erverv av egne aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir en ny fullmakt til å erverve egne aksjer for et beløp på inntil NOK 2 milliarder, som skal erstatte den eksisterende fullmakten gitt av generalforsamlingen i 2023. Formålet med denne fullmakten er å gjøre det mulig for styret å optimalisere selskapets kapitalstruktur gjennom tilbakekjøp av aksjer og påfølgende sletting av aksjer. Fullmakten er begrenset til et samlet kjøp av inntil 100 000 000 aksjer, med en samlet pålydende verdi på NOK 109 800 000,00 som tilsvarer ca. 4,98 % av den totale aksjekapitalen i Norsk Hydro ASA etter gjennomføring av den foreslåtte kapitalnedsettelsen under punkt 6 på dagsordenen.

Forslag til vedtak:

«(a) Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til å erverve aksjer i Norsk Hydro ASA med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 109 800 000,00 (100 000 000 aksjer) i markedet og fra Nærings- og fiskeridepartementet. Fullmakten som ble gitt 10. mai 2023 skal slettes. (b) Kjøp av aksjer i Norsk Hydro ASA skal skje på de vilkår og betingelser som styret til enhver tid har fastsatt. Minimum og maksimum kjøpesum som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 150.

(c) Aksjer som er ervervet i henhold til denne fullmakten, skal besluttes slettet senest ved selskapets ordinære generalforsamling i 2026. (d) Denne fullmakten skal gjelde fra 7. mai 2024 og frem til den ordinære generalforsamlingen i 2025, men senest 30. juni 2025.

Det er en forutsetning for alle tilbakekjøp og påfølgende sletting av aksjer at disse transaksjonene ikke medfører en endring i Nærings- og fiskeridepartementets eierandel på 34,26 % .»

8. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor

Norsk Hydro ASAs revisor KPMG AS har beregnet et honorar for 2023 på NOK 9 329 000,00, hvorav NOK 5 725 000,00 knytter seg til lovpålagt revisjon. Styret foreslår at honoraret på NOK 5 725 000,00 for lovpålagt revisjon godkjennes av generalforsamlingen.

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner KPMG AS' godtgjørelse på NOK 5 725 000,00 for lovpålagt revisjon for regnskapsåret 2023.»

9. Styrets rapport om foretaksstyring

Det vises til redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse vedtatt av styret 13. februar 2024, utarbeidet i henhold til regnskapsloven § 3-3b og i samsvar med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Rapporten er inkludert som vedlegg til årsrapporten for 2023 og er tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling.

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets rapport om foretaksstyring. Generalforsamlingen skal ikke stemme over rapporten.

10. Godkjennelse av Norsk Hydro ASAs retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret skal i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a (2)-(5) og § 5-6 (3) utarbeide retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer som skal godkjennes av generalforsamlingen ved vesentlige endringer og minst hvert fjerde år. Retningslinjene ble sist godkjent av generalforsamlingen i 2022.

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner visse endringer i retningslinjene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. De nye foreslåtte retningslinjene er gjort tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling.

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner Norsk Hydro ASAs retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.»

11. Rådgivende avstemning over Norsk Hydro ASAs rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2023

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 b har styret utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen, andre ledende personer og styret. Rapporten er gjennomgått av selskapets revisor i samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 b. Rapporten er tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling. Rapporten skal behandles av generalforsamlingen i form av en rådgivende avstemning.

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til Norsk Hydro ASAs rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2023.»

12. Valg av medlemmer til selskapets styre

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen godkjenner nedenstående forslag til vedtak i samsvar med innstillingen fra valgkomiteen om valg av medlemmer til selskapets styre.

Forslag til vedtak:

«I samsvar med innstillingen fra valgkomiteen velger generalforsamlingen følgende medlemmer til selskapets styre:

• • Rune Bjerke
• • Kristin Fejerskov Kragseth
• • Marianne Wiinholt
• • Peter Kukielski
• • Philip Graham New
• • Jane Toogood
• • Espen Gundersen

Alle medlemmer velges for inntil to år, og senest frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2026.»

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: hydro.com/generalforsamling

13. Valg av medlemmer til selskapets valgkomité

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen godkjenner nedenstående forslag til vedtak i samsvar med innstillingen fra valgkomiteen om valg av medlemmer til selskapets valgkomité.

Forslag til vedtak:

«I samsvar med innstillingen fra valgkomiteen velger generalforsamlingen følgende medlemmer til selskapets valgkomité:

• Berit Ledel Henriksen (leder)

• Susanne Munch Thore (medlem)

Begge medlemmer velges for inntil to år, og senest frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2026.»

Valgkomiteens innstilling er tilgjengelig på selskapets hjemmeside: hydro.com/generalforsamling.

Betinget av at vedtaket godkjennes, vil valgkomiteen etter dette bestå av følgende medlemmer:

• Berit Ledel Henriksen (leder, valgt for inntil to år fra 7. mai 2024)
• Susanne Munch Thore (medlem, valgt for inntil to år fra 7. mai 2024)
• Muriel Bjørseth Hansen (medlem, valgt for inntil to år fra 10. mai 2023)
• Karl Mathisen (medlem, valgt for inntil to år fra 10. mai 2023)

14. Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer av styret

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer av selskapets styre for kalenderåret 2024 (1. januar – 31. desember):

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer av styret for kalenderåret 2024 (1. januar – 31. desember):

Godtgjørelse (alle summer i norske kroner):

Styret
Styrets leder	920 000
Nestleder	484 000
Styremedlem	424 000
Varamedlem til ansattvalgt styremedlem1	17 900
Kompensasjon reisetid2	37 100
Revisjonsutvalg
Leder	256 000
Medlem	167 000
Kompensasjonsutvalg
Leder	141 000
Medlem	106 000

¹ Kompensasjon per styremøte hvor personlig vara til ansattvalgt styremedlem deltar i styremøtet grunnet fravær hos det ansattvalgte styremedlemmet.

² Kompensasjon til styremedlemmer bosatt utenfor Norge, gjeldende når vedkommende må krysse en landegrense for å delta i møtet.»

15. Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmene av valgkomiteen for kalenderåret 2024 (1. januar – 31. desember):

Forslag til vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmene av selskapets valgkomité for kalenderåret 2024 (1. januar – 31. desember):

Godtgjørelse (alle summer i norske kroner):
Leder (per møte, hvor leder er til stede)	9 600
Medlem (per møte, hvor medlemmet er til stede)	7 700»

***

Denne innkallingen, øvrige saksdokumenter og selskapets vedtekter er tilgjengelige på hydro.com/generalforsamling.

Aksjeeierne kan kontakte selskapet på følgende adresse for å be om å få innkallingen og de vedlagte dokumentene tilsendt på papir:

Norsk Hydro ASA v/ Investor Relations Postboks 980 Skøyen 0240 Oslo Norge

Henvendelser kan også rettes per e-post til ir@hydro.com.

Aksjeeiere har følgende rettigheter i forbindelse med en generalforsamling

• Rett til å delta og stemme på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg (se nedenfor).
• Rett til å ta med en rådgiver og gi denne personen talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av medlemmer av styret og konsernsjefen etter de nærmere bestemmelser i allmennaksjeloven § 5-15. Krav om informasjon bør fremsettes senest ti dager før generalforsamlingen.
• Rett til å fremlegge alternative forslag under punkter som inngår i dagsordenen.
• Aksjeeiere som ønsker informasjon fra styremedlemmer eller konsernsjefen, eller som ønsker å fremlegge andre forslag til punktene på dagsordenen enn de som har blitt fremlagt av styret, bes om å gå frem som beskrevet på hydro.com/generalforsamling.

Deltakelse

I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 og selskapets vedtekter § 7 er det kun personer som er aksjeeiere i selskapet på registreringsdatoen som er fem virkedager før generalforsamlingen (dvs. 29. april 2024) som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven har styret besluttet at aksjeeiere kan delta enten fysisk eller digitalt på generalforsamlingen 7. mai 2024.

Aksjeeiere har også anledning til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før generalforsamlingen i henhold til tidligere praksis og nedenstående opplysninger.

Digital deltakelse

For å delta på generalforsamlingen digitalt er det ikke nødvendig med forhåndsvarsel for aksjeeiere som er registrert direkte i Euronext Securities Oslo (tidligere VPS). For å delta digitalt må følgende lenke brukes: dnb.lumiagm.com/130658947. Referanse og PIN-kode finner du på VPS Investortjenester (investor.vps.no/garm/auth/login) eller i ditt Skjema for forhåndsstemming og fullmakt (vedlegg 7). Ytterligere veiledning om digital deltakelse finnes i vedlegg 8 til denne innkallingen, som er tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling.

Fysisk deltakelse

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen fysisk, oppfordres til å registrere dette hos selskapet innen 3. mai 2024 kl. 16.00 via registrering av «Meld på» i VPS Investortjenester (investor.vps.no/garm/auth/login) eller via e-post til genf@dnb.no. Det gjelder ingen rettslige krav om forhåndsvarsel for at aksjeeiere som er registrert direkte i Euronext Securities Oslo (tidligere VPS) kan delta.

Aksjer som eies gjennom forvalterkontoer

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkallingen til forvaltere som videreformidler til aksjeeiere de holder aksjer for. Eiere av forvalterregistrerte aksjer må kommunisere med sine forvaltere som er ansvarlig for å formidle forhåndsstemmer, fullmakter og/eller varsel om deltakelse på generalforsamlingen til selskapet på vegne av aksjeeieren. I henhold til allmennaksjeloven § 5-3 (1), må registrering av dette skje senest to virkedager før generalforsamlingen (dvs. 3. mai 2024).

Deltakelse via fullmektig

Enhver aksjeeier har rett til å gi fullmakt til å delta på generalforsamlingen til en annen person ved bruk av skriftlig fullmakt. En aksjeeier som ønsker å delta og stemme på generalforsamlingen ved fullmakt, kan registrere en fullmakt elektronisk via VPS Investortjenester (investor.vps. no/garm/auth/login). Aksjeeiere som ikke har mulighet til å registrere fullmakt elektronisk, kan sende et signert «Skjema for innsending per post eller e-post for aksjeeiere som ikke får registrert sine valg elektronisk», heretter kalt «Skjema for forhåndsstemming og fullmakt» (vedlegg 7), som vedlegg per e-post1 til genf@dnb.no eller per post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600, Sentrum, 0021 Oslo. Skjemaet for forhåndsstemming og fullmakt er gjort tilgjengelig på hydro.com/generalforsamling.

¹ Avsenderen er ansvarlig for å sikre e-posten.

Skjema for forhåndsstemming og fullmakt må være mottatt senest 3. mai 2024 kl. 16.00 og må være datert og signert for å være gyldig. Er aksjeeier et selskap, må underskriften være i henhold til selskapets firmaattest.

Dersom Skjema for forhåndsstemming og fullmakt er sendt inn uten at fullmektigen er navngitt, anses fullmakten gitt til styreleder eller en person utnevnt av hen.

Skjema for forhåndsstemming og fullmakt kan inneholde instrukser om hvordan fullmektigen skal stemme i de enkelte sakene på dagsordenen. Et Skjema for forhåndsstemming og fullmakt med instrukser kan ikke registreres elektronisk, kun ved å sende skjemaet til DNB Bank ASA Verdipapirservice.

Manglende eller uklare markeringer anses som en stemme i tråd med styrets og/eller valgkomiteens innstillinger. Dersom forslag fremmes i tillegg til eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Forhåndsstemmer

Det fremgår av vedtektenes § 7 at styret kan beslutte at aksjeeiere skal kunne avgi forhåndsstemme i en periode før generalforsamlingen. Styret har besluttet at aksjeeierne skal gis slik mulighet i forbindelse med årets generalforsamling. En forhåndsstemme kan avgis ved å gå inn på VPS Investortjenester (investor.vps.no/garm/auth/login), ved å sende Skjema for forhåndsstemming og fullmakt som vedlegg på e-post1 til genf@dnb. no eller med post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600, Sentrum, 0021 Oslo.

¹ Avsenderen er ansvarlig for å sikre e-posten.

Forhåndsstemmer kan avgis frem til 3. mai 2024 kl. 16.00 av de som er aksjeeiere i selskapet fem virkedager før generalforsamlingen (dvs. 29. april 2024). Forhåndsstemmer kan endres eller trekkes tilbake frem til utløpet av nevnte frist.

Andre forhold

Norsk Hydro ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Hver aksje har én stemme, og alle utstedte aksjer har like rettigheter. Det er totalt 2 041 208 621 utstedte aksjer i Norsk Hydro ASA per dato for denne innkallingen, hvorav Norsk Hydro ASA eier 36 259 897 aksjer som ikke har stemmerett. Totalt antall stemmeberettigede aksjer er således 2 004 948 724.

***

Oslo 12. april 2024

Norsk Hydro ASA Styret

Oversikt over vedlegg til innkallingen som er tilgjengelige på hydro.com/generalforsamling.

• Vedlegg 1 Årsregnskapet, årsberetningen og revisors beretning for regnskapsåret 2023
• Vedlegg 2 Revisorbekreftelse vedrørende dekning av bunden egenkapital etter kapitalnedsettelse
• Vedlegg 3 Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• Vedlegg 4 Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for regnskapsåret 2023
• Vedlegg 5 Vedtektene for Norsk Hydro ASA, herunder forslag til endringer
• Vedlegg 6 Innstilling fra valgkomiteen
• Vedlegg 7 Skjema for forhåndsstemming og fullmakt
• Vedlegg 8 Veiledning for digital deltakelse