Norsk Hydro ASA

AGM Information • May 7, 2024

PROTOKOLL

FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

NORSK HYDRO ASA

7. MAI 2024

Ordinær generalforsamling ble avholdt i Norsk Hydro ASA den 7. mai 2024 klokken 10:00. Generalforsamlingen ble avholdt som et fysisk møte i selskapets lokaler på Vækerø, Drammensveien 260, 0283 Oslo, med rett for aksjeeierne til å delta og avgi stemme i generalforsamlingen elektronisk.

Til behandling forelå:

1. Åpning av møtet og registrering av deltakende aksjeeiere

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-12 1. ledd ble generalforsamlingen åpnet av styreleder, Dag Mejdell, som også opptok fortegnelse over deltakende aksjeeiere, jf. allmennaksjeloven § 5-13.

Fysisk til stede var også konsernsjef Hilde Merete Aasheim, konstituert finansdirektør Trond Olaf Christophersen, valgkomiteens leder Berit Ledel Henriksen, samt Monica Hansen fra selskapets eksterne revisor, KPMG.

2. Valg av møteleder

I samsvar med styrets forslag ble advokat Anne Lise Ellingsen Gryte valgt som møteleder.

3. Valg av person til å medundertegne protokollen

I samsvar med styrets forslag ble Muriel Bjørseth Hansen valgt til å medundertegne protokollen fra generalforsamlingen sammen med møtelederen.

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Det fremkom ingen innvendinger til innkallingen eller dagsorden, og innkallingen og dagsorden ble godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

5. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2023 for Norsk Hydro ASA og konsernet, herunder styrets forslag om utdeling av utbytte

Møteleder informerte om at selskapets årsregnskap og årsberetning var gjort tilgjengelig på selskapets nettsider. Styreleder Dag Mejdell redegjorde for styrets arbeid og fokusområder gjennom 2023, samt for styrets forslag til utdeling av utbytte. Konsernsjef Hilde Merete Aasheim presenterte hovedtrekkene i selskapets utvikling i 2023 og første kvartal av 2024. Revisors beretning ble gjennomgått av revisor.

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen for Norsk Hydro ASA og konsernet for regnskapsåret 2023. Med grunnlag i det godkjente årsregnskapet for 2023 godkjenner generalforsamlingen at det utdeles et utbytte på NOK 2,50 per aksje.»

6. Kapitalnedsettelse gjennom sletting av egne aksjer og innløsning og sletting av aksjer eid av staten ved Nærings- og fiskeridepartementet

Selskapets konstituerte finansdirektør, Trond Olaf Christophersen, redegjorde kort for styrets forslag til vedtak under sak 6 og 7 på dagsordenen.

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen vedtar at aksjekapitalen i Norsk Hydro ASA nedsettes med NOK 35 347 500,054 fra NOK 2 241 247 065,858 til NOK 2 205 899 565,804 ved i) sletting av 21 163 019 av Norsk Hydro ASAs egne aksjer og ii) innløsning og sletting av 11 029 604 aksjer eid av Nærings- og fiskeridepartementet, mot en betaling på NOK 685 238 863,20 med tillegg av renter og justering for utbetalt utbytte til Nærings- og fiskeridepartementet. Beløpet som skal betales til departementet representerer den volumvektede gjennomsnittlige aksjekursen betalt for tilbakekjøp av egne aksjer i markedet. Andelen av beløpet som utbetales for å innløse aksjer som overstiger aksjenes nominelle verdi, vil bli dekket av en overføring fra tilbakeholdt overskudd.

Videre vedtar generalforsamlingen følgende endring av § 4 i vedtektene. Endringen trer i kraft fra datoen for registrering av gjennomføring av kapitalnedsettelsen i Foretaksregisteret: Ny § 4 i vedtektene skal lyde: Aksjekapitalen er NOK 2 205 899 565,804 fordelt på 2 009 015 998 aksjer pålydende NOK 1,098. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS). Styret kan nekte å overdra aksjer og kan treffe andre tiltak som kan være nødvendige for å hindre at aksjer blir overdratt i strid med de begrensninger som er fastsatt i norsk lov.»

7. Fullmakt til styret i Norsk Hydro ASA om erverv av egne aksjer

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«(a) Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til å erverve aksjer i Norsk Hydro ASA med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 109 800 000,00 (100 000 000 aksjer) i markedet og fra Nærings- og fiskeridepartementet. Fullmakten som ble tildelt 10. mai 2023 skal slettes.

(b) Kjøp av aksjer i Norsk Hydro ASA skjer på de vilkår og betingelser som styret til enhver tid har fastsatt. Minimum og maksimum kjøpesum som kan betales per aksje skal være henholdsvis NOK 20 og NOK 150.

(c) Aksjer som er ervervet i henhold til denne fullmakten, skal besluttes slettet senest ved selskapets generalforsamling i 2026.

(d) Denne fullmakten skal gjelde fra 7. mai 2024 og frem til ordinær generalforsamling i 2025, men senest til 30. juni 2025.

Det er en forutsetning for alle tilbakekjøp og påfølgende sletting av aksjer at disse transaksjonene ikke medfører en endring i Nærings- og fiskeridepartementets eierandel på 34,26 %.»

8. Godkjennelse av godtgjørelse til selskapets eksterne revisor

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner KPMG AS' godtgjørelse på NOK 5 725 000 for lovpålagt revisjon for regnskapsåret 2023.»

9. Styrets rapport om foretaksstyring

Generalforsamlingen behandlet styrets redegjørelse for foretaksstyring. Møteleder informerte om at redegjørelsen er inntatt som vedlegg til Norsk Hydro ASAs årsrapport for 2023, og også er tilgjengelig på selskapets hjemmesider. Generalforsamlingen tok styrets redegjørelse for foretaksstyring i henhold til regnskapsloven § 3-3 b til etterretning.

10. Godkjennelse av Norsk Hydro ASAs retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Selskapets styreleder, Dag Mejdell, redegjorde for Norsk Hydro ASAs nye foreslåtte retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende personer under sak 10. Mejdell ga samtidig en redegjørelse for styrets rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledende personer for regnskapsåret 2023 under sak 11.

Følgende stemmeforklaring fra Nærings- og fiskeridepartementet ble protokollført:

«Staten ved Nærings- og fiskeridepartementet (NFD) stemmer for de fremlagte retningslinjene for godtgjørelse til ledende personer og har følgende stemmeforklaring: NFD viser til statens retningslinjer for lederlønn i selskaper med direkte statlig eierandel slik fastsatt 12. desember 2022. Der fremgår det at staten forventer at maksimalt oppnåelig bonus ikke overstiger 25 pst. av fastlønn. Forventningen gjelder både for nye og eksisterende medlemmer av konsernledelsen, og forventes gjennomført senest med virkning fra 1. januar 2024. Det er positivt at bonusordningen endres for nye medlemmer av konsernledelsen, men staten forventer at styret innenfor sitt handlingsrom også endrer bonusordningen for eksisterende medlemmer for å imøtekomme statens forventninger.»

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner Norsk Hydro ASAs retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.»

11. Rådgivende avstemming over Norsk Hydro ASAs rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledende personer for regnskapsåret 2023

Følgende stemmeforklaring fra Nærings- og fiskeridepartementet ble protokollført:

«Staten ved Nærings- og fiskeridepartementet (NFD) stemmer for den fremlagte lønnsrapporten og har følgende stemmeforklaring: NFD viser til statens retningslinjer for lederlønn i selskaper med direkte statlig eierandel slik fastsatt 12. desember 2022 hvor det blant annet fremgår at staten forventer at godtgjørelsen til ledende ansatte er konkurransedyktig, men ikke lønnsledende og at hensynet til moderasjon ivaretas. Staten forventer videre at forskjeller i godtgjørelsen til ledende ansatte og øvrige ansatte hensyntas i moderasjonsvurderingen, og at selskapet utviser åpenhet rundt styrets begrunnelser der ledende ansatte gis en høyere lønnsvekst, i prosent eller kroner, enn hva som er den gjennomsnittlige lønnsøkningen for øvrige ansatte. Fastlønnsjusteringen for ledende ansatte i Norsk Hydro i 2023 var lavere enn for øvrige ansatte i prosent, men høyere i kroner, som ikke er

redegjort for eller begrunnet i selskapets lønnsrapport. Staten ber om at styret i fremtiden særskilt begrunner dersom veksten i samlet godtgjørelse, eller i enkelte godtgjørelseselementer, er større for ledende ansatte enn for øvrige ansatte, prosentvis eller kronemessig.»

I samsvar med styrets forslag fattet generalforsamlingen følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til Norsk Hydro ASAs rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledende personer for regnskapsåret 2023.»

12. Valg av medlemmer til selskapets styre

Møtelederen informerte om at innstillingen fra valgkomiteen er tilgjengelig på selskapets hjemmesider. Valgkomiteens leder, Berit Ledel Henriksen, redegjorde for valgkomiteens innstilling til generalforsamlingen under sak 12 til 15 på dagsordenen.

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«I samsvar med innstillingen fra valgkomiteen velger generalforsamlingen følgende medlemmer til selskapets styre:

• Rune Bjerke
• Kristin Fejerskov Kragseth
• Marianne Wiinholt
• Peter Kukielski
• Philip Graham New
• Jane Toogood
• Espen Gundersen

Alle medlemmer velges for inntil to år, og senest frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2026.»

13. Valg av medlemmer til selskapets valgkomité

Generalforsamlingen fattet følgende vedtak:

«I samsvar med innstillingen fra valgkomiteen velger generalforsamlingen følgende medlemmer til selskapets valgkomité:

• Berit Ledel Henriksen (leder)
• Susanne Munch Thore (medlem)

Begge medlemmer velges for inntil to år, og senest frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2026.»

14. Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer av styret

Generalforsamlingen fattet i samsvar med valgkomiteens innstilling følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmer og varamedlemmer av styret for kalenderåret 2024 (1. januar – 31. desember):

Godtgjørelse (alle summer i norske kroner):

Styret

Styrets leder 920 000

Nestleder	484 000
Styremedlem	424 000
Varamedlem til ansattvalgt styremedlem1	17 900
Kompensasjon reisetid2	37 100
Revisjonsutvalg
Leder	256 000
Medlem	167 000
Kompensasjonsutvalg
Leder	141 000
Medlem	106 000

¹ Kompensasjon per styremøte hvor personlig vara til ansattvalgt styremedlem deltar i styremøtet grunnet fravær hos det ansattvalgte styremedlemmet.

² Kompensasjon til styremedlemmer bosatt utenfor Norge, gjeldende når vedkommende må krysse en landegrense for å delta i møtet.»

15. Godkjennelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen

Generalforsamlingen fattet i samsvar med valgkomiteens innstilling følgende vedtak:

«Generalforsamlingen godkjenner følgende godtgjørelse til medlemmer av selskapets valgkomite for kalenderåret 2024 (1. januar – 31. desember):

Godtgjørelse (alle summer i norske kroner):
Leder (per møte, hvor leder er til stede)	9 600
Medlem (per møte, hvor medlemmet er til	7 700»

stede)

* * *

Det forelå ikke flere saker til behandling. Møteleder takket aksjonærene for fremmøtet og generalforsamlingen ble hevet.

Vækerø, 7. mai 2024

Anne Lise Ellingsen Gryte Møteleder

Muriel Bjørseth Hansen Medundertegner

5

Vedlegg:

1. Fortegnelse over møtende aksjonærer, med angivelse av antall aksjer og stemmer

6

1. Resultat av stemmegiving for de enkelte saker

tirsdag 7. mai 2024
Antall personer deltakende i møtet:	29
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	1 614 403 377
Totalt antall kontoer representert:	2 534
Totalt stemmeberettiget aksjer:	2 005 963 097
% Totalt representert stemmeberettiget:	80.48 %
Totalt antall utstede aksjer:	2 041 208 621
% Totalt representert av aksjekapitalen:	79.09 %
Selskapets egne aksjer:	35 245 524

	Sub Total:	21	ot	1 614 403 377
Capacity	Registered Attendees	Registered Non-Voting Attendees		Registered Votes	Accounts
Shareholder (web)		18	O	699 530 859	18
Guest (web)		0	ot
Styrets leder med fullmakt		-	O	10 352 008	147
Styrets leder med instruksjoner		1	O	9 890
Forhåndsstemmer		1	O	904 510 620	2 367

	rolan antall Stemmeberettigede aksjel. 2 000 565 051
	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR		MOT /		AVSTAR /	TOTALT	STEMME-	AVGITT
			AGAINST		WITHHELD		BERETTIG	STEMME I
							KAPITAL	MØTET
							AVGITT
2	1 613 842 865	99,97	444 940	0.03	4 291	1 614 292 096	80.47 %	111 281
3	1 613 844 343	99.97	444 940	0.03	4 413	1 614 293 696	80.47 %	109 681
4	1 613 844 465	99.97	444 940	0.03	3 991	1 614 293 396	80.47 %	109 981
5	1 600 236 418	99.17	13 332 564	0.83	724 714	1 614 293 696	80.47 %	109 681
6	1 605 985 417	99.49	8 304 783	0.51	3 496	1 614 293 696	80.47 %	109 681
7	1 605 850 495	99,50	8 076 916	0,50	366 285	1 614 293 696	80.47 %	109 681
8	1 594 435 949	98.78	19 623 368	1.22	234 379	1 614 293 696	80.47 %	109 681
10	1 276 340 104	79.08	337 709 273	20,92	247 697	1 614 297 074	80.47 %	106 303
11	1 235 665 685	76.97	369 806 600	23.03	8 821 411	1 614 293 696	80.47 %	109 681
12.	1 547 326 068	95.88	66 425 738	4.12	541 890	1 614 293 696	80.47 %	109 681
12.II	1 590 898 990	98,55	23 389 781	1.45	4 925	1 614 293 696	80.47 %	109 681
12. III	1 609 261 624	99.69	5 027 085	0.31	4 987	1 614 293 696	80.47 %	109 681
12.IV	1 611 240 806	99.81	3 042 597	0.19	10 293	1 614 293 696	80.47 %	109 681
12.V	1 609 765 158	99.72	4 518 945	0,28	ਰੇ 593	1 614 293 696	80.47 %	109 681
12.VI	1 613 810 911	99.97	478 498	0.03	4 287	1 614 293 696	80.47 %	109 681
12.VII	1 436 261 981	88.97	178 021 422	11.03	10 293	1 614 293 696	80.47 %	109 681
13.	1 612 354 436	99.88	1 934 973	0,12	4 287	1 614 293 696	80.47 %	109 681
13. II	1 613 252 946	99.94	1 035 825	0.06	4 925	1 614 293 696	80.47 %	109 681
14	1 612 716 961	99.92	1 345 111	0.08	231 624	1 614 293 696	80.47 %	109 681
15	1 592 505 656	98.66	21 556 496	1.34	231 544	1 614 293 696	80.47 %	109 681